证券代码：300718             证券简称：长盛轴承             公告编号：2022-008

                     浙江长盛滑动轴承股份有限公司
             关于公司控股子公司浙江吉盛新材料有限公司
             与浙江吉利来新材料有限公司关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为推进浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）业务健康发展，保证
关键原材料的供给并提升公司在金属粉末及双金属板材等领域的竞争力，公司董事长于
近期作出如下决定：公司以自有资金对浙江吉盛新材料有限公司（以下简称“浙江吉盛”）
增资并取得控制权。本次增资完成后，浙江吉盛注册资本为 10,000 万元，其中公司出
资 6,000 万元，占注册资本的 60%，浙江吉利来新材料有限公司（以下简称“浙江吉利
来”）出资 4,000 万元，占注册资本的 40%。浙江吉盛成为公司的控股子公司，同时承
接浙江吉利来原有全部业务。
    为顺利完成业务承接，浙江吉盛拟与浙江吉利来签署《资产转让协议》，受让浙江
吉利来拥有的与生产经营相关的存货、生产和办公设备、车辆、无形资产等，转让对价
以资产评估机构确定的公允价值为基础，经双方协商确认后决定。同时，浙江吉盛与浙
江吉利来拟签署《租赁协议》，由浙江吉盛租赁浙江吉利来位于浙江省绍兴市越城区镇
海路 8 号的厂房、办公楼及辅助设施及相关资质，开展生产经营活动。由于浙江吉利来
为浙江吉盛的少数股东，持有浙江吉盛 40%的股权，双方的资产转让及租赁事项属于公
司控股子公司的关联交易，但不构成上市公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2022 年 1 月 27 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司控股子公司浙江吉盛新材料有限公司与浙江吉利来新材料有限公
司关联交易的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交易在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、企业名称：浙江吉利来新材料有限公司
    2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、住所：浙江省绍兴市越城区镇海路 8 号
    4、法定代表人：骆张国
    5、注册资本：1,518 万人民币
    6、统一社会信用代码：913306007434766752
    7、成立日期：2002 年 7 月 28 日
    8、经营范围：生产、批发、零售：纯铜粉、青铜粉、汽车配件、电子产品、双金
属材料、无铅焊锡料、服装；批发、零售：金属材料（除贵稀金属）、焊料（除危险化
学品）；货物进出口。
    9、股权结构
        股东名称              出资金额（万元）             持股比例
         骆张国                              1,366.2                    90%
         唐凤雅                                151.8                    10%
          合计                                1,518                    100%
    10、浙江吉利来与公司不存在关联关系。
    11、浙江吉利来不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、资产转让标的资产概况

    （1）本次资产转让交易的标的资产为浙江吉利来拥有的浙江吉盛生产经营相关的
存货、生产和办公设备、车辆及无形资产等。具体资产范围如下：①截至 2021 年 12 月
31 日止，浙江吉利来拥有的原材料辅料、半成品、在制品等存货；生产和办公设备、车
辆及无形资产；②经浙江吉盛确认与生产经营相关的上述资产，具体以双方现场盘点后
共同确认结果为准。
    （2）为本次资产转让之目的，拟聘请资产评估机构出具《资产评估报告》，以截至
评估基准日的《资产评估报告》所反映的评估结果为基础，经双方协商确定标的资产价
格；双方代表将在交接完成日之前对浙江吉利来拥有的存货类流动资产（包括原材料、
半成品、在制品等）进行现场盘点，浙江吉盛认为进行持续生产经营而必需的流动资产
将纳入本次收购范围。

       2、租赁物业概况

    （1）浙江吉利来同意将位于浙江省绍兴市越城区镇海路 8 号的厂房及相关生产资
质（以下简称“租赁物业”）出租给浙江吉盛供生产经营使用。
    （2）浙江吉盛将租赁物用于本合同约定用途以外的其他用途，须经浙江吉利来书
面同意，并自行办理因从事经营活动所需的各种证照，必要时浙江吉利来需要提供支持。

       四、交易协议的主要内容

       （一）《资产转让协议》
       “甲方（转让方）：浙江吉利来新材料有限公司
       乙方（受让方）：浙江吉盛新材料有限公司
    （一）标的资产的作价及支付方式
    1、甲乙双方同意，标的资产作价方式如下：
    （1）为本次资产转让之目的，拟聘请资产评估机构出具《资产评估报告》，以截至
评估基准日的《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，经双方协商确定标的资产价
格；
    （2）甲乙双方代表将在交接完成日之前对甲方拥有的存货类流动资产（包括原材
料、半成品、在制品等）进行现场盘点，乙方认为进行持续生产经营而必需的流动资产
将纳入本次收购范围；
    2、甲乙双方一致同意，标的资产的最终转让价格将在交接时根据第三条（一）所
述方式计算得出（以下简称“最终转让价款”），最终转让价款的支付方式如下：
    （1）全部交接手续办理完毕后 5 个工作日内，乙方支付全部收购价款。
    （2）付款前 1 个工作日内，甲方应当提供与付款金额一致的增值税专用发票于乙
方，并对所提供发票的真实性、有效性、合法性负责，否则由此产生的一切包括但不限
于滞纳金、税款、罚款及相关损失均由甲方承担，乙方还有权暂停支付款项。
    （二）本协议的生效、终止及解除
    1、本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，均具有同等法律效力。
    2、在出现下述情形之一时，甲乙双方可终止或解除本协议：
    （1）由于不可抗力的因素，致使本协议无法履行，经双方协商一致可终止本协议，
在此情形下，双方互不承担任何违约责任；
    （2）如因乙方违反本协议的约定，对守约方造成重大不利影响或使本协议无法履
行，守约方有权解除本协议。”
    （二）《租赁协议》
    “甲方（出租方）：浙江省吉利来新材料有限公司
    乙方（承租方）：浙江吉盛新材料有限公司
    （一）租赁期限、租金、其他费用及支付方式
    1、物业租赁期限为 5 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。
    2、租金：每年租金为***万元人民币（不含税），租金在合同有效期内保持不变，
首次租金于本协议生效后 10 个工作日内支付；
    3、乙方每年支付租金，下一期租金应当提前 20 个工作日支付。甲方在付款前 3 个
工作日应当开具同等金额且有效增值税专用发票给乙方。
    4、水电费用
    水费：按照当地供水公司开具的当月收费单据进行支付。
    电费：按照当地供电公司开具的当月收费单据进行支付。
    甲方应当在付款前 3 个工作日开具同等金额且有效的增值税专用发票给乙方。
    5、除上述约定外，乙方经营涉及的税费（包括但不限于流转税、所得税、工商管
理费）以及其他费用（包括但不限于通讯、网络等）由乙方承担并由其自行向有关部门
交纳。
    6、乙方向甲方支付的租金、水电费，可采取银行转账方式支付。
    （二）合同的变更、终止
    1 、如无法定或约定的理由，任何一方不得擅自变更或或解除本合同。
    2 、双方可对本合同的条款进行修订、更改或补充，以书面形式签订补充合同，补
充合同与本合同具有同等法律效力。
    3 、在租赁期内，发生下列情况之一的，本合同自动终止，双方互不承担责任：
    （1）租赁物业占用范围内的土地使用权被依法收回的；
    （2）因有关部门为社会公共利益、城市建设管理或甲方发展需要拆迁租赁物业或
征用租赁物业所在土地的；
    （3）甲乙双方书面合同解除的；
    （4）非甲方或乙方原因导致租赁物业、附属设施毁损、灭失，致使本合同不能继
续履行或者该租赁物业被鉴定为危险房屋的；
    （5）出现本合同第十一条的不可抗力情形导致本合同不能继续履行，经甲乙双方
协商后终止本合同的。”

    五、交易的目的和对公司的影响

    公司控股子公司与浙江吉利来进行上述交易可以推进公司业务健康发展，保证原材
料的供给并提升公司在金属粉末及双金属板材等领域的竞争力，浙江吉盛与浙江吉利来
的资产转让及租赁事项属于公司控股子公司的关联交易，不构成上市公司关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    六、独立董事的独立意见

    公司独立董事认为：公司控股子公司浙江吉盛新材料有限公司与浙江吉利来新材料
有限公司进行的资产转让、租赁事项属于控股子公司的关联交易，不构成上市公司的关
联交易，不会对公司产生重大影响。该交易的审核程序符合法律、行政法规的规定。不
存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意通过《关
于公司控股子公司浙江吉盛新材料有限公司与浙江吉利来新材料有限公司关联交易的
议案》。

    七、备查文件

    1、《第四届董事会第十次会议决议》
    2、《第四届监事会第十次会议决议》
    3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
    4、《浙江吉盛新材料有限公司股东会决议》


    特此公告。
                                               浙江长盛滑动轴承股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                      2022 年 1 月 28 日