长盛轴承：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-14
证券简称：长盛轴承 证券代码：300718
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年六月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 5
（一）激励对象的范围与分配情况 ........................................................................ 5
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 5
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 6
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 8
（五）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................... 9
（六）本激励计划的其他内容 .............................................................................. 11
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 .......................................................... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 17
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见 ...................................................................................................................... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
长盛轴承、本公
司、公司、上市公 指 浙江长盛滑动轴承股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）行政级
激励对象 指
别科长以上的中层管理人员及核心技术骨干和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盛轴承提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长盛轴承股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长盛
轴承的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、长盛轴承的实际
情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对
本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计 20 人，包括：
（1）公司行政级别科长以上的中层管理人员；
（2）公司行政级别科长以上的核心技术骨干、业务骨干。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或其子公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
占本激励计
获授限制性股票 告时工商登记的
姓名 职务 划授出权益
数量（万股） 公司股本总额的
数量的比例
比例
行政级别科长以上的中层管理
人员、核心技术骨干和业务骨 53.32 100% 0.18%
干（20人）
合计（20人） 53.32 100% 0.18%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时工商登记的公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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2、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 53.32 万股，
约占本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额 29,722.20 万股的 0.18%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董
事会向限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在
60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.32 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 5.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 5.32 元/股，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.03 元的 40%，即 5.22 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.69 元的 40%，即 5.08
元/股。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续性
和激励计划的有效性，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，
也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一，致力于新产品的研发以及新材
料与新应用领域的推广与运用，为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案
的高新技术企业，公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大，充
分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临
诸多挑战，包括技术革新、人才竞争等，本次激励计划授予价格有利于公司在
目前的经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核
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心人才的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，而有效
地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价
方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及
本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和
股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为 5.32 元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财
务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于
公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 10 亿元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 12.5 亿元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 15.6 亿元。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为
A（优秀）、B（良好）、C（合格）及 D（不合格）四个档次，考核评级表适
用于考核对象：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 90% 75% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失
效，不可递延至以后年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、长盛轴承不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
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5、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划由公司股东大会决定是否做
出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公
司董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：长盛轴承本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本
激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：长盛轴承本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：长盛轴承本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划的权益授出
总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：长盛轴承本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.32元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普
通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 5.32 元/股，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.03 元的 40%，即 5.22 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.69 元的 40%，即 5.08
元/股。
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3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续性
和激励计划的有效性，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，
也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一，致力于新产品的研发以及新材
料与新应用领域的推广与运用，为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案
的高新技术企业，公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大，充
分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临
诸多挑战，包括技术革新、人才竞争等，本次激励计划授予价格有利于公司在
目前的经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核
心人才的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，而有效
地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价
方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及
本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和
股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为5.32元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。该定价是基于市场实施股权激励的经验
总结，并参考了《管理办法》第二十三条股权激励方案的制定中关于限制性股
票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成
的与市场环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，
保证激励计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作动力和责任感，有
效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。同时，
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不
利影响。
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经核查，本独立财务顾问认为：长盛轴承2022年限制性股票激励计划的授
予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在长盛轴承
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
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期限制性股票，不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了严格的
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：长盛轴承本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为长盛轴承在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，长盛轴承激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应
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当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将核心团队的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，长盛轴承本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司发展
能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了宏观环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
的基础上，设置了 2022-2024 年公司营业收入分别不低于 10 亿元、12.5 亿元、
15.6 亿元的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：长盛轴承本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
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票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、长盛轴承未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
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于论证分析，而从《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为长盛轴承本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，长
盛轴承本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告》
3、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事关第四届董事会第二次临时会议
相关事项的独立意见》
4、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第一次临时会议决议公告》
5、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》
6、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴
承股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 6 月 13 日
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