长盛轴承：北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、回购注销、作废部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书2022-06-14
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、回购注销、作废部分限
制性股票和第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属
条件成就相关事项的法律意见书
致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江长盛滑动轴承股份
有限公司（以下简称“公司”或“长盛轴承”）的委托，担任长盛轴承实施2021年限
制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“业务办理指南”）等有关
法律、法规和规范性文件，以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就长盛轴承2021
年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”或“本次
激励计划”）调整第二类限制性股票授予价格（以下简称“本次调整授予价格”）、
回购注销部分第一类限制性股票及调整回购数量及价格（以下简称“本次回购注
销相关事项”）、作废部分第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）、
首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）、首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）（以下合称“本次解除限售及归属相关事宜”）相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就长盛轴承本次解除限售及归属涉及的相关事
项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有长盛轴承的股票，
与长盛轴承之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、长盛轴承保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；长盛轴承还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
6、本法律意见书仅供本次解除限售及归属相关事宜之目的使用，不得用作
任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售及归属相关事宜的必备
法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿
意依法承担相应的法律责任。
一、本次调整授予价格、本次回购注销相关事项、本次解除限售、本次作废、
本次归属的批准和授权
1、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次限制性股票激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事
项发表了独立意见。
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2、2021 年 1 月 26 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划进行审核，并
对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021 年 1 月 29 日，公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 1 月 29 日起至 2021 年
2 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并
于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、 关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 2 名激励对象 14.80 万股第一类限制性股票，授予 68 名激励对象 201.75
万股第二类限制性股票，首次授予日为 2021 年 3 月 2 日。公司独立董事对此发
表了独立意见。
6、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。董事会
同意公司根据 2020 年度利润分配情况对限制性股票的授予数量及授予价格做出
相应调整，将首次授予的第二类限制性股票的授予数量由 201.75 万股调整为
302.625 万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量由 50.00 万股调整为 75.00
万股；将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由 9 元/股调整为 5.67 元/股，
预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的第二类限制性股票
调整后的授予价格相同。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2021 年 7 月 21 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
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于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。经审核，
监事会认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整
符合公司《2021 年限制性股票激励计划草案》的相关规定，监事会同意公司对
2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整。
9、2022 年 6 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第二次临时会议、第
四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于
回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性
股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予
价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整授予价格、
本次回购注销相关事项、本次解除限售、本次作废、本次归属的相关事项已取得
现阶段必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审
议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露
及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记相关手
续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整授予价格的相关事项
（一）本次调整第二类限制性股票授予价格的原因
根据《激励计划》的相关规定：“本激励计划草案公告日至第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整”。
公司于2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案：以现有的公司总
股本297,222,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含
税），合计派发现金104,027,700.00元（含税）（以下简称“2021年度利润分配
方案”）。
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，因此公司根据相关规定对第二
类限制性股票的授予价格做出相应调整。
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（二）本次调整第二类限制性股票授予价格的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票授予价格的具体调整如
下：
1、第二类限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
7
2、调整结果
鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》以及第四届董
事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》及公司说明，第二类
限制性股票的授予价格由 5.67 元/股调整为 5.32 元/股
基于上述，本所律师认为，公司本次调整第二类限制性股票授予价格符合《公
司法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据《激励计划》规定，公司对第一类限制性股票激励对象进行个人层面的
绩效考核，并根据考核评级参考确定解除限售的比例，个人层面绩效考核要求如
下：
“根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为
A（优秀）、B（良好）、C（合格）及 D（不合格）四个档次，考核评级表适
用于考核对象：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 90% 75% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。”
鉴于已获授 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的 2 名激励对象
个人层面 2021 年度绩效考核评价结果均为 B（良好），根据《激励计划》上述
规定，上述 2 名激励对象第一个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量为
当年计划解除限售数量的 90%，即上述 2 名激励激励对象对应考核当年计划解除
限售的剩余 10%第一类限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的数量及价格
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1、本次回购注销数量、回购价格的调整方法
根据《激励计划》相关规定，公司按《激励计划》规定回购限制性股票的，
除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
③配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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（2）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票回购数量。
②配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
③缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、调整后的回购数量及价格
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 198,148,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利人民币
99,074,000.00 元（含税），以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增
5.00 股，共计转增 99,074,000 股（以下简称“2020 年度利润分配方案”）。上
述 2020 年度利润分配方案已实施完毕。
如上文所述，公司2021年利润分配方案已实施完毕。
鉴于上述2020年度、2021年度利润分配方案已实施完毕，根据上述《激励计
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划》所列回购价格及数量调整方法、公司第四届董事会第二次临时会议、第四届
监事会第一次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类
限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股
票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》及公司说明，本次
回购注销的第一类限制性股票数量调整为6,660股，回购价格调整为5.32元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资
金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次解除限售的相关事项
（一）第一类限制性股票第一个限售期届满
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不
同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
占第一类限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交 40%
易日止
根据《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2021-027）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：
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2021-028），本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 2 日，
上市日期为 2021 年 3 月 26 日。因此，截至本法律意见书出具日，本次激励计划
授予的第一类限制性股票的第一个限售期已届满，并已进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021 年年度报告》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2021 年度审计报告》（“信会师报字[2022]第 ZF10289 号 ”，以下简称“《审
计报告》”）及公司出具的书面确认，公司本次解除限售条件的成就情况具体如
下：
解除限售条件的成就情
解除限售条件
况
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意根据《审计报告》，公司
见或者无法表示意见的审计报告； 第四届董事会第二次临
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否时会议决议、第四届监事
定意见或者无法表示意见的审计报告； 会第一次临时会议决议
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公及公司说明，公司未发生
开承诺进行利润分配的情形； 前述情形，符合解除限售
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 根据公司第四届董事会
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人第二次临时会议决议、第
选； 四届监事会第一次临时
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派会议决议、公司说明、公
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 司及激励对象签署的声
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员明文件、无犯罪记录激励
情形的； 对象未发生前述情形，符
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 合解除限售条件。
（6）证监会认定的其他情形。
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3、满足公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示:
解除限售期 业绩考核指标 根据《审计报告》，2021
年度公司营业收入满足
公司 2021 年营业收入不
第一个解除限售期 第一个解除限售期的业
低于 8 亿元
绩考核指标，满足第一个
公司 2022 年营业收入不 解除限售期的条件。
第二个解除限售期
低于 10 亿元
公司 2023 年营业收入不
第三个解除限售期
低于 12.5 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核
评级划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）及 D（不合格）
四个档次，考核评级表适用于考核对象：
在年度个人绩效考核
考核评 中，2 名激励对象考核结
A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
价结果 果为 B，个人层面解除限
解除限 售比例为 90%。因个人层
100% 90% 75% 0%
售比例 面绩效考核原因导致第
一类限制性股票不得解
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归除限售的部分，由公司按
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面解除限授予价格回购。
售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购。
（三）解除限售的具体情况
根据《激励计划》相关规定、第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会
第一次临时会议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司说明：
1、本次符合第一类限制性股票解除限售的激励对象人数：2 名；
2、本次可解除限售的第一类限制性股票：59,940 股（鉴于公司 2020 年度利
润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的第一
类限制性股票数量为转增后激励对象所持有的相应限制性股票数量，即 59,940
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股）。具体情况如下：
本次激励计划项 第一个解除限售 占已获授第一
姓名 职务 下授予的限制性 期可解除限售数 类限制性股票
股票数量（股） 量（股） 总量的比例
董事会秘书、财务
何寅 150,000 40,500 27.00%
总监
戴海林 副总经理 72,000 19,440 27.00%
合计（2人） 222,000 59,940 27.00%
注：鉴于 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述限制性股票数量调整为转增后激励对象
所持有的相应限制性股票数量。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入
第一个解除限售期，本次解除限售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已成
就，相关解除限售安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
五、本次作废的相关事项
1、根据《激励计划》相关规定，激励对象离职或因不能胜任岗位工作而进
行职位调整的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职，1 名
激励对象因不能胜任岗位工作而进行职位调整。根据激励计划的规定，公司应当
对该 2 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 81,000 股（鉴于公司 2020 年
度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，该激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票数量调整为转增后的相应限制性股票数量，即 81,000
股）取消归属，该 81,000 股限制性股票作废失效。
2、根据《激励计划》相关规定，公司对第二类限制性股票激励对象进行个
人层面的绩效考核，并根据考核评级参考确定归属的比例，个人层面绩效考核要
求如下：
“根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为
A（优秀）、B（良好）、C（合格）及 D（不合格）四个档次，考核评级表适
用于考核对象：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
归属比例 100% 90% 75% 0%
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如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效”
鉴于本次激励计划已获授第二类限制性股票的 66 名激励对象在个人层面
2021 年度绩效考核评价结果均为 B（良好），根据《激励计划》上述规定，上
述 66 名激励对象第一个归属期实际可归属的限制性股票数量为当年计划归属的
90%，即上述 66 名激励对象考核当年计划归属的剩余 10%第二类限制性股票应
作废。因此，上述 66 名激励对象已获授的 88,349 股第二类限制性股票（鉴于公
司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，该等激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量调整为转增后的相应限制性股票数
量，即 88,349 股）取消归属，并作废失效。
综上，本次需作废失效的第二类限制性股票合计为 169,349 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
六、本次归属的相关事项
（一）第二类限制性股票第一个归属期
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的
各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数
量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票
总量的比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 40%
交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一
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个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
根据《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2021-027），本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
为 2021 年 3 月 2 日。因此，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已
于进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据激励计划、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021 年年度报告》、《审
计报告》及公司出具的书面确认，公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制
性股票的第一个归属期的归属条件成就情况具体如下：
归属条件 归属条件成就情况
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据《审计报告》，公司第四届
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师董事会第二次临时会议决议、第
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 四届监事会第一次临时会议决
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章议及公司说明，公司未发生前述
程、公开承诺进行利润分配的情形； 情形，符合归属条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的以下任一
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
根据公司第四届董事会第二次
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
临时会议决议、第四届监事会第
适当人选；
一次临时会议决议、公司说明、
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
公司激励对象签署的声明文件、
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
无犯罪记录，激励对象未发生前
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
述情形，符合归属条件。
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、满足公司业绩考核要求
本 次 激 励计 划 首次 授 予的 限 制性 股 票考 核 年度 为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示:
归属期 业绩考核指标
公司 2021 年营业收入不 根据《审计报告》，2021 年度公
第一个归属期
低于 8 亿元 司的营业收入符合第一个归属
期的业绩考核指标，符合第一个
公司 2022 年营业收入不 归属期的条件。
第二个归属期
低于 10 亿元
公司 2023 年营业收入不
第三个归属期
低于 12.5 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
为准
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求 1、本次激励计划原授予第二
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效类限制性股票的 68 人，其中，1
考核评级划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）及 D名激励对象离职，1 名激励对象
（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象： 因不能胜任岗位工作而进行职
位调整，根据《激励计划》，该
2 人已获授但尚未归属的 81,000
考核评 D（不合
A（优秀） B（良好） C（合格） 股（调整后）第二类限制性股票
价结果 格）
全部作废失效。
归属比
100% 90% 75% 0%
例 2、本次激励计划首次授予仍
在职的 66 名激励对象中，上一
年度个人绩效考核评价结果均
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
为 B（良好），因此个人层面归
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个
属比例均为 90%。因个人层面绩
人层面归属比例
效考核原因导致不能归属的第
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二类限制性股票，作废失效。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，作废失
效。
（三）归属情况
根据《激励计划》的规定、公司第四届董事会第二次临时会议决议、第四
届监事会第一次临时会议决议及公司的书面说明，公司本次激励计划首次授予
部分的第二类限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
1、首次授予日：2021 年 3 月 2 日
2、本次可归属人数：66 人
3、归属价格（调整后）：5.32 元/股（如本法律意见书之“本次调整授予价
格”所述，鉴于 2021 年度利润分派方案已实施完毕，授予价格由 5.67 元/股调整
为 5.32 元/股）
4、本次可归属的第二类限制性股票数量：795,226 股（鉴于上述 2020 年度
利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次可归属的第二类
限制性股票数量调整为转增后激励对象所持有的相应限制性股票数量）
本次归属前已 本次归属数量占
本次可归属限制
姓名 职务 获授限制性股 已获授限制性股
性股票数量（股）
票数量（股） 票的百分比
行政级别科长以上的中层管理人
员、核心技术骨干和业务骨干 2,945,250 795,226 27.00%
（66人）
合计（66人） 2,945,250 795,226 27.00%
注：鉴于 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述限制性股票数量调整为转增后激励对象
所持有的相应限制性股票数量；经计算所得的实际归属限制性股票数量不足 1 股的，按四舍
五入保留整数。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制
性股票已进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经
成就，相关归属安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
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1、本次调整授予价格、本次回购注销相关事项、本次解除限售、本次作废、
本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性
股票尚需提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制
性股票的注销登记相关手续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
2、本次调整授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的相
关规定。
3、公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
4、本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，
本次解除限售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已成就，相关解除限售安
排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
5、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
6、本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期，
本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式贰份。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、回购注销、作废部分限制性股
票和第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项
的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
吉 翔
徐梦灵
年 月 日
7
