长盛轴承：关于变更注册资本及修改公司章程的公告2022-08-27
证券代码：300718 证券简称：长盛轴承 公告编号：2022-078
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日
召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司
章程的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本及修改公司章程的情况
1、根据公司于 2022 年 6 月 29 日披露的《关于回购注销部分 2021 年限制
性股票减资暨通知债权人的公告》 公告编号：2022-065），公司拟回购注销 6,660
股部分第一类限制性股票，将导致公司总股本减少 6,660 股，注册资本减少 6,660
元。目前减资公告时间已满 45 天，为此，公司拟对《浙江长盛滑动轴承股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中总股本、注册资本的条款进行
修订。
2、为了规范公司运作，提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《《公司章程》
中的部分条款进行修订完善，修改后的《公司章程》尚需公司股东大会审议通
过。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 29,801.0549
第六条
29,801.7209 万元。 万元。
公司股份总数为 29,801.7209 万 公司股份总数为 29,801.0549 万股，
第十九条
股，均为普通股。 均为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份，但是，有
第二十三
律、行政法规、部门规章和本章程 下列情形之一的除外：
条
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
...... ......
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的 向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每 及其变动情况，在任职期间每年转让
第二十八
年转让的股份不得超过其所持有 的股份不得超过其所持有本公司同
条
本公司股份总数的 25%；所持本公 一种类股份总数的 25%；所持本公司
司股份自公司股票上市交易之日 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
起 1 年内不得转让。 内不得转让。
...... ......
公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 性质的证券在买入后六个月内卖出，
内又买入，由此所得收益归本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此
所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益归本公司所有，本公司董事
收益。但是，证券公司因包销购入 会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因购入包销售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 百分之五以上股份的，以及有中国证
第二十九
制。 监会规定的其他情形的除外。
条
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日 自然人股东持有的股票或者其他具
内执行。公司董事会未在上述期限 有股权性质的证券，包括其配偶、父
内执行的，股东有权为了公司的利 母、子女持有的及利用他人账户持有
益以自己的名义直接向人民法院 的股票或者其他具有股权性质的证
提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担 执行的，股东有权要求董事会在 30
连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
...... ......
第四十条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
...... 股计划；
......
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
公司下列对外担保行为，须经股东
对外担保总额，超过最近一期经审计
大会审议通过。
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司
（二）公司的对外担保总额达到或超
的对外担保总额，超过最近一期经
过最近一期经审计总资产的 30％以
审计净资产的 50％以后提供的任
后提供的任何担保；
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过
（二）公司的对外担保总额达到或
公司最近一期经审计净资产的 50％
超过最近一期经审计总资产的
且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
（三）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的 30%
过公司最近一期经审计净资产的
的担保；
50％且绝对金额超过 3,000 万元
（五）为资产负债率超过 70％的担
人民币；
第四十一 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
条 （六）单笔担保额超过最近一期经审
过公司最近一期经审计总资产的
计净资产的 10％的担保；
30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
（五）为资产负债率超过 70％的
方提供的担保；
担保对象提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规
（六）单笔担保额超过最近一期经
章或有关规范性文件规定的应提交
审计净资产的 10％的担保；
股东大会审议通过的其他对外担保
（七）对股东、实际控制人及其关
的情形。
联方提供的担保；
股东大会在审议对股东、实际控制人
（八）公司应遵守的法律、法规、
及其关联方提供的担保议案时，该股
规章或有关规范性文件规定的应
东或受该实际控制人支配的股东，不
提交股东大会审议通过的其他对
得参与该项表决，该项表决由出席股
外担保的情形。
东大会的其他股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会在审议前
款第（四）项担保时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。除上述第（一）项至第（八）
项所列情形之外的对外担保事项，由
董事会审议批准。
董事会、股东大会违反审批权限和审
议程序审批对外担保事项的，则出席
该次董事会/股东大会并投同意票的
董事/股东应向公司承担赔偿责任
（包括公司提供及解除对外担保所
产生的费用，及因承担担保责任所受
到的损失）
公司召开股东大会的地点为公司住
所地或公司股东大会召集人指定的
公司召开股东大会的地点为公司 地点召开股东大会。
住所地或公司股东大会召集人指 股东大会将设置会场，以现场会议形
定的地点召开股东大会。 式召开。公司还将提供网络投票的方
第四十四 股东大会将设置会场，以现场会议 式为股东参加股东大会提供便利。股
条 形式召开。公司还将提供网络投票 东通过上述方式参加股东大会的，视
的方式为股东参加股东大会提供 为出席。发出股东大会通知后，无正
便利。股东通过上述方式参加股东 当理由，股东大会现场会议召开地点
大会的，视为出席。 不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时 会的，须书面通知董事会，同时向深
向中国证监会浙江监管局（以下简 交所备案。
称“浙江证监局”）和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
第四十九
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
条
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向深
及股东大会决议公告时，向浙江证 交所提交有关证明材料。
监局和深交所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东（含表决权恢复的优先股股
第五十五 （三）以明显的文字说明：全体股 东）均有权出席股东大会，并可以书
条 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，
面委托代理人出席会议和参加表 该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权
东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当 （七）通知中需要列明的其他事项。
充分、完整披露所有提案的全部具 股东大会通知和补充通知中应当充
体内容。拟讨论的事项需要独立董 分、完整披露所有提案的全部具体内
事发表意见的，发布股东大会通知 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
或补充通知时将同时披露独立董 意见的，发布股东大会通知或补充通
事的意见及理由。 知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的， ......
应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
......
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有普通股
或其代理人，均有权出席股东大 股东（含表决权恢复的优先股股东）
会。并依照有关法律、法规及本章 或其代理人，均有权出席股东大会。
第五十九
程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使
条
股东可以亲自出席股东大会，也可 表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
条
（二）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； ......
......
......董事会、独立董事、持有百 ......股东买入公司有表决权的股
分之一以上有表决权股份的股东 份违反《证券法》第六十三条第一款、
或者依照法律、行政法规或者国务 第二款规定的，该超过规定比例部分
院证券监督管理机构的规定设立 的股份在买入后的三十六个月内不
的投资者保护机构（以下简称投资 得行使表决权，且不计入出席股东大
者保护机构），可以作为征集人， 会有表决权的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务 公司董事会、独立董事、持有百分之
第七十八 机构，公开请求上市公司股东委托 一以上有表决权股份的股东或者依
条 其代为出席股东大会，并代为行使 照法律、行政法规或者中国证监会的
提案权、表决权等股东权利。征集 规定设立的投资者保护机构可以公
股东投票权应当向被征集人充分 开征集股东投票权。征集股东投票权
披露投票意向等信息。禁止以有偿 应当向被征集人充分披露具体投票
或者变相有偿的方式征集股东投 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
票权。公司不得对征集投票权提出 偿的方式征集股东投票权。除法定条
最低持股比例限制。 件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定，应当实 时，根据本章程的规定或者股东大会
第八十二
行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。如单
条
...... 一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上，应当
采用累积投票制。
......
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审
第八十八 票。审议事项与股东有利害关系 议事项与股东有关联关系的，相关股
条 的，相关股东及代理人不得参加计 东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 ......
......
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
第九十六 ...... ......
条 （六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
...... ......
公司设立独立董事，独立董事的选 公司设立独立董事，独立董事的选任
第一百零 任和职权、责任应按照法律、 和职权、责任应按照法律、行政法规、
五条 行政法规及部门规章的有关规定 中国证监会和深交所的有关规定执
执行。 行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理 抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
...... ......
第一百零
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
八条
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
...... 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
......
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一 售资产、资产抵押、委托理财、关 资产、资产抵押、委托理财、关联交
十一条 联交易的权限，建立严格的审查和 易对外捐赠等权限，建立严格的审查
决策程序；重大投资项目应当组织 和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东大会批准。
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百十
董事长召集，于会议召开 5 日以前 事长召集，于会议召开 10 日以前书
五条
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
公司董事会设立战略、提名、薪酬 公司董事会设立审计、战略、提名、
与考核等专门委员会。专门委员会 薪酬与考核等专门委员会。专门委员
对董事会负责，依照本章程和董事 会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董 会授权履行职责，提案应当提交董事
事会审议决定。专门委员会成员全 会审议决定。专门委员会成员全部由
部由董事组成，其中提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委
第一百二
薪酬与考核委员会中独立董事应 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
十五条
占多数并担任召集人，审计委员会 应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计 中至少应有一名独立董事是会计专
专业人士。审计委员会的召集人应 业人士。审计委员会的召集人应当为
当为会计专业人士。董事会负责制 会计专业人士。董事会负责制定专门
定专门委员会工作规程，规范专门 委员会工作规程，规范专门委员会的
委员会的运作。 运作。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任
第一百二
聘任或解聘。 或解聘。
十六条
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
书、财务总监、总工程师为公司高 财务总监、总工程师为公司高级管理
级管理人员。 人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位
任除董事、监事外其他行政职务的人
第一百二 担任除董事、监事外其他行政职务
员，不得担任公司的高级管理人员。
十八条 的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
人员。
由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违
担赔偿责任。公司高级管理人员应当
第一百三 反法律、行政法规、部门规章或本
忠实履行职务，维护公司和全体股东
十六条 章程的规定，给公司造成损失的，
的最大利益。公司高级管理人员因未
应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
十一条
确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和深交所报 月内向中国证监会和深交所报送并
送年度财务会计报告，在每一会计 披露年度报告，在每一会计年度上半
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 年结束之日起 2 个月内向浙江证监局
向浙江证监局和深交所报送半年 和深交所报送并披露中期报告。
第一百五 度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关法
十二条 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 律、行政法规、中国证监会及深交所
1 个月内向浙江证监局和深交所报 的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会 师事务所进行会计报表审计、净资产
第一百六
计报表审计、净资产验证及其他相 验证及其他相关的咨询服务等业务，
十条
关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
公司指定中国证监会指定网站以 公司指定中国证监会指定网站以及
第一百七 及《中国证券报》或《证券时报》 《证券时报》为刊登公司公告和其他
十二条 为刊登公司公告和其他需要披露 需要披露信息的媒体（以下简称“指
信息的媒体。 定媒体”）。
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产 协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之 单。公司应当自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
第一百七 日内在《中国证券报》或《证券时 指定媒体上公告。债权人自接到通知
十四条 报》上公告。债权人自接到通知书 书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公
自公告之日起 45 日内，可以要求 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百七 财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之
十六条 议之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在《中国证券报》或《证 内在指定媒体上公告。
券时报》上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编制
制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
第一百七
议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
十八条
于 30 日内在《中国证券报》或《证 日内在指定媒体上公告。债权人自接
券时报》上公告。债权人自接到通 到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知 知书的自公告之日起 45 日内，有权
书的自公告之日起 45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的
要求公司清偿债务或者提供相应 担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于 定的最低限额。
法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在《中 知债权人，并于 60 日内在指定媒体
国证券报》或《证券时报》上公告。 上公告。债权人应当自接到通知书之
第一百八 债权人应当自接到通知书之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公
十四条 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起 45 日内，向清算组申报其
之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。
债权。 ......
......
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普通
份占公司股本总额 50%以上的股 股（含表决权恢复的优先股）占公司
第一百九 东；持有股份的比例虽然不足 50%， 股本总额 50%以上的股东；持有股份
十四条 但依其持有的股份所享有的表决 的比例虽然不足 50%，但依其持有的
权已足以对股东大会的决议产生 股份所享有的表决权已足以对股东
重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
...... ......
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》全文
刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 27 日
