长盛轴承：第四届董事会第十四次会议决议公告2022-09-30
证券代码：300718 证券简称：长盛轴承 公告编号：2022-092
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议于 2022 年 9 月 29 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2022
年 9 月 19 日发出。会议由董事长孙志华先生主持，本次会议应到董事 7 名，实
到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律
法规和规范性文件的规定，董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条
件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合向特定对
象发行股票的资格和条件，同意公司本次向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100％，0 票反对，0
票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及《浙江长盛滑动轴承股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 89,403,164
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100％，0 票反对，0
票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100％，0 票反对，0
票弃权。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100％，0 票反对，0
票弃权。
（9）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 44,600.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
扩建年产自润滑轴承 16,700 万套、滚珠
1 26,540.19 20,500.00
丝杠 3 万套项目
新建年产 14,000 套风力发电自润滑轴承
2 13,116.92 9,600.00
项目
3 研究院建设项目 3,026.00 2,500.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 54,683.11 44,600.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，并以
募集资金建设扩建年产自润滑轴承 16,700 万套、滚珠丝杠 3 万套项目、新建年
产 14,000 套风力发电自润滑轴承项目、研究院建设项目和补充流动资金，并编
制了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《注册管理办法》、《上市规则》等及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》 公告编号：
2022-096）。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公
司具体情况，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行
了审慎分析，编制了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》（公告编号：2022-097）。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《注册
管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分
析，编制了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
（公告编号：2022-098）。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江长盛滑动轴
承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，并出具了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司截至 2022 年 6
月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2022-099）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
公司根据相关规定就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
做出了分析，并提出具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及董事和
高级管理人员为保障公司填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2022-100）。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者
科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳
定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《浙江长盛滑动轴承股份有
限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（公告
编号：2022-101）。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行
股票设立募集资金专用账户，该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次发行募
集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长、副董事长
和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围
内）本次向特定对象发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起
止日期、发行价格等；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权
对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修
改本次向特定对象发行股票的方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对
象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）在公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿
记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董
事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成
的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数
量的 70%；
（4）聘请中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，批准并签署本
次向特定对象发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构
的协议等；
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定
对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实
际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设
立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管
协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定
对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家
规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和
市场情况对募集资金投向进行调整；
（6）办理本次向特定对象发行股票申报事宜，包括但不限于就本次向特定
对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、
完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的
股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股
票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的
结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机
构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（10）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次
向特定对象发行股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（11）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、副董
事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司拟修订现有的《浙江长盛滑动轴承股份有限公
司募集资金使用管理办法》。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室召开公司 2022 年第四次临时股
东大会，以审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司
向特定对象发行股票方案的议案》、 关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划的议案》、《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》及《关于修订募集资金使用管理办法的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-102）。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票
弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 29 日
