安达维尔：公司章程修订对照表2019-02-27
北京安达维尔科技股份有限公司
章程修订对照表
条款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
公司在下列情况下，可以依照法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
律、行政法规、部门规章和本章
的股份：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
公司合并；
励；
第 二 十 二 （三）将股份奖励给本公司职
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条 工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
公司合并、分立决议持异议，要
换为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖
所必需的。
本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份，应当以符 （二）要约方式；
第二十三
合法律、行政法规及规范性文件 （三）中国证监会认可的其他方式。
条
规定方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《中国人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十二条第 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
（一）项至第（三）项的原因收 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十二条第（三）
会决议。公司依照本章程第二十 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
二条收购本公司股份后，属于第 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的
（一）项情形的，应当自收购之 董事会会议决议通过。
日起 10 日内注销；属于第（二） 公司依照本章程第二十二条收购本公司股
第二十四
项、第（四）项情形的，应当在 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
条
6 个月内转让或者注销。 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十二条第（三）项 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
规定收购的本公司股份，不得超 注销；属于第（三）项、第(五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的 5%； 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
用于收购的资金应当从公司的 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
税后利润中支出；所收购的股份 当在 3 年内转让或者注销。
应当 1 年内转让给职工。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第 四 十 一 担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准董事会的报告；
条 事、监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
预算方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决 变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
清算或者变更公司形式作出决 出决议；
议； （十二）审议批准第四十二条规定的交易事
（十）修改本章程； 项及第四十三条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
师事务所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十二条规 事项；
定的交易事项及第四十三条规 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
定的担保事项； （十五）审议员工持股计划或者股权激励计
（十三）审议公司在一年内购 划；
买、出售重大资产超过公司最近 （十六）审议批准公司的股东大会议事规
一期经审计总资产 30%的事项； 则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十四）审议批准变更募集资金 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
用途事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议批准公司的股东大 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
会议事规则、董事会议事规则和 由董事会或其他机构及个人代为行使。
监事会议事规则；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构及个人代为行使。
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
和清算； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）本章程的修改； 产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售 （五）员工持股计划或者股权激励计划；
第八十条 重大资产或者担保金额超过公 （六）法律、行政法规或本章程规定以及股
司最近一期经审计总资产 30% 东大会以普通决议认定会对公司产生重大
的； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事
项。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投
（二）执行股东大会的决议；
第一百〇 资方案；
九条 （四）制订公司的年度财务预算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案
方案；
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
册资本、发行债券或其他证券及 方案；
上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购
行债券或其他证券及上市方案；
本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十二条第（三）
（八）在股东大会授权范围内， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
决定公司对外投资、收购出售资 购本公司股份的事项；
产、资产抵押、对外担保事项、
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十
委托理财、关联交易等事项；
二条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（九）决定公司内部管理机构的
规定情形外的收购本公司股票或者合并、分
设置；
立、解散及变更公司形式的方案；
（十）聘任或者解散公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
提名，聘任或者解散公司副总经 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
理、总经理助理、财务负责人等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事
（十）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）聘任或者解散公司总经理、董事会
度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解散公
（十二）制订本章程的修改方 司副总经理、总经理助理、财务负责人等高
案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事 项；
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 （十三）制订本章程的修改方案；
所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）制定公司高级管理人员 审计的会计师事务所；
的业绩考核目标和方法，并负责
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
对高级管理人员的年度业绩评 总经理的工作；
估考核；
（十七）制定公司高级管理人员的业绩考核
（十七）法律、行政法规、部门
目标和方法，并负责对高级管理人员的年度
规章或本章程授予的其他职权。
业绩评估考核；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
