安达维尔：独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见2019-02-27
北京安达维尔科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为北京安达
维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股
东和投资者负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二次会
议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确
定的激励对象为目前公司（含全资子公司，下同）任职的中高层管理人员、核心
技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、《北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标
反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长
性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票
激励计划的激励作用，公司设定的本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：考
核年度为 2019-2021 年三个会计年度，均以 2018 年业绩为基数，每个会计年度
经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率较 2018 年业绩分别不低于 40%、
70%、100%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全
部解除限售，获得收益。
综上，我们一致认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意提请股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
许尚豪 樊尚春 陈武朝
2019 年 2 月 27 日
