证券代码：300719        证券简称：安达维尔         公告编号：2019-019


                   北京安达维尔科技股份有限公司
                  第二届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
次会议于2019年2月27日以现场方式和通讯方式在北京市顺义区仁和地区杜杨北
街19号5幢三层第一会议室召开。
    2、根据《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，全体董事一致同意召开本次董事会临时会议。
    3、本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人,其中独立董
事陈武朝先生、许尚豪先生、董事谭建国先生以通讯方式进行表决。
    4、本次董事会由董事长赵子安先生主持，公司监事列席了本次董事会。
    5、本次董事会会议出席人数、召开及表决程序、议事内容等均符合《中华
人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含全资子公司）任职的中高层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及
                                     1
其摘要。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案及股权
激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、审议通过《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证北京安达维尔科技股份有限公司股权激励计划的顺利实施，建立、健
全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最
大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和《北京安达维尔科技股份有限公司股权
激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《北京安达
维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划的有
关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；


                                    2
    （2）授权董事会在公司出现包括但不限于资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现包括但不限于资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
    （5）授权董事会根据相关法律法规、规范性文件的规定对激励对象的解锁
资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会
行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划及相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定办理本次激励计划的变更、终止以及回购
注销涉及的相关事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    1、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
    2、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构；
                                   3
      3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

      上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
      表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。


      4、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商变更登
记的议案》
      根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，现
拟对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理《公
司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。新的《公司章程》将于本
次股东大会审议通过后启用，具体修改内容如下：

     条款                 修改前                           修改后

             公司在下列情况下，可以依照法   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

             律、行政法规、部门规章和本章   规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

             程的规定，收购本公司的股份： 的股份：

             （一）减少公司注册资本；       （一）减少公司注册资本；

             （二）与持有本公司股票的其他   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

             公司合并；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十二
             （三）将股份奖励给本公司职     励；
条
             工；                           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

             （四）股东因对股东大会作出的   分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

             公司合并、分立决议持异议，要   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

             求公司收购其股份的。           换为股票的公司债券；

             除上述情形外，公司不进行买卖   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

             本公司股份的活动。             所必需的。


                                        4
                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

                                             的活动。

                                             公司收购本公司股份，可以选择下列方式之

                                             一进行：

                                             （一）证券交易所集中竞价交易方式；

                                             （二）要约方式；

           公司收购本公司股份，应当以符      （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十三
           合法律、行政法规及规范性文件      公司收购本公司股份，应当依照《中国人民
条
           规定方式进行。                    共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                                             公司依照本章程第二十二条第（三）项、第

                                             （五）项、第（六）项规定的情形收购本公

                                             司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

                                             行。

           公司因本章程第二十二条第          公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）

           （一）项至第（三）项的原因收      项的原因收购本公司股份的，应当经股东大

           购本公司股份的，应当经股东大      会决议。公司因本章程第二十二条第（三）

           会决议。公司依照本章程第二十      项、第（五）项、第（六）项的原因收购本

           二条收购本公司股份后，属于第      公司股份的，须经三分之二以上董事出席的

           （一）项情形的，应当自收购之      董事会会议决议通过。

           日起 10 日内注销；属于第（二） 公司依照本章程第二十二条收购本公司股
第二十四
           项、第（四）项情形的，应当在      份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
条
           6 个月内转让或者注销。            之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

           公司依照第二十二条第（三）项      （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

           规定收购的本公司股份，不得超      注销；属于第（三）项、第(五）项、第（六）

           过本公司已发行股份总额的          项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

           5%；用于收购的资金应当从公        得超过本公司已发行股份总额的 10%，并

           司的税后利润中支出；所收购的      应当在 3 年内转让或者注销。

           股份应当 1 年内转让给职工。




                                         5
           股东大会是公司的权力机构，依     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

           法行使下列职权：                 职权：

           （一）决定公司的经营方针和投     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

           资计划；                         （二）选举和更换非由职工代表担任的董

           （二）选举和更换非由职工代表     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

           担任的董事、监事，决定有关董     （三）审议批准董事会的报告；

           事、监事的报酬事项；             （四）审议批准监事会报告；

           （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、

           （四）审议批准监事会报告；       决算方案；

           （五）审议批准公司的年度财务     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

           预算方案、决算方案；             亏损方案；

           （六）审议批准公司的利润分配     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决

           方案和弥补亏损方案；             议；

           （七）对公司增加或者减少注册     （八）对发行公司债券作出决议；
第四十一
           资本作出决议；                   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
条
           （八）对发行公司债券作出决       变更公司形式作出决议；

           议；                             （十）修改本章程；

           （九）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

           清算或者变更公司形式作出决       出决议；

           议；                             （十二）审议批准第四十二条规定的交易事

           （十）修改本章程；               项及第四十三条规定的担保事项；

           （十一）对公司聘用、解聘会计     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大

           师事务所作出决议；               资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

           （十二）审议批准第四十二条规     的事项；

           定的交易事项及第四十三条规       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

           定的担保事项；                   （十五）审议员工持股计划或者股权激励计

           （十三）审议公司在一年内购       划；

           买、出售重大资产超过公司最近     （十六）审议批准公司的股东大会议事规

           一期经审计总资产 30%的事项； 则、董事会议事规则和监事会议事规则；


                                        6
           （十四）审议批准变更募集资金     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或

           用途事项；                       本章程规定应当由股东大会决定的其他事

           （十五）审议股权激励计划；       项。

           （十六）审议批准公司的股东大     上述股东大会的职权不得通过授权的形式

           会议事规则、董事会议事规则和     由董事会或其他机构及个人代为行使。

           监事会议事规则；

           （十七）审议法律、行政法规、

           部门规章或本章程规定应当由

           股东大会决定的其他事项。

           上述股东大会的职权不得通过

           授权的形式由董事会或其他机

           构及个人代为行使。

           下列事项由股东大会以特别决       下列事项由股东大会以特别决议通过：

           议通过：                         （一）公司增加或者减少注册资本；

           （一）公司增加或者减少注册资     （二）公司的分立、合并、解散和清算；

           本；                             （三）本章程的修改；

           （二）公司的分立、合并、解散     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或

           和清算；                         者担保金额超过公司最近一期经审计总资

           （三）本章程的修改；             产 30%的；

           （四）公司在一年内购买、出售     （五）员工持股计划或者股权激励计划；

第八十条   重大资产或者担保金额超过公       （六）法律、行政法规或本章程规定以及股

           司最近一期经审计总资产 30%       东大会以普通决议认定会对公司产生重大

           的；                             影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

           （五）股权激励计划；

           （六）法律、行政法规或本章程

           规定以及股东大会以普通决议

           认定会对公司产生重大影响的、

           需要以特别决议通过的其他事

           项。


                                        7
           董事会行使下列职权：
                                            董事会行使下列职权：
           （一）召集股东大会，并向股东

           大会报告工作；                   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工

           （二）执行股东大会的决议；       作；

           （三）决定公司的经营计划和投
                                            （二）执行股东大会的决议；
           资方案；

           （四）制订公司的年度财务预算     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

           方案、决算方案；
                                            （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
           （五）制订公司的利润分配方案
                                            方案；
           和弥补亏损方案；

           （六）制订公司增加或者减少注     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

           册资本、发行债券或其他证券及     方案；

           上市方案；
                                            （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
           （七）拟订公司重大收购、收购
第一百〇                                    行债券或其他证券及上市方案；
           本公司股票或者合并、分立、解
九条
           散及变更公司形式的方案；         （七）决定公司因本章程第二十二条第（三）

           （八）在股东大会授权范围内， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

           决定公司对外投资、收购出售资     购本公司股份的事项；

           产、资产抵押、对外担保事项、
                                            （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十
           委托理财、关联交易等事项；
                                            二条第（三）项、第（五）项、第（六）项
           （九）决定公司内部管理机构的
                                            规定情形外的收购本公司股票或者合并、分
           设置；
                                            立、解散及变更公司形式的方案；
           （十）聘任或者解散公司总经

           理、董事会秘书；根据总经理的     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对

           提名，聘任或者解散公司副总经     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

           理、总经理助理、财务负责人等     保事项、委托理财、关联交易等事项；

           高级管理人员，并决定其报酬事
                                            （十）决定公司内部管理机构的设置；
           项和奖惩事项；

           （十一）制订公司的基本管理制     （十一）聘任或者解散公司总经理、董事会


                                        8
          度；                           秘书；根据总经理的提名，聘任或者解散公

          （十二）制订本章程的修改方     司副总经理、总经理助理、财务负责人等高

          案；                           级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

          （十三）管理公司信息披露事     项；

          项；
                                         （十二）制订公司的基本管理制度；
          （十四）向股东大会提请聘请或

          更换为公司审计的会计师事务     （十三）制订本章程的修改方案；

          所；
                                         （十四）管理公司信息披露事项；
          （十五）听取公司总经理的工作

          汇报并检查总经理的工作；       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司

          （十六）制定公司高级管理人员   审计的会计师事务所；

          的业绩考核目标和方法，并负责
                                         （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
          对高级管理人员的年度业绩评
                                         总经理的工作；
          估考核；

          （十七）法律、行政法规、部门   （十七）制定公司高级管理人员的业绩考核

          规章或本章程授予的其他职权。 目标和方法，并负责对高级管理人员的年度

                                         业绩评估考核；


                                         （十八）法律、行政法规、部门规章或本章

                                         程授予的其他职权。

    表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，修订自股东大会决议通过之日起生效，
修 订 后 的 制 度 全 文 具 体 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。


    5、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
    上述第一项至第四项议案需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。董事
会同意召开2019年第二次临时股东大会，以采取现场投票与网络投票表决相结合
的方式进行，会议召开事宜将另行发布通知。
    表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决；
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三、备查文件目录
1、北京安达维尔科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、北京安达维尔科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
3、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；


特此公告。




                               北京安达维尔科技股份有限公司董事会
                                           2019 年 2 月 27 日




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