北京安达维尔科技股份有限公司
《公司章程》等规章制度修订对照表
2020 年 9 月 23 日，北京安达维尔科技股份有限公司召开了第二届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》对照修订情况
序号 原公司章程 修订后公司章程
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人
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民币 25,424.525 万元。 民币 25,410.725 万元。
第十八条 公司股份总数为 第十八条 公司股份总数为
2 25,424.525 万股，均为普通股。 25,410.725 万股，均为普通股。
第四十二条 公司发生的交 第四十二条 公司发生的交
易（获赠现金资产除外）达到下列 易（提供担保、提供财务资助除外）
标准之一的，应提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应提交股东
（一）交易涉及的资产总额占 大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50% （一）交易涉及的资产总额占
以上，该交易涉及的资产总额同时 公司最近一期经审计总资产的 50%
存在账面值和评估值的，以较高者 以上，该交易涉及的资产总额同时
作为计算依据； 存在账面值和评估值的，以较高者
(二)交易标的(如股权)在最近 作为计算依据；
一个会计年度相关的营业收入占公 (二)交易标的(如股权)在最近
司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的营业收入占公
入的 50%以上，且绝对金额超过 司最近一个会计年度经审计营业收
3 3,000 万元； 入的 50%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的(如股权)在最近 5,000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司 (三)交易标的(如股权)在最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占公司
50%以上，且绝对金额超过 300 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万
(四)交易的成交金额(含承担 元；
债务和费用)占公司最近一期经审 (四)交易的成交金额(含承担
计净资产的 50%以上，且绝对金额 债务和费用)占公司最近一期经审
超过 3,000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额
(五)交易产生的利润占公司最 超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 (五)交易产生的利润占公司最
50%以上，且绝对金额超过 300 万 近一个会计年度经审计净利润的
元。 50%以上，且绝对金额超过 500 万
发生的交易仅达到上述第(三) 元。
项或者第(五)项标准，且公司最近 上述指标计算中涉及的数据如
一个会计年度每股收益的绝对值低 为负值，取其绝对值计算。
于 0.05 元的，可不经股东大会审议 本条所称“交易”包括下列事
批准。 项：1）购买或者出售资产（不含购
上述指标计算中涉及的数据如 买与日常经营相关的原材料、燃料
为负值，取其绝对值计算。 和动力，以及出售产品、商品等与
本条所称“交易”包括下列事 日常经营相关的资产(不含资产置
项：1）购买或者出售资产（不含购 换中涉及购买、出售此类资产））；
买原材料、燃料和动力，以及出售 2）对外投资(含委托理财、对子公
产品、商品等与日常经营相关的资 司投资等，设立或者增资全资子公
产，但资产置换中涉及购买、出售 司除外)；3）提供财务资助(含委托
此类资产的，仍包含在内）；2）对 贷款)；4）提供担保(指上市公司为
外投资(含委托理财、对子公司投资 他人提供的担保，含对控股子公司
等)；3）提供财务资助(含委托贷款、 的担保)；5）租入或者租出资产；6）
对子公司提供财务资助等)；4）提 签订管理方面的合同(含委托经营、
供担保(含对子公司担保)；5）租入 受托经营等)；7）赠与或者受赠资
或者租出资产；6）签订管理方面的 产；8）债权或者债务重组；9）研
合同(含委托经营、受托经营等)；7） 究与开发项目的转移；10）签订许
赠与或者受赠资产；8）债权或者债 可协议；11）放弃权利(含放弃优先
务重组；9）研究与开发项目的转移； 购买权、优先认缴出资权利等)；12）
10）签订许可协议；11）放弃权利(含 证券交易所认定的其他交易；13）
放弃优先购买权、优先认缴出资权 虽进行前述规定的交易事项但属于
利等)；12）法律、法规、规范性文 公司的主营业务活动的、不属于本
件及本章程认定的其他交易。 条所称“交易”。
第四十三条 除提供担保、委
托理财等本规则及深圳证券交易所
其他业务规则另有规定事项外，公
司进行第四十二条第二款规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原
则，适用第四十二条第一款的规定。
已按照第四十二条第一款履行
新增第四十三条，后续条款
义务的，不再纳入相关的累计计算
4
范围。
自动顺延
公司与同一交易方同时发生本
规则第四十二条第二款第二项至第
四项以外各项中方向相反的两个交
易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中 较高者作为计算标
准，适用第四十二条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第四十二条第一款的
规定。
公司对外投资设立有限责任公
司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标
准，适用第四十二条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或者
出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应
公司的全部资产和营业收入作为计
算标准，适用第四十二条第一款的
规定。
前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动 比例计算相关财务指
标，适用第四十二条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子
公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以该控股子公司的相关财
务指标作为计算标准，适用第四十
二条第一款的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公
司或者参股公司股权的优先购买或
认缴出资等权利，未导致合并报表
范围发生变更，但持有该公司股权
比例下降的，应当以所持权益变动
比例计算的相关财务指标与实际受
让或出资金额的较高者作为计算标
准，适用第四十二条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先购
买或认缴出资等权利的，参照适用
前两款规定。
交易标的为公司股权且达到
本规则第四十二条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一
期的审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月;交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出
具。
公司购买、出售资产交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续
十二个月内累计金额达到最近一期
经审计总资产 30%的，除应当披露
并参照前款规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照第四十二条第一款
的规定履行股东大会审议程序。
上市公司发生的交易仅达到第
四十二条第一款第三项或者第五项
标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于按照第四十二条第一款的规定
履行股东大会审议程序。
第四十三条 公司下列对外 第四十四条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通过。 担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供 一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产 达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
5
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一 （四）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金 (五) 连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%； 的 30%；
(六) 连续十二个月内担保金 (六) 连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产 额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及 （七）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； 其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门 （八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他应由股东 规章或本章程规定的其他应由股东
大会审议批准的担保情形。 大会审议批准的担保情形。
上述由股东大会审议批准的担 上述由股东大会审议批准的担
保事项，必须经董事会审议通过后 保事项，必须经出席董事会会议的
方可提交股东大会审议。股东大会 三分之二以上董事审议同意后方可
在审议为股东、实际控制人及其关 提交股东大会审议。股东大会在审
联方提供的担保议案时，该股东或 议为股东、实际控制人及其关联方
受实际控制人支配的股东不得参与 提供的担保议案时，该股东或受实
表决，该项表决须获得出席股东大 际控制人支配的股东不得参与表
会的其他股东所持表决权的半数以 决，该项表决须获得出席股东大会
上方可通过。 的其他股东所持表决权的半数以上
方可通过。
股东大会审议第六条第（五）
项担保行为涉及为股东、实际控制
人及其关联方提供担保之情形的，
应经出席股东大会的其他股东所持
表决权三分之二以上通过。
第四十五条 股东大会审议
决定以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净
新增第四十五条，后续条款
资产绝对值 5%以上的关联交易事
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项；
自动顺延
（二）公司董事会审议关联事
项时，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的事项；
（三）深圳证券交易所及本章
程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股
东大会的地点为公司住所或股东大
会召集人通知的其他地点。股东大
第四十六条 本公司召开股
会将设置会场，以现场会议形式召
东大会的地点为公司住所或股东大
开。股东大会通知发出后，无正当
会召集人通知的其他地点。股东大
理由的，股东大会现场会议召开地
会将设置会场，以现场会议形式召
7 点不得变更。确需变更的，召集人
开。公司还可提供电话、视频、网
应当于现场会议召开日前至少两个
络或其他方式为股东参加股东大会
工作日公告并说明原因。
提供便利。股东通过上述方式参加
公司还可提供网络投票的方式
股东大会的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东以网络方式参加股东大会
时,由股东大会的网络方式提供机
构验证出席会议股东的身份的合法
有效。
第五十四条 监事会或股东
第五十二条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，应当在
决定自行召集股东大会的，须书面 发出股东大会通知前书面通知公司
通知董事会，同时向公司所在地中 董事会，同时向公司所在地中国证
国证券监督管理委员会的派出机构 券监督管理委员会的派出机构和深
和深圳证券交易所备案。在股东大 圳证券交易所备案。在发出股东大
会决议公告前，召集股东持股比例 会通知至股东大会结束当日期间，
8
不得低于 10%。 召集股东的持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通 10%。
知及股东大会决议公告时，向公司 监事会和召集股东应在发出股
所在地中国证券监督管理委员会的 东大会通知及股东大会决议公告
派出机构及深圳证券交易所提交有 时，向公司所在地中国证券监督管
关证明材料。 理委员会的派出机构及深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 第五十八条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
9
合本章程第五十五条规定的提案， 合本章程第五十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决 股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十八条 股东大会的通
第六十条 股东大会的通知
知包括以下内容：
包括以下内容：
......
......
股东大会采用网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载
的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表
明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式
决程序。股东大会网络或其他方式
10 投票的开始时间,不得早于现场股
投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,并不
东大会召开当日上午 9∶15,其结
得迟于现场股东大会召开当日上午
束时间不得早于现场股东大会结束
9:30,其结束时间不得早于现场股
当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通 第六十二条 发出股东大会
知后，无正当理由，股东大会不应 通知后，无正当理由，股东大会不
11 延期或取消，股东大会通知中列明 应延期或取消，股东大会通知中列
的提案不应取消。一旦出现延期或 明的提案不应取消。一旦出现延期
取消的情形，召集人应当在原定召 或取消的情形，召集人应当在原定
开日前至少 2 个工作日公告并说明 召开日两个交易日前发布通知，说
原因。 明延期或者取消的具体原因。延期
召开股东大会的，应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第一百一十条 董事会审议 第一百一十二条 董事会审
批准以下重大交易事项： 议批准以下重大交易事项（提供担
（一）交易涉及的资产总额占 保、提供财务资助除外）：
公司最近一期经审计总资产的 10% （一）交易涉及的资产总额占
以上但不足 50%，该交易涉及的资 公司最近一期经审计总资产的 10%
产总额同时存在账面值和评估值 以上，该交易涉及的资产总额同时
的，以较高者作为计算依据； 存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的(如股权)在最 作为计算依据；
近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）在
公司最近一个会计年度经审计营业 最近一个会计年度相关的营业收入
收入的 10%以上但不足 50%，或绝对 占上市公司最近一个会计年度经审
金额不超过 3,000 万元； 计营业收入的 10%以上，且绝对金
(三)交易标的(如股权)在最近 额超过 1000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司 (三)交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的净利润占上
10%以上但不足 50%，或绝对金额不 市公司最近一个会计年度经审计净
超过 300 万元； 利润的 10%以上，且绝对金额超过
(四)交易的成交金额(含承担 100 万元；
债务和费用)占公司最近一期经审 (四)交易的成交金额（含承担
计净资产的 10%以上但不足 50%，或 债务和费用）占上市公司最近一期
12
绝对金额不超过 3,000 万元； 经审计净资产的 10%以上，且绝对
(五)交易产生的利润占上市公 金额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润 (五)交易产生的利润占上市公
的 10%以上但不足 50%，或绝对金额 司最近一个会计年度经审计净利润
不超过 300 万元。 的 10%以上，且绝对金额超过 100
本条款所指交易事项参照第四 万元。
十二条之规定，上述指标计算中涉 本条款所指交易事项参照第四
及的数据如为负值，取其绝对值计 十二条之规定，上述指标计算中涉
算。 及的数据如为负值，取其绝对值计
董事会对公司对外投资、收购 算。
出售资产、资产抵押、对外担保事 董事会对公司对外投资、收购
项、委托理财、关联交易等事项的 出售资产、资产抵押、对外担保事
决策权限如下(本条下述指标计算 项、委托理财、关联交易等事项的
中涉及的数据如为负值,取其绝对 决策权限如下(本条下述指标计算
值为计算数据): 中涉及的数据如为负值,取其绝对
(一)审议除本章程第四十三条 值为计算数据):
规定的须提交股东大会审议的提供 (一)审议除本章程第四十四条
担保事项之外的其他提供担保事 规定的须提交股东大会审议的提供
项； 担保事项之外的其他提供担保事
...... 项；
......
第一百二十六条 本章程第 第一百二十八条 本章程第
九十七条关于不得担任董事的情 九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
13 本章程第九十九条关于董事的 本章程第一百〇一条关于董事
忠实义务和第一百条（四）到（六） 的忠实义务和第一百〇二条（四）
关于勤勉义务的规定，同时适用于 到（六）关于勤勉义务的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第 第一百三十八条 本章程第
14 九十七条关于不得担任董事的情 九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
第一百七十九条 公司有本 第一百八十一条 公司有本
章程第一百七十八条第（一）项情 章程第一百八十条第（一）项情形
形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
15
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章 第一百八十二条 公司因本
程第一百七十八条第（一）项、第 章程第一百八十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开 出现之日起 15 日内成立清算组，开
16
始清算。清算组由董事或者股东大 始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清 会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请 算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组 人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
《公司章程》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；除上述修订
内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审
议通过之日起生效。修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
二、《股东大会议事规则》对照修订情况
序号 原股东大会议事规则 修订后股东大会议事规则
第四条 公司发生的交易（获赠现 第四条 公司发生的交易
金资产除外）达到下列标准之一的，应提 （提供担保、提供财务资助除外）
交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应提交股东
（一）交易涉及的资产总额占公司最 大会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 （一）交易涉及的资产总额占
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 公司最近一期经审计总资产的
值的，以较高者作为计算依据； 50%以上，该交易涉及的资产总额
（二）交易标的(如股权)在最近一个 同时存在账面值和评估值的，以较
会计年度相关的营业收入占公司最近一 高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， （二）交易标的(如股权)在最
且绝对金额超过 3000 万元； 近一个会计年度相关的营业收入
（三）交易标的(如股权)在最近一个 占公司最近一个会计年度经审计
会计年度相关的净利润占公司最近一个 营业收入的 50%以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 超过 5,000 万元；
对金额超过 300 万元； （三）交易标的(如股权)在最
（四）交易的成交金额(含承担债务 近一个会计年度相关的净利润占
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 公司最近一个会计年度经审计净
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （四）交易的成交金额(含承
绝对金额超过 300 万元； 担债务和费用)占公司最近一期经
（六）与股东或者实际控制人及其关 审计净资产的 50%以上，且绝对金
1
联方发生的单次交易金额超过公司最近 额超过 5,000 万元；
一期经审计净资产的 10%的关联交易； （五）交易产生的利润占公司
（七）与同一关联方在一个会计年度 最近一个会计年度经审计净利润
内关联交易累计总金额超过最近一期经 的 50%以上，且绝对金额超过 500
审计的净资产 20%的关联交易。 万元；
发生的交易仅达到上述第(三)项或 上述指标计算中涉及的数据
者第(五)项标准，且公司最近一个会计年 如为负值，取其绝对值计算。
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可 本条所称“交易”包括下列
不经股东大会审议批准。 事项：1）购买或者出售资产（不
上述指标计算中涉及的数据如为负 含购买与日常经营相关的原材
值，取其绝对值计算。 料、燃料和动力，以及出售产品、
本条所称“交易”包括下列事项：1） 商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售资产（不含购买原材料、燃 (不含资产置换中涉及购买、出售
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 此类资产））；2）对外投资(含
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 委托理财、对子公司投资等，设
买、出售此类资产的，仍包含在内）；2） 立或者增资全资子公司除外)；3）
对外投资(含委托理财、对子公司投资 提供财务资助(含委托贷款)；4）
等)；3）提供财务资助(含委托贷款、对 提供担保(指上市公司为他人提
子公司提供财务资助等)；4）提供担保(含 供的担保，含对控股子公司的担
对子公司担保)；5）租入或者租出资产； 保)；5）租入或者租出资产；6）
6）签订管理方面的合同(含委托经营、受 签订管理方面的合同(含委托经
托经营等)；7）赠与或者受赠资产；8） 营、受托经营等)；7）赠与或者受
债权或者债务重组；9）研究与开发项目 赠资产；8）债权或者债务重组；9）
的转移；10）签订许可协议；11）放弃权 研究与开发项目的转移；10）签订
利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 许可协议；11）放弃权利(含放弃
利等)；12）法律、法规、规范性文件及 优先购买权、优先认缴出资权利
《公司章程》认定的其他交易。 等)；12）证券交易所认定的其他
交易；13）虽进行前述规定的交
易事项但属于公司的主营业务活
动的、不属于本条所称“交易”。
第五条 除提供担保、委托
理财等本规则及深圳证券交易所
其他业务规则另有规定事项外，
公司进行第四条第二款规定的同
一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用第四条第一款的规定。
已按照第四条第一款履行义
务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司与同一交易方同时发生
本规则第四条第二款第二项至第
四项以外各项中方向相反的两个
交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计
算标准，适用第四条第一款的规
定。
公司连续十二个月滚动发生
2 新增第五条，后续条款自动顺延
委托理财的，以该期间最高余额
为交易金额，适用第四条第一款
的规定。
公司对外投资设立有限责任
公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资
额为标准，适用第四条第一款的
规定。
交易标的为股权，且购买或
者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股
权对应公司的全部资产和营业收
入作为计算标准，适用第四条第
一款的规定。
前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用第四条第一款的规
定。
公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以该控股子公司
的相关财务指标作为计算标准，
适用第四条第一款的规定。
公司放弃或部分放弃控股子
公司或者参股公司股权的优先购
买或认缴出资等权利，未导致合
并报表范围发生变更，但持有该
公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务
指标与实际受让或出资金额的较
高者作为计算标准，适用第四条
第一款的规定。
公司对其下属非公司制主
体、合作项目等放弃或部分放弃
优先购买或认缴出资等权利的，
参照适用前两款规定。
交易标的为公司股权且达到
本规则第四条规定标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一
期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月;交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，
应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计金额达到
最近一期经审计总资产 30%的，除
应当披露并参照前款规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于按照第四条第
一款的规定履行股东大会审议程
序。
上市公司发生的交易仅达到
第四条第一款第三项或者第五项
标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照第四条第一款的
规定履行股东大会审议程序。
第六条 公司下列对外担保
第五条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司
（一）公司及公司控股子公司对外担
对外担保总额，达到或超过最近一
保总额达到最近一期经审计净资产 50%以
期经审计净资产 50%以后的任何
后的任何担保；
担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担
（二）公司及公司控股子公
保总额达到最近一期经审计总资产 30%以
司对外担保总额，达到或超过最近
后的任何担保；
一期经审计总资产 30%以后的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保
何担保；
对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%
（四）单笔担保额超过最近一期经审
的担保对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一
（五） 对股东、实际控制人及其关
期经审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金
（六）按照担保金额连续十二个月内
额超过公司最近一期经审计总资
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
3 产的 30%；
总资产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金
（七）连续十二个月内担保金额超过
额超过公司最近一期经审计净资
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
金额超过 3000 万元；
元；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（七）对股东、实际控制人及
《公司章程》规定的其他应由股东大会审
其关联方提供的担保；
议批准的担保情形。
（八）法律、行政法规、部门
上述由股东大会审议批准的担保事
规章或《公司章程》规定的其他应
项，必须经董事会审议通过后方可提交股
由股东大会审议批准的担保情形。
东大会审议。股东大会在审议为股东、实
上述由股东大会审议批准的
际控制人及其关联方提供的担保议案时，
担保事项，必须经出席董事会会议
该股东或受实际控制人支配的股东不得
的三分之二以上董事审议同意后
参与表决，该项表决须获得出席股东大会
方可提交股东大会审议。股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上方可
在审议为股东、实际控制人及其关
通过。
联方提供的担保议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东不得参
与表决，该项表决须获得出席股东
大会的其他股东所持表决权的半
数以上方可通过。
股东大会审议第六条第（五）
项担保行为涉及为股东、实际控
制人及其关联方提供担保之情形
的，应经出席股东大会的其他股
东所持表决权三分之二以上通
过。
第七条 股东大会审议决
定以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联
4 新增第七条，后续条款自动顺延
交易事项；
（二）公司董事会审议关联
事项时，出席董事会的非关联董
事人数不足三人的事项；
（三）深圳证券交易所及本
章程规定的其他情形。
第六条 股东大会分为年度股东大 第八条 股东大会分为年
会和临时股东大会。 度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东大会每年召开一次，
上一个会计年度完结之后的六个月之内 应当于上一个会计年度结束后的
举行。 六个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情 临时股东大会不定期召开，有
形之一的，公司在事实发生之日起两个月 下列情形之一的，公司在事实发生
以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定 大会：
的人数或者《公司章程》所定人数的三分 （一）董事人数不足《公司
之二时； 法》规定的人数或者《公司章程》
5 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 所定人数的三分之二时；
的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实
（三）单独或者合计持有公司百分之 收股本总额的三分之一时；
十以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； 百分之十以上股份的股东书面请
（五）监事会提议召开时； 求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （四）董事会认为必要时；
《公司章程》规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开股东大 （六）法律、行政法规、部门
会的，应当报告中国证券监督管理委员会 规章或《公司章程》规定的其他情
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并 形。
公告。 公司在上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告中国证券监
督管理委员会派出机构和深圳证
券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大
会的地点为公司住所地或股东大
会召集人通知的其他地点。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召
第七条 公司召开股东大会的地点 开。股东大会通知发出后，无正
为公司住所地或股东大会召集人通知的 当理由的，股东大会现场会议召
其他地点。股东大会将设置会场，以现场 开地点不得变更。确需变更的，
会议形式召开。公司还可提供电话、视频、 召集人应当于现场会议召开日两
网络或其他方式为股东参加股东大会提 个交易日前发布通知并说明具体
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 原因。
6 的，视为出席。 公司还可提供网络投票的其
股东以网络方式参加股东大会时，由 他方式为股东参加股东大会提供
股东大会的网络方式提供机构验证出席 便利。股东通过上述方式参加股
股东的身份的合法有效。股权登记日记载 东大会的，视为出席。
在股东名册的股东有权出席当次股东大 股东以网络方式参加股东大
会，股权登记日在召开股东大会的通知中 会时，由股东大会的网络方式提供
予以明确。 机构验证出席股东的身份的合法
有效。股权登记日记载在股东名册
的股东有权出席当次股东大会，股
权登记日在召开股东大会的通知
中予以明确。
第十一条 董事会应当在
第九条 董事会应当在本规则第六 本规则第八条规定的期限内按时
条规定的期限内按时召集股东大会，并由 召集股东大会，并由董事长主持；
董事长主持；董事长不能履行职务或者不 董事长不能履行职务或者不履行
7 履行职务，由副董事长履行职务；副董事 职务，由副董事长履行职务；副董
长不能或者不履行职务的，由半数以上董 事长不能或者不履行职务的，由半
事共同推举一名董事主持。 数以上董事共同推举一名董事主
...... 持。
......
第十二条 监事会或股东决定自行 第十四 条 监事会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东大会的，应当在发
时向公司所在地中国证券监督管理委员 出股东大会通知前书面通知上市
会派出机构和深圳证券交易所备案；董事 公司董事会，同时向公司所在地中
会和董事会秘书将予配合；董事会应当提 国证券监督管理委员会派出机构
8 供股权登记日的股东名册。董事会未提供 和深圳证券交易所备案。在发出股
股东名册的，召集人可以持召集股东大会 东大会通知至股东大会结束当日
通知的相关公告，向证券登记结算机构申 期间，召集股东的持股比例不得
请获取。召集人所获取的股东名册不得用 低于 10%。
于除召开股东大会以外的其他用途。会议 监事会和召集股东应在发出
所必需的费用由本公司承担。 股东大会通知及股东大会决议公
股东决定自行召集股东大会的，在股 告时，向公司所在地中国证券监督
东大会决议公告前召集股东持股比例不 管理委员会派出机构和深圳证券
得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及 对于监事会或股东自行召集
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 的股东大会，董事会和董事会秘
证券监督管理委员会派出机构和深圳证 书将予配合。董事会应当提供股
券交易所提交有关证明材料。 权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第十八条 股东会议的通
知包括以下内容：
第十六条 股东会议的通知包括以
......
下内容：
股东大会采用网络或其他方
......
式的，应当在股东大会通知中明确
股东大会采用网络或其他方式的，应
载明网络或其他方式的表决时间
当在股东大会通知中明确载明网络或其
及表决程序。股东大会网络或其他
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
方式投票的开始时间，不得早于现
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
场股东大会召开当日上午 9∶15，
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
其结束时间不得早于现场股东大
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
9 股权登记日与会议日期之间
结束当日下午 3:00。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔
权登记日一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
发出股东大会通知后，无正当
确认，不得变更。
理由，股东大会不应延期或取消，
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会通知中列明的提案不应
股东大会不应延期或取消，股东大会通知
取消。一旦出现延期或取消的情
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
形，召集人应当在原定召开日两
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
个工作日前发布通知，说明延期
至少 2 个工作日公告并说明原因。
或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第十八条 董事、监事候选人名单 第二十条 董事、监事候选
以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大
董事、监事候选人提名的方式和程序 会表决。
为： 董事、监事候选人提名的方式
（一） 董事会有权依据法律法规 和程序为：
10
和《公司章程》的规定向股东大会提出非 （一）董事会、单独或者合
独立董事候选人的议案，董事会、监事会、 计持有公司 3%以上股份的股东有
单独或合并持有公司发行在外有表决权 权依据法律法规和《公司章程》的
股份总数 1%以上股份的股东有权依据法 规定向股东大会提出非独立董事
律法规和《公司章程》的规定向股东大会 候选人的议案，董事会、监事会、
提出独立董事候选人的议案。 单独或合并持有公司发行在外有
（二） 监事会有权依据法律法规 表决权股份总数 1%以上股份的股
和《公司章程》的规定向股东大会提出非 东有权依据法律法规和《公司章
职工代表出任的监事候选人的议案，职工 程》的规定向股东大会提出独立董
代表监事由公司职工通过职工代表大会、 事候选人的议案。
职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）监事会、单独或者合
股东大会就选举董事、监事进行表决 计持有公司 3%以上股份的股东有
时，根据《公司章程》的规定或者股东大 权依据法律法规和《公司章程》的
会的决议，可以实行累积投票制。 规定向股东大会提出非职工代表
出任的监事候选人的议案，职工代
表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后直接进入监事会。
（三）董事会、监事会应对
由其提名的董事、监事候选人任
职资格进行审查；股东应向现任
董事会、监事会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会、监事会进
行资格审查。经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会
选举。
（四）董事候选人或者监事
候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
股东大会以累计投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董
事应当分别进行。
第三十五条 下列事项由股东大会 第三十七条 下列事项由
以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册
（二）发行公司债券； 资本；
11 （三）公司的分立、合并、解散和清 （二）发行公司债券；
算； （三）公司的分立、合并、解
(四) 《公司章程》的修改； 散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大 (四) 《公司章程》的修改；
资产金额超过公司最近一期经审计总资 （五）公司在一年内购买、出
产 30%的； 售重大资产金额超过公司最近一
（六）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或《公司章程》 （六）员工持股计划或者股权
规定的，以及股东大会以普通决议认定会 激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （七）法律、行政法规或《公
通过的其他事项。 司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十八条 股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股
第三十六条 股东大会审议有关关 东不应当参与投票表决，其所代
联交易事项时，关联股东可以参加涉及自 表的有表决权的股份数不计入有
己的关联交易的审议，并可就该关联交易 效表决总数；股东大会决议应当
是否公平、合法以及产生的原因向股东大 充分披露非关联股东的表决情
会作出解释和说明，但该股东不应当就该 况。
12
事项参与投票表决，其所代表的有表决权 关联事项包括：
的股份数不计入有效表决总数。股东大会 （一）与关联方进行交易；
决议的公告应当充分披露非关联股东的 （二）为关联方提供担保；
表决情况。 （三）向关联方的重大投资
或接受关联方的重大投资；
（四）法律法规认定的其他
关联事项。
第三十七条 股东大会对关联交易 第三十九条 审议关联交
进行表决时，会议主持人应当要求关联股 易事项，关联关系股东的回避和
东回避；如会议主持人需要回避的，会议 表决程序如下：
主持人应主动回避。出席会议股东、无关
联关系董事及监事均有权要求会议主持 （一）股东大会审议的事项
人回避。无须回避的任何股东均有权要求
与股东有关联关系时，该股东应
关联股东回避。如因关联股东回避导致关
联交易议案无法表决，则该议案不在本次 当在股东大会召开前向会议召集
股东大会上进行表决。 人披露其关联关系，其他非关联
股东大会召集人应根据法律、法规和
13 股东也有权向会议召集人提出关
其它有关规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。如 联股东回避。会议召集人应当依
经股东大会召集人判断，拟提交股东大会
据有关规定审查该股东是否属于
审议的有关事项构成关联交易，则股东大
会召集人应以书面形式通知关联股东。 关联股东及该股东是否应当回
股东大会召集人应在发出股东大会 避。
通知前，完成前款规定的工作，并在股东
大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
方情况进行披露。 （二）股东大会审议关联交
易事项时，关联股东可以就关联
交易事项作出适当陈述和说明，
但不得参与该关联交易事项的表
决，其所代表的有表决权股份数
不计入有效表决总数。该关联交
易事项由出席会议的非关联股东
投票表决，属于普通决议事项的，
由出席会议的非关联股东所持表
决权 1/2 以上通过，属于特别决
议事项的，由出席会议的非关联
股东所持表决权 2/3 以上通过。
（三）关联股东应当回避而
未回避，致使股东大会通过该关
联交易事项的决议，并因此给公
司、其他股东及善意第三人造成
损失的，则该关联股东应当承担
相应民事责任。
（四）关联股东违反本条规
定参与投票表决的，其表决票中
对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
第四十四条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。股东大会审议选举董
新增第四十四条，后续条款自动 事、监事的议案时，应当采用累
14
顺延 积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票
制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同
新增第四十五条，后续条款自动 提案的，将按提案提出的时间顺
15
顺延 序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会对提案进行 第四十八条 股东大会对
表决前，应当推举至少两名股东代表和一 提案进行表决前，应当推举两名股
名监事参加计票和监票。审议事项与股东 东代表参加计票和监票。审议事
16
有利害关系的，相关股东及代理人不得参 项与股东有利害关系的，相关股东
加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
《股东大会议事规则》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；除
上述修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
本次修订后的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准，自股
东大会审议通过之日起生效。
三、《董事会议事规则》对照修订情况
序号 原董事会议事规则 修订后董事会议事规则
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）决定公司因《公司章程》
第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、除
《公司章程》第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
情形外的收购本公司股票或者合
新增第三条，后续条款自动
并、分立、解散及变更公司形式的
1
方案；
顺延
（九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构
的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总经理助理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理
制度；
（十三）制订《公司章程》的
修改方案；
（十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定公司高级管理人
员的业绩考核目标和办法，并负责
对高级管理人员的年度业绩评估考
核；
（十八）法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）签署董事会重要文件以
及其他应由公司法定代表人签署的
新增第六条，后续条款自动
文件；
2
（四）行使公司法定代表人的
顺延
职权；
（五）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
《董事会议事规则》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；除上
述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本次修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东
大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 24 日