北京安达维尔科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》的要求，我们作为北京安达维尔科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审
慎查验的基础上，对公司 2021 年度相关事项和第三届董事会第二次会议审议的
议案发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方资金占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2021 年度公司控股股东及
关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意
见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
    2、报告期内，公司除对全资子公司进行担保外，不存在为控股股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控
制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司的担保决策经董事会与股
东大会批准，担保决策程序符合相关法律法规的规定。


    二、关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，我们认为公司现
有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控
制制度体系，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营
管理的规范运行。公司在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、信息
披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格
执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，《公司 2021 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。经审议，我们同意《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的
相关内容。


    三、关于《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    公司独立董事对《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行
了审阅，认为 2021 年度公司募集资金的存放、使用和管理符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规
的规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相变更募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信
息披露工作。经审议，我们一致同意《2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的相关内容。


    四、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
    经审议，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于
保护公司及股东特别是中小股东利益。我们一致同意继续聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，并同意提请公司 2021 年度
股东大会审议。
    五、关于对公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年薪酬方案的独

立意见
    公司按照 2021 年绩效考核结果向高级管理人员发放薪酬，结算、发放程序
符合法律、法规的相关规定及公司薪酬标准，公司高级管理人员薪酬的决策程序
及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的制定符合公司目前发展现状和行业状况，
有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公
司稳健、有效发展。因此我们同意《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况
及 2022 年薪酬方案的议案》的内容。



    六、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但

尚未解锁的限制性股票的独立意见

    经审核，公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中邢鑫涛、孙岩磊、王
昆鹏由于个人原因已不在公司任职且已办理完离职手续，公司层面未达到《2019
年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件，因此
公司拟回购注销上述合计 46 人 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票 334,500 股。公司本次回购注销事项涉及的回购数
量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规、公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响。因此我们一致同意公司本次回购注销已离职股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。


    七、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，
符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损
害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，全体独立董事同意公司 2021 年
度利润分配预案同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    八、关于公司及全资子公司申请综合授信并由公司及全资子公司提供担保
的独立意见
    公司独立董事认为公司及航设公司计划为航设公司、机械公司、民技公司向
银行申请总额不超过人民币 23,000 万元的授信提供相应担保。具体担保期限、
担保范围、实施时间等按与银行最终签订的合同执行；公司及航设公司将在上述
额度内根据实际情况提供相应担保，并单次或逐笔签订具体的担保协议的事项，
主要是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务发展的需要，提高融资效率，
促进其经营发展，符合公司整体利益。不会对公司及其全资子公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，且航设公司、机械公司及民技公司信誉及经营状况良好，
到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。该担保
事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此，我们同意公司及全资子公司
申请综合授信并由公司及全资子公司提供担保的事项。


    九、关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的独立意见
    公司独立董事认为公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标并相应修订《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要等文
件，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指
标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象
的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定，同意公司对 2021 年
限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整及同步修订相关文件。


    十、关于拟购买董事、监事、高级管理人员责任保险的独立意见
    公司独立董事认为为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责任
人员购买责任险，有利于促进董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员合
规履职，降低履职期间可能导致的风险和损失；有助于完善公司风险管理体系，
保障公司和投资者的权益，其决策程序合法、有效，不存在损害股东利益特别是
中小投资者利益的情形。我们同意为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其
他相关责任人员购买责任险事项，并同意提交公司股东大会审议。
    十一、关于杨彬先生不再担任公司总经理助理的独立意见
        公司独立董事在认真审查杨彬先生因工作分工调整不再担任公司总经
理助理职务的相关情况后，认为解聘程序合法合规，不存在无故解聘情况，同意
董事会履行解聘程序。


    （以下无正文）
（本页无正文，为北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二次会议相关事项的独立意见签字页）


周   宁                徐阳光                 郭   宏

签   字：              签   字：              签   字：




                                                        2022 年 4 月 22 日