证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2022-030
北京安达维尔科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日
召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，具体情况如下：
一、2019 年限制性股票激励计划的授予情况
1、公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）所涉
标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股 A 股股票；
2、2019 年激励计划权益授予日为 2019 年 6 月 6 日；
3、2019 年激励计划授予的激励对象共 53 人，为公司的中高层管理人员、
技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量 142 万股，占授予前公司股本总
额 25,289.775 万股的 0.56%。
占授予限制 占授予前股
获授的限制性股票数
序号 姓名 职务 性股票总数 本总额的比
量(万股）
的比例 例
总经理助
1 熊涛 理、财务负 22.5 15.85% 0.09%
责人
中层管理人员、技术（业
2 119.5 84.15% 0.47%
务）骨干人员（52 人）
合计 142 100.00% 0.56%
4、2019 年激励计划授予价格：5.60 元/股；
5、2019 年激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
2019 年激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2019 年激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
解禁限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
2019 年激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年业绩为基数，2019 年度经审计净利润（扣除非经常性损
第一个解除限售期
益后）增长率不低于 40%
以 2018 年业绩为基数，2020 年度经审计净利润（扣除非经常性损
第二个解除限售期
益后）增长率不低于 70%
以 2018 年业绩为基数，2021 年度经审计净利润（扣除非经常性损
第三个解除限售期
益后）增长率不低于 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合激励计划第八
章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）项”的相关规定时，该激励对象才
能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”
及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售比例 100% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权
重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
二、2019 年限制性股票已履行的审批程序
1、2019 年 2 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019 年 2 月 27 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、2019 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 17 日，公司将激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
4、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获
得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019 年 6 月 6 日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2019 年 6 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票
授予登记完成的公告》（公告编号：2019-063），公司完成了本次激励计划的授予
登记工作，向 53 名激励对象授予 142 万股限制性股票，授予限制性股票的上市
日期为 2019 年 6 月 21 日。
7、2020 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象
王建波、杨毅松所持 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 2.0 万股
限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意
见。
8、2020 年 5 月 15 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议并通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购
注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持 2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的 1.575 万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建
波、杨毅松所持 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 2 万股限制性
股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公
司注册资本由 25,428.10 万元减少为 25,424.525 万元，公司股份总数由
25,428.10 万股减少为 25,424.525 万股。
9、2020 年 7 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”）等相关规定，以及公司 2019 年
第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬
与考核委员会审议同意，公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 51 人，
本次可解锁的限制性股票的数量共计 560,000 股，占公司目前总股本的 0.2203%。
同意公司为 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的 51
名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师相应出具了法律意见书。
10、2020 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象
孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚
未解锁的 12.6 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。
11、2020 年 10 月 14 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
同意回购注销已离职股权激励对象侯金泉所持 2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的 1.2 万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象孙浩纯、
安田江、孙延东、张九龄所持 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
12.6 万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相
应修订后启用，公司注册资本由 25,424.525 万元减少为 25,410.725 万元，公司
股份总数由 25,424.525 万股减少为 25,410.725 万股，并授权公司董事会办理工
商变更登记相关手续。
12、2021 年 4 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十一次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励
对象柳亚斌所持 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 4.5 万股限制
性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2021 年 5 月 19 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议并通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购
注销已离职股权激励对象班杰、陈鹏远、付连杰所持 2018 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的 3.3 万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象
柳亚斌所持 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 4.5 万股限制性股
票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司
注 册 资 本 由 25,410.725 万 元 减 少 为 25,402.925 万 元 ， 公 司 股 份 总 数 由
25,410.725 万股减少为 25,402.925 万股，并授权公司董事会办理工商变更登记
相关手续。
14、2021 年 6 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《2019 年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司 2019 年
第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬
与考核委员会审议同意，公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 46 人，
本次可解锁的限制性股票的数量共计 334,500 股，占公司目前总股本的 0.1317%。
同意公司为 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的 46
名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师相应出具了法律意见书。
15、2022 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对
象邢鑫涛、孙岩磊、王昆鹏所持已获授但尚未解锁的 1.5 万股限制性股票，同意
回购注销因公司未达到《2019 年限制性股票激励计划》的业绩考核要求的 2019
年限制性股票激励计划第三期限制性股票共计 31.95 万股（不含离职部分份额）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理” 和“第十五章限制性股票回购注销原则”中相关规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职以及公司层面业绩考核目标未达成的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象邢鑫涛、孙岩磊、王昆鹏由于个
人原因已不在公司全资子公司任职，且已办理完离职手续，上述 3 人已不符合激
励条件，公司根据《2019 年限制性股票激励计划》及公司 2019 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述 3 人所持已获授但尚未解锁的
1.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即 5.3 元/股。
2021 年度公司层面业绩考核结果未达到《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件，即以 2018 年业绩为基数，2021
年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于 100%。根据《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》的相关规定，对公司 2019 年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”
已授予但尚未解除限售的共计 31.95 万股（不含离职部分份额）限制性股票进行
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即 5.75 元/股（注：
5.75 为四舍五入后的数值）。
2、回购数量
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
2019 年限制性股票激励计 本次回购注销股份数 本次回购的价格
姓名
划尚未解锁股份数量（股） 量（股） （元/股）
邢鑫涛 6,000 6,000 5.30
孙岩磊 6,750 6,750 5.30
王昆鹏 2,250 2,250 5.30
其余 43 名激
319,500 319,500 5.75
励对象
合计 334,500 334,500 ——
注：本次回购总金额为 1,916,944.50 元，上表中 5.75 为四舍五入后的数值。
3、回购价格调整的情况说明：
（1）因完成 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记前公司实施了
2018 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 2.003398 元人民币现金（含税），
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法
和程序”“ 二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定,故限制性股票的
授予价格由 5.80 元/股调整为 5.60 元/股。
（2）因公司实施了 2019 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 1.00 元人
民币现金（含税），根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章限制
性股票回购注销原则”“二、回购价格的调整方法”的相关规定,故限制性股票的
回购价格由 5.60 元/股调整为 5.50 元/股。
（3）因公司实施了 2020 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 2.00 元人
民币现金（含税），根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章限制
性股票回购注销原则”“二、回购价格的调整方法”的相关规定,故限制性股票的
回购价格由 5.50 元/股调整为 5.30 元/股。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司未满足业绩考核目
标的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为
2.75%，根据计算回购价格为 5.75 元/股。
（4）回购注销的资金来源
本次回购总金额为 1,916,944.50 元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次增减 本次变动后
变动
数量（股） 比例% 数量(股) 比例%
(+/-)(股)
一、限售条件流通股
72,865,618 28.68 -334,500 72,531,118 28.59
/非流通股
高管锁定股 72,531,118 28.55 72,531,118 28.59
股权激励限售股 334,500 0.13 -334,500 0 0.00
二、无限售条件流通
181,163,632 71.32 181,163,632 71.41
股
三、总股本 254,029,250 100.00 -334,500 253,694,750 100
注：1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.本次回购注销实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少 334,500 股，变更为
253,694,750 股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股
票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股，因公司 2021 年业绩未达到 2019 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票 319,500 股（不含已离职部分），公司本次回购注销事项涉及的回
购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，因此我们一致同意公司回购注销限制性股票
334,500 股。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中邢鑫
涛、孙岩磊、王昆鹏由于个人原因已从公司（含全资子公司）离职，上述3人已
不符合《2019年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司将对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计15,000股进行回购注销；因公司2021年业绩未
达到2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期考核条件，公司将回购注销
2019年限制性股票激励计划限制性股票319,500股。公司本次回购注销已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票的程序以及回购价格均符合相关法律法规及公
司《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
八、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司回购注销 2019 年部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出
具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审
议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次
回购注销符合法律法规、《管理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2022 年 06 月 16 日
