安达维尔：关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书2022-06-20
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字 2022 第 002232 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份
有限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份事宜（以下简称“本次回购注
销”），出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
本所律师依据《北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”），以及届时有效的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，就本次回购注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
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法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不
对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件，随其
他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销事项之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意（1）鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象中邢鑫涛、孙岩磊、王昆鹏由于个人原因已从公司（含全资子公司）离职，
上述 3 人已不符合《2019 年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同意取
消上述 3 人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 1.5 万股；（2）鉴于 2021 年度公司层面业绩考核结果未达到“第三个解
除限售期”解除限售的条件，即以 2018 年业绩为基数，2021 年度经审计净利润(扣
除非经常性损益后)增长率不低于 100%。根据《2019 年激励计划（草案）》等相
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关规定，对公司 2019 年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”已授予但
尚未解除限售的共计 31.95 万股（不含上述离职人员部分）限制性股票进行回购
注销。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。
3、公司独立董事出具并由公司公告的《北京安达维尔科技股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意本次回购注销
事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》的相
关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
根据《2019 年激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二次会议议案、决
议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购注销的具
体情况如下：
1、本次回购注销的原因
根据《2019 年激励计划（草案）》规定，激励对象辞职的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象邢鑫涛、
孙岩磊、王昆鹏由于个人原因已从公司（含全资子公司）离职，且已办理完毕离
职手续，因此，上述 3 人均已不符合激励对象条件，公司根据《2019 年激励计
划（草案）》的相关规定，对该等激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。
根据《2019 年激励计划（草案）》规定，鉴于 2021 年度公司层面业绩考核
结果未达到“第三个解除限售期”解除限售的条件，即以 2018 年业绩为基数，2021
年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)增长率不低于 100%，因此，对公司 2019
年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售的限制
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性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及价格
根据公司《2018 年年度权益分派实施公告》 2019 年年度权益分派实施公告》
以及《2020 年年度权益分派实施公告》，公司分别向全体股东每 10 股派 2.003398
元人民币现金（含税）、每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税）以及每 10 股
派 2.000000 元人民币现金（含税），故公司 2019 年限制性股票回购价格由授予
价格的 5.80 元/股调整为 5.30 元/股。
根据《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象个人原因造成股
票回购情形的，回购价格为授予价格。公司回购注销激励对象邢鑫涛、孙岩磊、
王昆鹏所持已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票的回购价格为 5.3 元/
股。
根据《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，因公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。公司回
购 2019 年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售
的共计 319,500 股限制性股票（不含上述离职人员部分）的回购价格为 5.75 元/
股。
3、本次回购注销股票的资金来源及对公司业绩的影响
公司本次回购总金额为 1,916,944.50 元，全部为公司自有资金，本次回购注
销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销符合法
律法规、《管理办法》及《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履
行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、 管
理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公
司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖
章页）
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负 责 人： 韩德晶
经 办 律 师：郝京梅
韩 旭
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