安达维尔：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-08-10
北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：安达维尔 证券代码：300719
北京安达维尔科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京安达维尔科技股份有限公司
二零二二年八月
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北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《北京安达维尔科技
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为北京安达
维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。参
与本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 92 人，为本激励计划公告时在公
司（含全资子公司，下同）任职的技术（业务）骨干人员、中层管理人员。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 222.2 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 253,694,750 股的 0.88%。本次激励计划不预留股份。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划
草案公告时公司股本总额的 20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.01 元／股。
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七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过56个月。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条以及《上市规则》第
8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管
理办法》及相关法律法规等规定，上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................ 2
特别提示............................................................ 2
第一章 释义......................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构......................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................ 12
第六章 本激励计划的时间安排........................................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................. 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................. 19
第十章 限制性股票的会计处理........................................ 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理............................... 22
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................ 24
第十三章 限制性股票回购注销原则.................................... 25
第十四章 附则...................................................... 27
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安达维尔、本公司、公司、
指 北京安达维尔科技股份有限公司
上市公司
《北京安达维尔科技股份有限公司2022年
本激励计划 指
限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，通
过向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票的方式授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指
票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本激励计划规定，本激励计划公告时在
激励对象 指 公司（含全资子公司）任职的获得限制性股
票的技术（业务）骨干人员、中层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，本激励计划设定的激励对象行使权益
限售期 指
的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上 市 规 则
《上市规则》 指
（2020年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
《自律监管指南》 指
管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京安达维尔科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司技术（业务）骨干人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监
事会应当同时发表明确意见。
六、解除限售条件成就后，公司应当在每次解除限售前召开董事会审议股
份解除限售相关事宜并披露，独立董事、监事会应同时发表明确意见。
七、发生《管理办法》《自律监管指南》以及本激励计划等规定应当注销
限制性股票的情形时，董事会应该及时审议；如需对已授予的限制性股票进行
回购并注销的，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东
大会审议批准。
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八、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应提交董事会审议并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应提交股
东大会审议并披露。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司技术（业务）骨干人员、中层管理人员（不包括
公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟激励对象总人数为 92 人，包括：
（一）技术（业务）骨干人员；
（二）中层管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有 效期内
于公司或公司的全资子公司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 222.2 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 253,694,750 股的 0.88%。本激励计划为一次性授予，
无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占授予限制性股
职务 案公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
技术（业务）骨干人员、
222.2 100.00% 0.88%
中层管理人员（92 人）
合计 222.2 100.00% 0.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的人员。
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减。激励对象的实际获授数量由其
在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象 获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规等规定，上市公司不得授予
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登 记完成
之日起 18 个月、30 个月、42 个月。本激励计划不设置预留部分。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
解禁限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 2024年3月至2025年3月 30%
第二个解除限售期 2025年3月至2026年3月 30%
第三个解除限售期 2026年3月至2027年3月 40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(一)激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
(三)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(四)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.01 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.01 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司限制性股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.01 元的 50%，为每股 6.01
元；（分位向上取整）
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.01 元的 50%，为每股
5.51 元。（分位向上取整）
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年
解除限售期 业绩考核目标
度
第一个解除限售期 2023 年 2023 年度经审计净利润不低于 1.50 亿
第二个解除限售期 2024 年 2024 年度经审计净利润不低于 1.80 亿
第三个解除限售期 2025 年 2025 年度经审计净利润不低于 2.16 亿
注：1、上述“净利润”指经审计的公司合并报表所载数据，为归属上市公司股东的净利润；
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
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北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激 励 计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终 止本 激
励计划或可决定对本激励计划的尚未解除 限售的 某一批次/ 多个批 次 的 限 制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在2023-2025年三个会计年度，每个会计年度激励对象的个人年 度绩 效 系
数考核结果应不低于0.6，如低于0.6，则相关激励对象当期获授限 制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面的业绩考 核 要 求 以
及激励对象个人层面的业绩考核要求。
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本 规 定。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设 定的 考 核
目标为2023年度经审计净利润值为1.50亿；2024年度经审计净利 润值为1.80
亿；2025年度经审计净利润值为2.16亿，净利润能够反映公司盈利能力 ，是 企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确 定 综合 考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展 规划 等
相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学 。
另外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的 工 作绩 效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定 激
励对象个人是否达到解除限售条件。只有在公司层面及个人层面同 时 达 标 的
情况下，本激励计划的限制性股票才能解除限售。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考 核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据可解除限售的人员变动情况、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予的限制性 需摊薄的 2023
2022 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万 总费用 年（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元） 元）
222.2 1,308.76 142.09 568.37 372.06 188.84 37.39
注：具体会计期间的影响金额自完成股份登记起计算
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年公司净利润有所影响，但
影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
。
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北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公
司按照授予价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（四）激励对象因退休而不再公司继续任职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议，包
括但不限于《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励
协议，包括但不限于《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划及《管理办法》
另有约定外，回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购数量/回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行股票回购注销
的程序，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 10 日
27
