北京安达维尔科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，作为北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第三
届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《股权激励计划》
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《股权激励计划》所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我
们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、关于《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的独立意见
    根据《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司限制性股票激励计划设定的考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的考核
目标为2023年度经审计净利润值为1.50亿；2024年度经审计净利润值为1.80
亿；2025年度经审计净利润值为2.16亿，净利润能够反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。另外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。只有在公司层面及个人层面
同时达标的情况下，本激励计划的限制性股票才能解除限售。
    综上，我们一致认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意提请股东
大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三次会议相关事项的独立意见之签字页）




      徐阳光                   郭宏                   周 宁




                                                      2022 年 8 月 10 日