安达维尔：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-09-09
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2022-071
北京安达维尔科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 9 月 9 日
2、限制性股票授予数量：205.2 万股
3、限制性股票授予价格：6.01 元/股
4、限制性股票授予的激励对象人数：88 名
5、股权激励方式：第一类限制性股票
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第五次会议于 2022 年 9 月 9 日审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》等议案，《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件
已经满足，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以 2022
年 9 月 9 日为授予日，同意向 88 名激励对象授予 205.2 万股限制性股票。现将
有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
公司于 2022 年 8 月 31 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：
1、激励工具：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为 6.01 元/股。
4、激励对象：激励计划拟授予的激励对象总人数为 92 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的公司技术（业务）骨干人员及
中层管理人员。激励计划拟授予的限制性股票数 222.2 万股，占激励计划草案公
告时公司股本总额 253,694,750 股的 0.88%。具体分配如下表：
占本激励计划草案公
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总
职务 告日公司股本总额的
量（万股） 数的比例
比例
技术（业务）骨干人
员、中层管理人员（92 222.2 100% 0.88%
人）
合计 222.2 100% 0.88%
5、本激励计划的限售期和解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票的
限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。本
激励计划不设置预留部分。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
解禁限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 2024 年 3 月至 2025 年 3 月 30%
第二个解除限售期 2025 年 3 月至 2026 年 3 月 30%
第三个解除限售期 2026 年 3 月至 2027 年 3 月 40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年 2023年度经审计净利润不低于1.50亿
第二个解除限售期 2024年 2024年度经审计净利润不低于1.80亿
第三个解除限售期 2025年 2025年度经审计净利润不低于2.16亿
注：1、上述“净利润”指经审计的公司合并报表所载数据，为归属上市公司股东的净利润；
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计
划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
在 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度激励对象的个人年度绩效系数
考核结果应不低于 0.6，如低于 0.6，则相关激励对象当期获授限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的审批程序
1、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见。
2、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 21 日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2022 年 8 月 26 日，监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 31 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获
得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本
次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对此事项发表独
立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制
性股票需同时满足如下条件∶
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2022 年 9 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 88 名激励对象授予 205.2 万股限
制性股票，授予价格为 6.01 元/股。
三、关于本次激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的说明
鉴于《北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
中确定的激励对象名单中，有1名激励对象离职，3名激励对象因个人原因自愿放
弃本激励计划拟授予的限制性股票，共计17万股，因此公司对本激励计划授予的
激励对象名单和授予数量进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，
公司于2022年9月9日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整情况为：
激励对象由92名调整为88名，授予数量由222.2万股调整为205.2万股。
除上述调整外，激励计划的其他内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见，各项意见
及具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
四、本次激励计划的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司激励计
划的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，经第三届董事会薪酬与
考核委员会提议，董事会认为：公司本次激励计划的授予条件均已满足，同意向
符合条件的激励对象授予限制性股票，情况如下：
1、激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行的人民币A股普通股股票；
2、激励计划权益授予日为2022年9月9日；
3、本次授予的激励对象共88人、授予的限制性股票数量205.2万股，占公司
当前股本总额253,694,750股的0.81%；
4、本次限制性股票的授予价格为6.01元/股；
5、本次股权激励实施完毕后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予的限制 需摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
205.2 1077.30 116.96 467.86 306.26 155.44 30.78
注：具体会计期间的影响金额自完成股份登记起计算
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年公司净利润有所影响，但
影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
1、鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，有1名激励对象离职，3名激励
对象因个人原因自愿放弃本激励计划拟授予的限制性股票，共计17万股，因此公
司对本激励计划授予的激励对象名单和授予数量进行调整。根据公司2022年第二
次临时股东大会的授权，公司于2022年9月9日召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进
行调整。激励对象人数由92人调整为88人，授予限制性股票的数量由222.2万股
调整为205.2万股。除上述调整外，激励计划的其他内容与2022年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划保持一致。
以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合公司激励计划规定的激励对象条件。
4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日
的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2022
年9月9日为2022年限制性股票激励计划的授予日，以6.01元/股的价格向88名激
励对象授予205.2万股限制性股票。
九、独立董事独立意见
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为 2022 年 9 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公
司激励计划中关于授予日的相关规定，同时，本次授予的激励对象也符合公司激
励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排的情形。
5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司以 2022 年 9 月 9 日为 2022 年限制性股票激励计划的授
予日，以 6.01 元/股的价格向 88 名激励对象授予 205.2 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项出
具了法律意见书，认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予
符合《管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定。
十一、备查文件
1、北京安达维尔科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、北京安达维尔科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见；
4. 北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
