北京观韬中茂律师事务所                                                        法律意见书




             北京观韬中茂律师事务所               中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                  新盛大厦 B 座 19 层
                                                  邮编：100032
             GUANTAO LAW FIRM
  Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016         19/F,Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance
  E-mail：guantao@guantao.com                     Street, Xicheng District, Beijing 100032,
  http：//www.guantao.com                         China



                          北京观韬中茂律师事务所
                 关于北京安达维尔科技股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
                                     法律意见书
                                                  观意字 2022 第 005897 号


致：北京安达维尔科技股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份
有限公司（以下简称“安达维尔”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司 2022
年限制性股票激励计划的相关调整与授予事项（以下分别简称为“本次调整”、“本
次授予”，合称为“本次调整与授予事项”），出具本法律意见书。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就本次调整与授予事项，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
     本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律


                                            1
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书


意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
     本法律意见书仅就本次调整与授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，
不对本次调整与授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项的必备文件，随
其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整与授予事项之目
的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
     按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次调整与授予事项的批准与授权

     1、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，因个别拟激励对象因个人原因离职或放弃
认购的原因，公司对本次激励计划的授予对象及授予数量进行相应调整，并对本
次授予的相关事项进行了审议。
     2、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。
     3、公司独立董事出具并由公司公告了《北京安达维尔科技股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，一致同意本次调整
与授予事项。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事

                                     2
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书


项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。


二、关于本次调整的具体内容

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》及第三届董事会第五次会议决议，本次调整的具体情况如下：
     1、本次调整的原因
     拟激励对象中由于 1 人离职、3 人因个人原因自愿放弃本激励计划拟授予的
限制性股票，因此，公司对本次授予的激励对象人数及授予数量进行了调整。
     2、本次调整的结果
     本次调整后，激励对象由 92 名调整为 88 名，授予数量由 222.2 万股调整为
205.2 万股。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


三、关于本次授予的相关事项

     （一）授予日
     1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     2、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司第三届董
事会第五次会议审议并通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次
激励计划的授予日为 2022 年 9 月 9 日。对于本次激励计划的授予日监事会及独
立董事均一致同意。
     3、经核查，本次激励计划授予日不属于以下期间:
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

                                     3
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书


     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
     （4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定。
     （二）授予条件
     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予条件满
足如下要求：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。

                                     4
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与授予事项符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
     本法律意见书一式二份，具有同等效力。
     （以下无正文，接签字盖章页）




                                    5
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书



（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章
页）




                                       北京观韬中茂律师事务所


                                       负 责 人：   韩德晶


                                       经 办 律 师：郝京梅


                                                    韩   旭




                                              年    月       日




                                  6