捷佳伟创：关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告2018-12-20
证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2018-026
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、关联交易的主要内容
为优化战略布局，公司全资子公司常州捷佳创精密机械有限公司(以下简称
“常州捷佳创”）拟与常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷佳
汇业”）、常州佳创鼎业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创鼎业”）共同
出资设立常州捷佳创智能装备有限公司（暂定名，工商注册登记为准，以下简称
“捷佳创智能”）。捷佳创智能注册资本为 3,090 万元，其中常州捷佳创拟以货币
出资 2,550 万元，占注册资本的 82.52%；捷佳汇业拟以货币出资 300 万元，占注
册资本的 9.71%；佳创鼎业拟以货币出资 240 万元，占注册资本的 7.77%。捷佳
创智能将致力于智能制造装备的设计、研发、生产与销售。
2、关联关系
公司监事张勇先生为捷佳汇业执行事务合伙人，公司董事、副总经理伍波先
生为捷佳汇业的有限合伙人和佳创鼎业的执行事务合伙人，公司副总经理周惟仲
先生为捷佳汇业的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定，公司本次与捷佳汇业、佳创鼎业共同对外投资事项构成关联交易。
3、审批程序
公司于 2018 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于
拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，非关联董事以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权，表决通过。公司第三届监事会第五次会议亦审议通过了《关于
拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联监事回避表决。公司独立
董事对本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”）发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人张勇、伍波将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次投资事项不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易方介绍
1、常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1XGEF93F
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市新北区机电工业园宝山路 9 号
执行事务合伙人：张勇
成立日期：2018 年 11 月 19 日
经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张勇 货币 50 16.67%
2 伍波 货币 50 16.67%
3 周惟仲 货币 50 16.67%
4 沈富生 货币 50 16.67%
5 王健晖 货币 50 16.67%
6 蒋定国 货币 50 16.67%
合计 300 100.00%
关联关系：公司监事张勇为捷佳汇业的执行事务合伙人；公司董事、副总经
理伍波以及公司副总经理周惟仲为捷佳汇业的有限合伙人。
2、常州佳创鼎业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1XJUNF3T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市新北区机电工业园宝山路 9 号
执行事务合伙人：伍波
成立日期：2018 年 12 月 4 日
经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伍波 货币 190 79.17%
2 唐洪湘 货币 50 20.83%
合计 240 100.00%
关联关系：公司董事、副总经理伍波为佳创鼎业的执行事务合伙人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：常州捷佳创智能装备有限公司(暂定)
拟注册地：常州市
法定代表人：左国军
注册资本：3,090 万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：智能自动化精密设备及仪器研发、生产、销售及维修；智能自动
化信息技术咨询；软件开发、销售；各类商品及技术的进出口业务(国家限定或
禁止进出口的商品及技术除外。
上述内容最终以工商部门核准登记为准。
认缴出资额及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 常州捷佳创 货币 2,550 82.52%
2 捷佳汇业 货币 300 9.71%
3 佳创鼎业 货币 240 7.77%
合计 3,090 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资系经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照
各自认缴出资金额确定其在捷佳创智能的股权比例。相关投资按照市场规则进
行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、投资协议主要内容
1、新公司注册资本为 3,090 万元人民币，各股东全部以现金出资；
2、新公司不设董事会及监事会，设执行董事一名、监事一名。常州捷佳创
有权向公司委派执行董事、监事人选，并经公司股东会选举通过。公司执行董事、
监事均不在公司领取薪酬；常州捷佳创有权向公司委派总经理人选，并经公司执
行董事同意后进行聘任。总经理报酬方案由执行董事决定后执行。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司投资设立控股子公司的目的系优化公司战略布局，进一步提高公司在太
阳能电池设备领域的竞争实力，从而提升公司的可持续发展能力，控股子公司将
致力于智能制造装备的设计、研发、生产与销售。
2、存在的风险
本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、
管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风
险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股
东带来良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司的财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。若上述公司顺利开展运行，将对公
司未来发展和经营效益产生积极影响，进一步提升公司的综合实力。
七、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2018 年 1 月 1 日至今，公司与关联方捷佳汇业、佳创鼎业均不存在关联交
易。
八、监事会意见
公司监事会在审议关联交易事项时，关联监事进行了回避。
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，我们同意本议案。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于拟对外投
资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议，
董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，有利于进一步提高公
司在太阳能电池设备领域的竞争实力，从而提升公司的可持续发展能力。公司董
事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其
他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
十、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：
1、捷佳伟创本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事
会和监事会审议通过，关联董事及监事回避表决，独立董事对本次关联交易进行
了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需取得公司股东大会同意
后方可实施。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求和《公司章程》
的规定。
2、公司本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展
业务的实际需求，优化公司的战略布局，交易价格均按照公开、公平、公正的原
则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司上述拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无
异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司拟
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2018 年 12 月 19 日
