捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2019-12-20
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北京市康达律师事务所
关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第 2071 号
二○一九年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第 2071 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）委托，作为公司2019年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8
号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于捷佳伟创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于捷佳伟创本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为捷佳伟创实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，捷佳伟创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
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件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷佳伟
创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司本次股权激励计划授予的批准与授权
（一）2019 年 11 月 28 日，捷佳伟创召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的议案》《<深圳市捷佳
伟创新能源装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。关联董事在涉及相关议案表决时履行了回避表决的义务。
同日，捷佳伟创的独立董事已就本次股权激励计划发表肯定性意见，同意实
施本次股权激励计划。
（二）2019 年 11 月 28 日，捷佳伟创召开第三届监事会第十一次会议，审
议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查深圳市捷佳伟创新
能源装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相
关议案。
（三）捷佳伟创于 2019 年 11 月 29 日至 2019 年 12 月 10 日就本次股权激励
计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 12 日，公
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司监事会出具《监事会关于 2019 年限制性股票激励对象人员名单的公示情况说
明及核查意见》。
（四）2019 年 12 月 17 日，捷佳伟创召开 2019 年第五次临时股东大会，审
议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2019 年 12 月 19 日，捷佳伟创召开第三届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权
激励计划的授予事项发表了独立意见。
同日，捷佳伟创召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激励计划的授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录第 8 号》《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划授予的主要内容
（一）授予日
1、2019 年 12 月 17 日，捷佳伟创召开 2019 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的
授予日。
2、2019 年 12 月 19 日，捷佳伟创召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定本次股权激励计划
限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 19 日。
3、2019 年 12 月 19 日，捷佳伟创独立董事发表独立意见，同意本次股权激
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励计划的授予日为 2019 年 12 月 19 日。
4、2019 年 12 月 19 日，捷佳伟创召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》
规定的不得作为授予日的下列区间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对
象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管
理办法》《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
1、2019 年 12 月 19 日，捷佳伟创召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向符合条件的 192
名激励对象授予 1,304,130 股限制性股票，授予价格为 16.59 元/股。
2、捷佳伟创独立董事发表独立意见，认为公司及本次股权激励计划授予的
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件
已经成就，同意向符合条件的 192 名激励对象授予 1,304,130 股限制性股票，授
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予价格为 16.59 元/股。
3、2019 年 12 月 19 日，捷佳伟创召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，本次激励对象符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》
等规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。同意向符合条件的 192 名激励对象授予 1,304,130 股限制性股票，授予价格
为 16.59 元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划的授予条件具体
如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，
《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权；本次股权激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量、授
予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘
录第 8 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划向激励对
象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理相关授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师： 杜 宁
廖婷婷
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