捷佳伟创：国信证券股份有限公司关于延长公司全资子公司对外担保期限暨关联交易的核查意见2020-03-17
国信证券股份有限公司
关于延长深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司全资子公司
对外担保期限暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）
对捷佳伟创全资子公司常州捷佳创精密机械有限公司（以下简称“常州捷佳
创”）为其控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司（以下简称“捷佳创智能”）
延长担保期限的事项进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、本次对外担保概况
（一）本次对外担保基本情况
捷佳创智能系公司全资子公司常州捷佳创的控股子公司，注册资本 5,000 万
元，常州捷佳创持有捷佳创智能 51.00%的股权。
捷佳伟创于 2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 17 日分别召开了第三届董事
会第十四次会议及 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司
对外担保暨关联交易的议案》，同意公司二级控股子公司捷佳创智能向江苏江南
农村商业银行股份有限公司办理总金额不超过人民币 5,100 万元的综合授信额
度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信期限 1 年，捷
佳创智能的股东即公司全资子公司常州捷佳创拟以其名下房地产为前述融资提
供抵押担保和保证担保，本次担保金额不超过人民币 5,100 万元，担保期限不超
过 2 年。捷佳创智能的少数股东常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“捷佳汇业”）、常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳
创鼎业”）、常州创佳泰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创佳泰业”）、罗
搏飞以其合计持有捷佳创智能的股权比例为限向常州捷佳创提供连带共同反担
保。
鉴于捷佳创智能生产经营需要，公司于 2020 年 3 月 13 日召开第三届董事会
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第十六会议，审议通过了《关于延长全资子公司对外担保期限暨关联交易的议
案》。常州捷佳创拟将“担保期限不超过 2 年”延长至“担保合同生效之日起至
主合同项下被担保债务履行期限届满之日起 3 年”。
（二）是否构成关联交易
根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司监事张勇为捷
佳汇业的执行事务合伙人和佳创鼎业的有限合伙人，公司董事、副总经理伍波为
捷佳汇业的有限合伙人和佳创鼎业的执行事务合伙人，公司副总经理周惟仲为捷
佳汇业的有限合伙人，捷佳汇业、佳创鼎业构成公司关联方。
捷佳汇业和佳创鼎业为常州捷佳创提供反担保的行为构成了关联交易，因此
该事项还需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：常州捷佳创智能装备有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1XT3GX74
住所：常州市新北区机电工业园宝塔山路 9 号
法定代表人：伍波
注册资本：5,000 万元整
成立日期：2019 年 1 月 16 日
经营范围：自动化设备、仪器仪表的研发，生产，销售及维修；软件开发、
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股权结构：
股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
常州捷佳创 货币 2,550 51.00
捷佳汇业 货币 300 6.00
佳创鼎业 货币 900 18.00
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股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
罗搏飞 货币 890 17.80
创佳泰业 货币 360 7.20
合计 5,000 100.00
2、最近一期的主要财务数据
截止 2019 年 9 月 30 日，捷佳创智能公司总资产为 5,886.82 万元，净资产为
1,181.40 万元；2019 年 1-9 月营业收入为 0.12 万元，净利润为-1,981.10 万元。（未
经审计数据）。
三、关联方基本情况
1、常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1XGEF93F
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市新北区黄河东路 89 号河海商务大厦 8 楼
执行事务合伙人：张勇
成立日期：2018 年 11 月 19 日
经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张勇 货币 50 16.67
2 伍波 货币 50 16.67
3 周惟仲 货币 50 16.67
4 沈富生 货币 50 16.67
5 王健晖 货币 50 16.67
6 蒋定国 货币 50 16.67
合计 300 100.00
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关联关系：公司监事张勇为捷佳汇业的执行事务合伙人；公司董事、副总经
理伍波以及公司副总经理周惟仲为捷佳汇业的有限合伙人。
2、常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1XJUNF3T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市新北区黄河东路 89 号河海商务大厦 8 楼
执行事务合伙人：伍波
成立日期：2018 年 12 月 4 日
经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张勇 货币 400 44.4443
2 伍波 货币 395 43.8889
3 唐洪湘 货币 50 5.5555
4 周志豪 货币 25 2.7777
5 赵建伟 货币 5 0.5556
6 王科鹏 货币 5 0.5556
7 王强 货币 5 0.5556
8 班成 货币 5 0.5556
9 杨飞 货币 5 0.5556
10 范炜昊 货币 5 0.5556
合计 900 100.0000
关联关系：公司董事、副总经理伍波为佳创鼎业的执行事务合伙人，监事张
勇为佳创鼎业的有限合伙人。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
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截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司已审批的对外担保总额为
70,100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 31.47%。其中，对控股子公司担
保金额为 15,100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.78%。实际已发生的对
外担保总额为 43,560 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.56%。公司及控
股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金
额的情况。
五、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2019 年 1 月 1 日至今，公司与关联方捷佳汇业累计已发生的各类关联交易
总金额为 3,007,619.05 元，其中发生的共同对外投资的关联交易金额 3,000,000.00
元，发生的房屋租赁关联交易金额为 7,619.05 元；与关联方佳创鼎业累计已发生
的各类关联交易总金额为 2,407,619.05 元，其中发生的共同对外投资的关联交易
金额 2,400,000.00 元，发生的房屋租赁关联交易金额为 7,619.05 元。
六、担保协议的主要内容
常州捷佳创拟以其名下房地产为捷佳创智能向江苏江南农村商业银行股份
有限公司办理总金额不超过人民币 5,100 万元的综合授信额度提供抵押担保和保
证担保，担保金额不超过人民币 5,100 万元，担保期限为担保合同生效之日起至
主合同项下被担保债务履行期限届满之日起 3 年。本次担保的协议尚未签署，担
保金额、担保期限以最终签署的担保合同为准。公司股东大会审议通过后，由公
司经营层和财务人员负责办理具体事宜。
同时，捷佳创智能的少数股东捷佳汇业、佳创鼎业、创佳泰业、罗搏飞以其
合计持有捷佳创智能的股权比例为限向常州捷佳创提供连带共同反担保。
七、相关审核及批准程序
公司子公司上述对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求；公
司于 2020 年 3 月 13 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次
会议，分别审议通过了《关于延长全资子公司对外担保期限暨关联交易的议案》，
且独立董事和监事会分别发表了意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，捷佳汇业和佳创鼎业
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为常州捷佳创提供反担保的行为构成了关联交易，因此该事项还需提交公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，本次延长全资子公司常州捷佳创担保期限主要是为了支持其控股子
公司捷佳创智能的经营和长期发展需要，且担保对象为公司合并报表范围内的主
体，担保风险在公司的可控范围内；担保实际发生时，捷佳创智能少数股东为常
州捷佳创提供相应连带共同反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序
合法，公司独立董事发表了明确的同意意见，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对捷佳伟创全资子公司常州捷佳创对其控股子公司延长
担保期限暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于延长深圳市捷佳伟创新能源
装备股份有限公司全资子公司对外担保期限暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人： _____________ _____________
金晶磊 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日
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