捷佳伟创：第三届董事会第二十二次会议决议公告2020-09-30
证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2020-082
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十二次会议于 2020 年 9 月 25 日以电子邮件的形式发出会议通知，以现场
与通讯相结合的方式于 2020 年 9 月 29 日召开。会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，其中董事伍波先生因个人原因未能出席会议，委托董事余仲先生代为
行使表决权并签署有关文件。会议由公司董事长余仲主持，符合《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进
行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于
上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条
件，同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对本次向特定对象发行股票的具
体方案进行了逐项审议，表决结果如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行
期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价
情况协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 数 量 不 超 过 32,122,000 股 。 上 市 公 司 总 股 本 为
321,220,000 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本
次发行前公司总股本的 10%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，
调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的
本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 250,315.09 万元（含本数），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 超高效太阳能电池装备产业化项目 133,315.52 133,315.52
泛半导体装备产业化项目（超高效太阳能电
1.1 池湿法设备及单层载板式非晶半导体薄膜 99,877.18 99,877.18
CVD 设备产业化项目）
1.2 二合一透明导电膜设备（PAR）产业化项目 33,438.34 33,438.34
先进半导体装备（半导体清洗设备及炉管类
2 64,608.67 64,608.67
设备）研发项目
3 补充流动资金项目 52,390.91 52,390.91
合计 250,315.09 250,315.09
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市捷佳伟创新能源装
备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市捷佳伟创新能源装
备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，对本
次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发
行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次向特定对象发行对原股东权
益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和
分析。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于超高效太阳能电池装备产业化
项目、先进半导体装备（半导体清洗设备及炉管类设备）研发项目和补充流动资
金项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市捷佳伟创新
能源装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司董事会编制了截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况
报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市捷佳伟创
新 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]361Z0485 号）进行了鉴证。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事
和高级管理人员对公司本次填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》；
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引 3 号——上市
公司现金分红》和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来
三年股东回报规划（2020-2022）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为有效推动本次发行工作的有序进
行，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股
东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对
象发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发
行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目
实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资
金项目；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权人签署、拟定、修改、补充、呈报、
执行、中止、终止与本次向特定对象发行股票有关的一切文件（包括但不限于募
集说明书、认购协议、发行方案等），并履行与本次向特定对象发行股票相关的
一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象发行股票的
相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
（5）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的结果，办理注册资本增加
的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（6）授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等；授权董事会签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运
作过程中的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储账户
设立事宜；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权人在本次向特定对象发行股票完成
后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜（包括
但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余授权事项有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》；
同意于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会，具体内容请详
见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2020 年第四次临时股
东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
