捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2020-11-27
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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0421 号
二○二○年十一月
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 9
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 11
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 12
九、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 15
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ................................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 18
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 18
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 19
二十、结论意见 ......................................................................................................... 20
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/捷佳伟创/公司/ 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司，股票代码
指
上市公司 300724
捷佳有限 指 发行人前身，深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2020 年度拟向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
发行对象/认购对象 指 本次向特定对象发行股份的认购对象
常州捷佳创 指 常州捷佳创精密机械有限公司
深圳创翔 指 深圳市创翔软件有限公司
捷佳创智能 指 常州捷佳创智能装备有限公司
湖北天合 指 湖北天合光能有限公司
临汾伟创 指 临汾伟创光伏新能源有限公司
常州创微 指 创微微电子（常州）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
4-1-2
法律意见书
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国
《律师法》 指 人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月
26 日通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国
《创业板管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 168 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 深
《上市规则》 指
证上[2020]500 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民共和
《证券法律业务管理办
指 国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于
法》
2005 年 10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
则（试行）》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（康达股发字[2020]第 0420 号）
《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
《法律意见书》 指 股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》（康达股发字[2020]第 0421 号）
天健会计师出具的《审计报告》（天健审（2018）3-3 号），
立信会计师出具的《2018 年度审计报告及财务报表》（信会
《审计报告》 指
师报字（2019）第 ZI10099 号）及《2019 年度审计报告及
财务报表》（信会师报字（2020）第 ZI10134 号）
保荐机构/主承销商/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的连续期间
市监局 指 市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
康达股发字[2020]第 0421 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象
发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《律师法》《创业板管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律行政法规规章和相关规
定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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法律意见书
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2020 年 9 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2020
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案，并决定提交发行人 2020 年第四次临时股东大会予以审议。
（二）2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，会议
审议通过了上述与本次发行相关的议案。
（三）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股东
大会召集与召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，决议内容合法有效；股东大会对董事会就本次发行的授权范围、授
权程序合法有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授权，
本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由其前身捷佳有限整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 10 月
26 日 取 得 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
440306103207931）。
根据中国证监会于 2018 年 7 月 20 日核发的《关于核准深圳市捷佳伟创新能
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源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159 号），核准
发行人公开发行不超过 8,000 万股新股。
根据深交所《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2018]362 号），发行人股票于 2018 年 8 月 10 日在创
业板上市交易，股票简称为“捷佳伟创”，股票代码为“300724”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限
公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《创业板管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如
下：
（一）本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人、发行人实际控制人及相关方提供的资料，并经本所律师
核查，发行人、发行人实际控制人及相关方不存在下列情形，符合《创业板管理
办法》第十一条关于上市公司向特定对象发行股票的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
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法律意见书
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（三）发行人本次向特定对象发行所募集资金的数额和使用符合《创业板管
理办法》第十二条的规定：
1、经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 250,315.
09 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于超高效太阳能电池装备产业化
项目、先进半导体装备（半导体清洗设备及炉管类设备）研发项目及补充流动资
金项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项的规定；
2、经核查，发行人本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不会与实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性
文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定对象发行尚需
获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
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四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并
在深圳市市监局登记注册。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不
在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与
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法律意见书
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为 PECVD 设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、
清洗设备、自动化配套设备等晶体硅太阳能电池生产工艺流程中的主要设备的研
发、制造和销售。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人前十大股东为余仲、梁美珍、左国军、深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有
限合伙）、蒋泽宇、蒋婉同、李时俊、香港中央结算有限公司、伍波、张勇。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，捷佳伟创主要股东中的深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙）为
私募基金，其备案情况如下：
深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 29 日完成私
募基金备案，基金类型为创业投资基金，基金编号为 SD4441，其基金管理人为
深圳市富海银涛资产管理股份有限公司。
深圳市富海银涛资产管理股份有限公司于 2014 年 4 月 29 日登记为私募基金
管理人，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001468。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
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之日，主要股东中的梁美珍系蒋泽宇、蒋婉同的母亲。除前述情形外，主要股东
间不存在其他关联关系。
（二）实际控制人
经核查，发行人的共同实际控制人为余仲、梁美珍、左国军，其基本情况如
下：
余仲，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区梅林
四村****，身份证号码：52210119780131****。
梁美珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市宝安区罗
田路君逸世家****，身份证号码：43262419740608****。
左国军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市宝安区甲
岸西路熙龙湾花园****，身份证号码：42900419780308****。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人上市时的股本情况
发行人上市前股本总额为 24,000 万股。2018 年 8 月 10 日，发行人首次公开
发行股票 8,000 万股，发行完成后发行人股本总额增至 32,000 万股，注册资本增
至 32,000 万元。
（二）发行人上市后的股本演变情况
2019 年 12 月 19 日，发行人决定实施限制性股票激励计划，合计授予 174
名激励对象 122 万限制性股票，在完成该次限制性股票授予工作后，发行人股本
总额增至 32,122 万股，注册资本增至 32,122 万元。
经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本及其演变符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人股份质押以及其他权利受限制情况
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，实际控制人所持的发行人股份存在质押的情形，具体如下：
质押股份占
股东名 质押数量 质押起始
公司总股本 质押到期日 质权人 质押用途
称 （股） 日
比例
中国中 债权类投
余仲 670,000 0.21% 2020.10.28
至办理解除质 金财富 资
押登记之日 证券有 股权类投
左国军 545,000 0.17% 2020.10.12
限公司 资
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人上述股份质押比例较小，不会导
致发行人实际控制权变更。
八、发行人的业务
（一）本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得经营主营业务所必需
的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人除开展正常进出口
业务外，没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围及主营业务均未发生重
大变更。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主营业务突出。
（六）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在其他
影响公司持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 5 家控股子公司，分别为常州
捷佳创、深圳创翔、临汾伟创、常州创微、捷佳创智能。
临汾伟创拟申请简易注销登记，并于 2020 年 10 月 26 日通过国家企业信用
信息公示系统公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期为
2020 年 10 月 26 日至 2020 年 12 月 9 日。
2、发行人的参股公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人持有湖北天合 49%的股权
3、持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
（1）余仲，持有发行人 29,336,432 股股份，占发行人股本总额的 9.13%。
（2）梁美珍，持有发行人 28,450,650 股股份，占发行人股本总额的 8.86%。
（3）左国军，持有发行人 26,617,615 股股份，占发行人股本总额的 8.29%。
（4）深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙），持有发行人 18,426,000
股股份，占发行人股本总额的 5.74%。
4、实际控制人
经核查，余仲、梁美珍、左国军为发行人的共同实际控制人。
5、发行人实际控制人控制的其他企业详见《律师工作报告》之“九、关联
交易与同业竞争”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，持有发行人 5%
以上股份的自然人以及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
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法律意见书
（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业详见《律师工作报告》之“九、关
联交易与同业竞争”。
8、持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。
9、根据《上市规则》等法律法规认定的其他关联方。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
报告期内与各关联方之间发生的关联交易为向关联方销售商品、关联租赁、关联
担保、关键管理人员薪酬、关联方资金拆借等。
经发行人说明，并经本所律师核查，除上述关联交易之外，发行人与关联方
之间不存在其他的关联交易。
（三）经核查，发行人报告期内的关联交易已经股东大会审议，独立董事就
上述关联交易出具了独立意见。本所律师认为，发行人上述关联交易定价合理、
真实有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）经核查，发行人已经在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事
工作制度》等公司治理制度中，对关联交易的原则、回避制度、决策程序及执行
程序作出了相关规定。
（五）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人余仲、梁美珍、左国军
已签署《减少和规范关联交易承诺函》。
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其实际
控制人及其他关联方之间不存在同业竞争。
（七）发行人实际控制人余仲、梁美珍、左国军已书面承诺不从事与发行人
构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同
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法律意见书
业竞争。
（八）综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在公司治理制度中明
确了关联交易公允决策的程序；发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人实
际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人对有关关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的房屋、
土地、主要无形资产、生产经营设备等财产。本所律师认为，发行人及其控股子
公司拥有所有权或使用权的财产权属清晰、真实、合法，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在使用的租赁物业的租赁
合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前
提下不存在潜在纠纷和风险。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合
同包括重大采购合同、重大销售合同、重大授信/借款合同。
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、
内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务业经股东大会审
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法律意见书
议通过且关联股东回避表决；发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购
或出售资产的情形。发行人上市后历次增资情形详见《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人上市后的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已经履行了必要的法律手续，股本变动合法合规、真实有效。
（二）根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
进行其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定程序和内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）报告期内发行人对《公司章程》进行了 6 次修改，该等修改均经股东
大会审议通过，已履行法定程序，并依法在公司登记机关办理了备案登记，上述
公司章程的修订合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级
管理人员等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合
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法律意见书
《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
经核查，本所律师认为，发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管
理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开及表决情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认
为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或
重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（二）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少
于发行人董事会成员的三分之一，发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职
权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收
优惠合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（三）根据税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据深圳市生态环境局出具的证明文件以及发行人出具的说明，并经本所律
师核查，发行人报告期内的生产经营活动符合关于环境保护的要求，不存在违反
国家环境保护法律、法规和规范性文件受到主管机关行政处罚的情形。
（二）根据发行人主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在因违反市场监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术等方
面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发
行股票募集资金总额不超过 250,315.09 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额计划投入以下项目：
单位：元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 超高效太阳能电池装备产业化项目 133,315.52 133,315.52
泛半导体装备产业化项目（超高效太阳能电池
1.1 湿法设备及单层载板式非晶半导体薄膜 CVD 99,877.18 99,877.18
设备产业化项目）
1.2 二合一透明导电膜设备（PAR）产业化项目 33,438.34 33,438.34
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先进半导体装备（半导体清洗设备及炉管类设
2 64,608.67 64,608.67
备）研发项目
3 补充流动资金项目 52,390.91 52,390.91
合计 250,315.09 250,315.09
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规
规定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在争议标的金额占公司最近一期净资产 5%以上，并可能影
响本次向特定对象发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明和承诺，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
报告期内受到的行政处罚如下：
1、2018 年 12 月 20 日，深圳市交通运输局作出《行政处罚决定书》（深交
罚决第 Z0112848 号），捷佳伟创在 2018 年 12 月 5 日 10 时 12 分在（违法地点）
红棉路与梨嘴路交汇口实施了未取得道路危险货物运输许可，擅自从事道路危险
货物运输的违法行为，违反了《中华人民共和国道路运输条例》第六十三条、《道
路危险货物运输管理规定》第五十七条第（一）项的规定。根据前述规定，决定
对捷佳伟创处以 30,000 元罚款。
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根据深圳市交通运输行政处罚裁量标准（执法手册）相关规定，捷佳伟创上
述违法行为属于第一次查处，未造成严重后果，违法程度为“一般”，不构成情
节严重的情形。
本所律师认为，捷佳伟创上述违法行为不属于重大违法情形。
2、2020 年 6 月，中华人民共和国皇岗海关出具《行政处罚告知单》（皇关
缉一告字[2020]0139 号），发行人因申报商品货物数量、数量单位、总净重与实
际不符，经计核，上述涉案货物漏缴税款为人民币 12.2681 万元，违反相关海关
监管规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条、第十五条
（四）项之规定，处以罚款人民币 9.8 万元整。
根据《海关总署关于印发<海关行政处罚幅度参照标准>的通知》第十条规
定：“违反海关监管规定，以漏缴税款为基准处罚的案件，按照以下规定幅度罚
款：（一）有减轻情节的，处以漏缴税款 30%以下的罚款；（二）有从轻情节的，
处以漏缴税款 30%至 80%以下的罚款；（三）有从重情节的，处以漏缴税款 1 倍
以上至 2 倍的罚款；（四）没有特别情节的，处以漏缴税款 80%至 1 倍的罚款。”
经核查，发行人该等处罚金额低于漏缴税款的 80%，属于上述规定中存在“从
轻情节”的情形。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除上述披露的情况外，
发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚案件。
（五）综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。上
述行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行
不构成实质性法律障碍。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》的
相关规定，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定
对象发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实
施。
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本《法律意见书》正本四份，具有同等效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
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张狄柠
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廖婷婷
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