中信建投证券股份有限公司
      关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司收购二级

          控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳
市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（简称“捷佳伟创”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对捷佳伟创收购二级控股子公司少数
股东股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述
    1、关联交易的主要内容
    常州捷佳创智能装备有限公司（以下简称“捷佳创智能”）系公司全资子公
司常州捷佳创精密机械有限公司（以下简称“常州捷佳创”）的控股子公司，注
册资本5,000万元，常州捷佳创持有捷佳创智能51%的股权。根据公司发展战略规
划，为增强公司综合竞争力，提高管理决策效率，常州捷佳创拟以自有资金
1,553.75万元收购常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷佳汇
业”）、常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创鼎业”）、
常州创佳泰业实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创佳泰业”）及罗搏
飞（以上合称“少数股东”）合计持有的捷佳创智能49%的股权。本次收购完成
后，常州捷佳创持有捷佳创智能100%的股权，捷佳汇业、佳创鼎业、创佳泰业、
罗搏飞向常州捷佳创提供的连带共同反担保事项解除。
    2、关联关系
    公司监事张勇先生为捷佳汇业执行事务合伙人和佳创鼎业的有限合伙人，公
司董事、副总经理伍波先生为捷佳汇业的有限合伙人和佳创鼎业的执行事务合伙
人，公司副总经理周惟仲先生为捷佳汇业的有限合伙人，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定，此次交易事项构成关联交易。
    3、审批程序
    公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于
收购二级控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，非关联董事以8票同意，

                                    1
0 票反对，0 票弃权，1票回避，表决通过。公司第三届监事会第二十四次会议
亦审议通过了《关于收购二级控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关
联监事回避表决。公司独立董事对本次收购少数股东股权暨关联交易事项进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。公司保荐机构中信建投证券发表了核查意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人张勇、
伍波将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次收购事项不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况
    1、常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320411MA1XGEF93F
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼
    执行事务合伙人：张勇
    成立日期：2018年11月19日
    经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）。
    认缴出资额及出资比例：

  序号    合伙人姓名       出资方式       出资额（万元）    出资比例（%）

   1        张勇             货币                      50            16.67

   2        伍波             货币                      50            16.67

   3        周惟仲           货币                      50            16.67

   4        沈富生           货币                      50            16.67

   5        王健晖           货币                      50            16.67

   6        蒋定国           货币                      50            16.67
                   合计                               300           100.00
    关联关系：公司监事张勇为捷佳汇业的执行事务合伙人；公司董事、副总经
理伍波以及公司副总经理周惟仲为捷佳汇业的有限合伙人。
    2、常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）

                                      2
    统一社会信用代码：91320411MA1XJUNF3T
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼
    执行事务合伙人：伍波
    成立日期：2018年12月4日
    经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
    认缴出资额及出资比例：

    序号       合伙人姓名      出资方式   出资额（万元） 出资比例（%）

      1           张勇          货币               400          44.4443

      2           伍波          货币               395          43.8889

      3          唐洪湘         货币                50           5.5555

      4          周志豪         货币                25           2.7777

      5          赵建伟         货币                 5           0.5556

      6          王科鹏         货币                 5           0.5556

      7           王强          货币                 5           0.5556

      8           班成          货币                 5           0.5556

      9           杨飞          货币                 5           0.5556

     10          杨金军         货币                 5           0.5556

                   合计                            900         100.0000
    关联关系：公司董事、副总经理伍波为佳创鼎业的执行事务合伙人，监事张
勇为佳创鼎业的有限合伙人。
    3、常州创佳泰业实业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320411MA1XLBX89R
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼
    执行事务合伙人：罗搏飞
    成立日期：2018年12月12日
    经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
    认缴出资额及出资比例：

                                  3
   序号               合伙人姓名         出资方式        出资额（万元） 出资比例（%）

     1                 罗搏飞              货币                   295          81.9444

     2                 冼志军              货币                     65         18.0556

                           合计                                   360         100.0000
     4、罗搏飞，男，身份证号码36233019680824****，现担任捷佳创智能公司
副总经理。

    三、标的公司基本情况

     1、基本信息
     公司名称：常州捷佳创智能装备有限公司
     统一社会信用代码：91320411MA1XT3GX74
     住所：常州市新北区机电工业园宝塔山路9号
     法定代表人：伍波
     注册资本：5,000万元整
     成立日期：2019年1月16日
     经营范围：自动化设备、仪器仪表的研发，生产，销售及维修；软件开发、
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
     2、股权结构

                                                                            实缴出资额
股东姓名或名称          出资方式    出资额（万元） 出资比例（%）
                                                                              （万元）
  常州捷佳创              货币                 2,550                51                 2,550

  捷佳汇业                货币                  300                  6                175.00

  佳创鼎业                货币                  900                 18                843.75

   罗搏飞                 货币                  890                17.8               445.00

  创佳泰业                货币                  360                 7.2                90.00

               合计                            5,000               100            4,103.75

     3、主要财务数据
                                                                            单位：万元
                                   2020 年 12 月 31 日           2021 年 3 月 31 日
             项目
                                      （经审计）                    （未审计）

                                           4
 资产总额                                        24,209.24                     25,049.82

 负债总额                                        23,777.16                     24,922.42

 净资产                                            432.08                        127.40

            项目                                2020 年度                 2021 年 1-3 月

 营业收入                                         2,768.70                       135.05
                                                  -2245.91
 利润总额                                        -3,172.65                       -487.89

 净利润                                          -2,245.91                       -323.85
     4、标的公司股权权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施。因常州捷佳创为捷佳创智能向江苏江南农村商业银行股份有限公司借款
提供了抵押和保证担保，捷佳汇业、佳创鼎业、创佳泰业、罗搏飞向常州捷佳创
提供的连带共同反担保事项也因本此股权收购而同时解除，除此之外标的股权不
存在其他抵押、质押或其他第三人权利，不存在妨碍权属转移的相关情况。同时
经核查中国执行信息公开网及信用中国网，捷佳创智能不属于失信被执行人。

    四、交易的定价政策及定价依据
     公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 对 捷 佳创 智 能 公司 进 行 2020 年 度 财务 报 表 审计 ， 并 出具 了 “容 诚 审 字
[2021]361F0508号”《审计报告》；聘请了具有证券、期货相关业务资格的厦门
市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以2020年12月31日为基准日对捷
佳创智能进行了评估，出具了《常州捷佳创精密机械有限公司拟股权收购涉及的
常州捷佳创智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报
字[2021]840008号），列入本次评估范围的常州捷佳创智能装备有限公司的账面
价值为资产24,209.24万元、负债23,777.16万元、所有者权益432.08万元。
     评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、
客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如
下结论：
     1、资产基础法评估结果：截止于评估基准日2020年12月31日，纳入本次评
估范围的常州捷佳创智能装备有限公司总资产评估值为人民币25,649.56万元，增
值率5.95%；总负债评估值为人民币23,777.16万元，差异率0.00%；常州捷佳创
智能装 备有 限公 司股东 全部 权益 的评 估值为 人民 币1,872.40 万元 ，评估 增值
1,440.32万元，增值率333.35%。

                                           5
       2、收益法评估结果：截止于评估基准日2020年12月31日，纳入本次评估范
围的常州捷佳创智能装备有限公司股东全部权益评估值为人民币4,220.00万元，
评估增值3,787.92万元，增值率876.67% 。
       3、评估机构根据捷佳创智能所在行业发展、企业性质、资产状况、业务发
展等情况，认为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力，收益法结果包含了平台、服务、营销、团队、资质、客户等难
以在企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值，相比于资产基础法
能较客观、全面的反映企业的价值。因此评估机构最终采用收益法的评估结果，
即纳入本次评估范围的常州捷佳创智能装备有限公司股东全部权益的评估值为
人民币4,220.00万元。
       本次交易价格参考评估机构收益法下的评估价值，双方协商一致同意按照标
的公司的实收资本4,103.75万元，确定标的公司49%股权的转让价款为1,553.75万
元。

    五、股权收购协议主要内容
       出让方：（以下甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”）
       甲方一：常州捷佳汇业投资合伙企业(有限合伙)
       甲方二：常州佳创鼎业创业投资合伙企业(有限合伙)
       甲方三：常州创佳泰业实业投资合伙企业（有限合伙）
       甲方四：罗搏飞
       受让方：常州捷佳创精密机械有限公司（以下简称“乙方”）
       （一）转让标的
       甲方向乙方转让以下标的股权及其所对应的一切股东权益：

          甲方             姓名          转让股权比例     对应认缴出资额

                                                            （万元）
         甲方一          捷佳汇业           6.00%             300
         甲方二          佳创鼎业          18.00%              900
         甲方三          创佳泰业           7.20%              360
         甲方四           罗搏飞           17.80%              890
                  合计                     49.00%             2,450
       （二）转让价款与支付


                                     6
    1、本次股权转让价格以目标公司（常州捷佳创智能装备有限公司）截至2020
年12月31日采用收益法评估的净资产4,220.00万元为参考，经各方同意并确认，
以甲方 的实 缴出 资1,553.75万 元作 为股 权转 让价格 ，其 中甲 方一 转让价 款为
175.00万元，甲方二转让价款为843.75万元，甲方三转让价款为90.00万元，甲方
四转让价款为445.00万元。
    2、转让价款分两期支付：
    第一期，本协议签署并完成工商变更后15个工作日内，乙方向甲方一次性支
付股权转让价款708.70万元；
    第二期，目标公司实现扣非后净利润为正（以经审计的财务报表为准），乙
方向甲方一次性支付剩余的845.05万元股权转让价款。
    （三）股权过户
    1、本协议生效后3个工作日内，甲方应当全力配合乙方办理有关股权过户、
工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以
协助。
    2、本次股权转让完成后，甲方认缴出资额中尚未缴纳的出资款无需继续缴
纳，将由乙方承接。
    （四）甲方的保证承诺
    1、甲方保证标的股权为其合法取得的股权，并对其拥有合法有效的处分权，
除已向乙方披露的情形外，该股权未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追
索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
    2、甲方向乙方提供的公司财务报表等资料均真实、准确地反映了其财务状
况及相应会计期间的经营成果和经营状况。
    （五）违约责任
    如因任何一方过错导致股权过户延期，过错方应承担对方由此造成的一切直
接及间接损失。
    （六）协议的变更和解除
    1、发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书面通知对方，
协议自通知到达对方时解除：
    （1）由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议
无法履行；

                                      7
    （2）因一方违约，严重影响对方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
    （3）法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
    2、协议双方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，本协议
自相应补充协议生效之日起变更或者解除。
    （七）协议的生效
    本协议自各方签署完毕并经乙方股东审议通过之日起生效。
    （八）有关费用的承担
    在股权转让过程中发生的转让手续费及其他有关费用根据法律法规的规定
由双方分别承担。

   六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后捷佳创智能将成为公司的
全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有
利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的
资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

   七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020年年初至本公告披露日，捷佳伟创与捷佳汇业、佳创鼎业、创佳泰业、
罗搏飞未发生除本次交易外的各类关联交易（不包含公司对上述企业内公司员工
的薪酬）。

   八、相关审议和批准程序
    （一）独立董事事前认可意见
    我们认为：对本次关于收购二级控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进
行事前审查后认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，因此，同意该议案提交公司第三届董事会第
二十九次会议审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
    （二）董事会意见
    公司董事会认为，根据公司发展和内部管理优化的需要，关于收购控股子公
司少数股东股权，将进一步提升公司的经营决策效率，巩固公司在光伏领域的行

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业地位。本次股权收购的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，
交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益。
    （三）监事会意见
    公司监事会在审议关联交易事项时，关联监事进行了回避。
    经审核，监事会认为：本次关联交易事项属于公司正常经营活动，符合公司
发展战略，此次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和全
体股东的利益，我们同意本议案。
    （四）独立董事意见
    公司本次关于收购二级控股子公司少数股东股权暨关联交易事项是公司经
过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长远发展。本次交易价格定价公平、公允、
合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益情形。公司董事会在审议
关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使
表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次收购二级控股子公司少数股东股权将不会对公
司的正常运作和业务发展产生不利影响，有利于促进公司日常业务运作及发展。
该事项审议和决策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，保荐机构对上述事项无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司收购二级控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                   周百川                  潘庆明




                                             中信建投证券股份有限公司

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