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                               北京市康达律师事务所

            关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、回购注

 销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事项的




                               法律意见书



                          康达法意字【2021】第 1503 号




                                      二〇二一年六月
                                                                 法律意见书




                       北京市康达律师事务所
          关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
    2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、
                    回购注销部分限制性股票、
              第一个解锁期解锁条件成就相关事项的
                              法律意见书
                                              康达法意字【2021】第1503号

致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实行2019年限制性股票激励
计划（以下简称“2019年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次2019年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格调整、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条
件成就相关事项出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以
及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件
的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次2019年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格调整、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事
项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行
本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                                             法律意见书



    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且
相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：



    一、   本次限制性股票回购价格调整、回购注销部分限制性股票、第一个
解锁期解锁条件成就相关事项已履行的相关审批程序

    （一） 2019年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《<深圳市捷佳伟创
新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    同日，公司独立董事就《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划（草案）》）发
表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。

    （二） 2019年12月12日，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票激励
计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    （三） 2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过
                                                               法律意见书



《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （四） 2019年12月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    （五） 2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019
年度利润分配方案》，以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）。

    （六） 2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020
年度利润分配方案》，以公司现有总股本347,700,245股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。

    （七） 2021年6月9日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见，监事会对本次解锁人员名单进
行了核查。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限
制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就事
项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公
司股东大会审议批准方可实施，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2019年激励计划（草案）》的相关规定。



    二、     本次调整限制性股票回购价格的具体情况

    （一） 调整事由

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于2020年6月24日实施完成
                                                               法律意见书



2019年年度权益分派，以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）；
于2021年6月4日实施完成2020年年度权益分派，以公司现有总股本347,700,245
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利
62,586,044.10元（含税）。

    根据《2019年激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （二） 调整方法

    公司2019年激励计划授予的限制性股票的价格为16.59元/股，根据《2019年
激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整
方法P＝P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因公司2019年利润分配，调整后限制性股票回购价格为：P＝P0－V=16.59-
0.18=16.41元/股。

    因公司2020年利润分配，调整后限制性股票回购价格为：P＝P0－V=16.41-
0.18=16.23元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票的回购价格符合《管理办
法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定。



    三、   本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一） 回购的原因

    根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回
购注销。

    根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议，本次
                                                               法律意见书



激励计划中5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟将其所持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。

    （二） 本次回购注销的价格及定价依据

    1．根据公司《2019年激励计划（草案）》，公司发生派息时限制性股票回
购价格的调整方法P＝P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息
额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    2．根据公司2020年6月17日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，以
公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民
币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）。

    3．根据公司2021年5月29日公告的《2020年年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本347,700,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元
（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。

    根据上述规定，因公司2019年利润分配调整后限制性股票回购价格为：P＝
P0－V=16.59-0.18=16.41元/股。因公司2020年利润分配调整后限制性股票回购价
格为：P＝P0－V=16.41-0.18=16.23元/股。

    因此，公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为 16.23
元/股。

    （三） 本次回购注销的股份种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例

    根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议，本次
回购注销的限制性股票数量为11,650股，占2019年股权激励计划所涉及的标的
股票的0.9549%，占回购注销前公司总股本的0.0034%。

    （四） 本次用于回购的资金总额及资金来源

    本次用于回购限制性股票的资金合计为189,079.50元，均为公司自有资金。

    （五） 回购后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由347,700,245股变更为347,688,595股。
                                                                          法律意见书



    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数
量及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划
（草案）》的有关规定。



    四、       本次2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的具体
情况

    （一）解锁条件

    根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，2019年激励计划的解锁时间
安排及解锁比例如下表所示：

    解锁安排                           解锁时间                          解锁比例
                  自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之
  第一个解锁期                                                             40%
                          日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之
  第二个解锁期                                                             30%
                          日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之
  第三个解锁期                                                             30%
                          日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    如上所述，2019年激励计划第一个解锁期为自限制性股票授予完成之日起
12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

    经核查，公司2019年激励计划限制性股票的授予日为2019年12月19日，上
市日为2020年2月13日，因此，公司2019年激励计划的第一个解锁期已于2021年
2月12日届满。

    （二）第一个解锁期解锁条件成就情况

    根据公司提供的资料，公司2019年激励计划第一个解锁期解锁相关条件成
就情况如下：

       2019 年激励计划第一个解锁条件                        达成情况
1、上市公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会     公司未发生前述情形，满足解锁条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                                         法律意见书


告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                              激励对象均未发生前述情形，满足解锁
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                              条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                              根据立信会计师事务所（特殊普通 合
                                              伙）出具的 2018 年度审计报告（信会师
                                              报字[2019]第 ZI10099 号），公司 2018
3、公司业绩考核要求
                                              年归属于上市公司股东的净利润
本激励计划第一个解锁期业绩考核目标为：2019
                                              306,191,650.83 元，根据立信会计师事务
年公司净利润较 2018 年增长率不低于 18%。
                                              所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审
以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费
                                              计报告（信会师报字[2020]第 ZI10134
用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
                                              号），公司 2019 年归属于上市公司股东
2019 年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金
                                              的净利润为 381,913,420.05 元、股份支
的成本费用后，归属于上市公司股东的净利润。
                                              付费用为 503,192.43 元，则剔除股份支
                                              付费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备
                                              股份有限公司 2019 年员工持股计划（草
                                                                        法律意见书


                                             案）》所涉及激励基金的成本费用影响
                                             的数值为 382,416,612.48 元，实际达成
                                             的净利润增长率为 24.89%，高于业绩考
                                             核要求，满足解锁条件。


4、个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定，激励对象当年实际可解锁
额度与个人层面考核系数相关，具体如下：
     分数         相应等级   当期打分配比
 85（含）-100         优秀       100%
  70（含）-85         良好       80%         满足解锁条件的 169 名激励对象个人层
  60（含）-70         合格       60%         面考核结果均为“优秀”，当期打分配比
    60 以下        不合格         0          均为 100%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，则上市公司按照激励计划的有关规定将激
励对象所获限制性股票当期可解锁份额回购注
销，当激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”及以上时，当期可解锁比例=当期最高
可解锁比例×当期打分配比；当期可解锁数量=
获授限制性股票总股数×当期可解锁比例



    综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解锁期已届满，公司及169名激励对象第一个解锁期解锁条件已经成就，尚
需由公司统一办理限制性股票解锁登记等事项，符合《管理办法》《2019年激
励计划（草案）》的相关规定。



    五、      结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格、
回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事项已经取得现阶段
                                                               法律意见书



必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批
准方可实施，符合《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定。

   2．公司本次调整限制性股票回购价格符合《管理办法》及《2019年激励计
划（草案）》的相关规定。

   3．公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定。

   4．公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期已届满，
公司及169名激励对象第一个解锁期解锁条件已经成就，尚需由公司统一办理限制
性股票解锁及上市流通手续，符合《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的
相关规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                   法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整、回购注销
部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见书》之专用
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北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                   经办律师：        张狄柠




                                                          廖婷婷




                                                     年     月     日