捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-29
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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3024 号
二○二一年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2021】第 3024 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）的委托为公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办
理指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》 出具日之前已经发生或存 在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行的法律、
法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于捷佳伟创和其他相关当事人的陈述和保证出具
意见。
本《法律意见书》仅限于捷佳伟创本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为捷佳伟创实行本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意
公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，捷佳伟创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资
料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
法律意见书
件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷佳伟创
实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司
1. 经核查，捷佳伟创的前身深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司成立于 2007
年 6 月 18 日，并于 2011 年 10 月 26 日以整体变更方式依法变更为股份有限公司。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市
捷佳伟创新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159
号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]362 号），公司股票于 2018
年 8 月 10 日在深交所创业板上市，证券简称为“捷佳伟创”，证券代码为“300724”。
（二）公司依法有效存续且股票在深交所持续交易
1. 经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300662677723N）。根据该《营业执照》及现行《深圳市捷佳伟创新
能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为深圳市坪山区
龙田街道竹坑社区金牛东路 62 号一层至六层，法定代表人为余仲，企业类型为其他
股份有限公司（上市），注册资本为 34,768.8595 万元，经营范围为“电子工业设备、
光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备
的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配
备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）及分布式光伏发电开发和利用；
与上述设备及分布式发电系统和太阳能技术及产品相关的技术咨询、技术开发、技
术服务及技术转让以及合同能源管理；自有厂房租赁；销售太阳能光伏产品及配件；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政
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法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、
扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产太阳
能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。”，营业期限为长期。
2. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
3. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在深交所创业板上市
交易，不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易，公司不存在不得
实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
经核查，公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《<深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》等相关规定，对公司本次激励计划进行
了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理
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人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2. 本次股权激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 131 人，包括公司（含控股子公司）：
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干（包括外籍员工）。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司或控股子公司任
职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。
以上激励对象包含公司外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：公
司为优化产业结构，加大新领域、新技术的研发力度，积极引进海内外优秀人才。
参与本次激励计划的外籍激励对象在相关研发技术等关键岗位发挥着重要的作用，
公司将该部分外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际化研发团队的建
设，提升公司的研发实力，加快公司技术创新的步伐。因此本次激励计划将部分外
籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
3．激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
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理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八
条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为61.8500万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额34,768.8595万股的0.1779%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的1%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股票
序号 姓名 职务 公告日股本总额
票数量（万股） 总数的比例（%）
的比例（%）
副总经理、财
1 金晶磊 2.2600 3.6540 0.0065
务负责人
董事会秘书、
2 谭湘萍 0.2600 0.4204 0.0007
副总经理
陈麒麟等 19 位外籍激励对象 8.1600 13.1932 0.0235
核心管理人员及核心技术（业
51.1700 82.7324 0.1472
务）骨干（110 人）
合计 61.8500 100.0000 0.1779
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 20%。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
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本所律师认为，本次激励计划明确规定了拟授予限制性股票的种类及来源，属
于法律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二
条的规定；本次激励计划已明确激励对象可获授限制性股票的数量及占本次激励拟
授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项
的规定；本次激励计划已明确任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第
8.4.2条、第8.4.5条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股
票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
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减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 10%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4. 本次激励计划的禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵照《公司法》
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《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及
限售规定，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股60
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格采用自主定价方式，具体为：
（1）占本次激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股131.08元的45.7736%。
（2）占本次激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股137.33元的43.6904%。
（3）占本次激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股159.85元的37.5352%。
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（4）占本次激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股142.06元的42.2357%。
3. 本次激励计划定价方式的合理性说明
随着行业所处的经营环境面临着诸多挑战，工艺水平需要企业拥有一批具备高
素质、丰富的知识结构和经验积累的人才，而且，随着时代的发展，新技术、新工
艺、新方法的不断涌现，对优秀人才的需求也会越来越大。激烈的人才竞争也导致
了人员流动性强，增加了企业用人成本。而股权激励逐渐成为企业有效降低人力成
本、吸引人才的重要手段。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重
要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸
引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增
长的重要举措。
本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，均为对公司经营
业绩和未来发展起到主要贡献的高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
骨干，在光伏设备、半导体相关领域具有丰富的行业经验，是公司未来保持行业优
势的核心竞争力，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条，以
及《上市规则》第八章第四节8.4.4条的规定，该定价方式以稳定核心团队，促进公
司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第
8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格
五个等级。
考核等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核分数 M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 70＞M≥60 M＜60
标准系数 100% 90% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体按照下述情况执行：
①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照本次激励计划
的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股票当期未解除限售部分由公司回
购并注销，回购价格为授予价格。
②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”
时，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期限制性股票未
解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，
有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司为本次激励计划
设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼
搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
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度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件和解
除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若自《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
法律意见书
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 0为调整前的授予价格；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
法律意见书
3. 本次激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票授予数量、授予价格的
调整方法及调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理，包括本次激励计划
的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本
次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的实施程序，包括本次激励
计划的生效程序、授予程序、解除限售程序，以及变更、终止程序，本所律师认为，
本次激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项之规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司及激励对象各自的权利义务，本所律
师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司及激励对象发生异动的处理、公司与
激励对象之间争议的解决，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条
第（十二）项、第（十三）项之规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司限制性股票的回购价格及其调整方法、
回购数量的调整方法、回购价格和数量的调整程序、回购注销的程序，本所律师认
为，本次激励计划符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第四十三条之规定。
法律意见书
三、本次激励计划的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并将其提交公司第四届董事会第
五次会议审议。
2. 2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《<深圳市捷
佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
3. 2021 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《<深圳市捷
佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案并发表意见。
4. 2021 年 10 月 27 日，公司独立董事就公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
1. 董事会应当于本次激励计划公示、公告后，将其提交股东大会审议。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；监事会应当对本次激励对象名单进
行审核；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对《管理办法》第九条规定的内容进
行表决时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，并单独统计、
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
法律意见书
外的其他股东的投票情况。
4. 本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已
履行的拟定、审议等程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》
等相关规定履行股东大会审议、公示等法定程序。
四、本次股权激励对象的合法合规性
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、本次激励
计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
1. 经核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
2. 2021 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于核查深
圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，公司监事会对本次激励对象核查后认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市
规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，在中国证监会指定信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等。
本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本次激励对象的资金来源为其自筹资金，
法律意见书
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司承诺不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理
办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
经核查，本次激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段的拟定、审议、
信息披露等法定程序，维护了股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司独立董事和监事对本次激励计划发表了
意见，均认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司、全体股
东利益以及违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、董事会审议本次激励计划不存在回避表决的情形
经核查，本次激励计划的激励对象不包括公司现任董事或者与现任董事存在关
联关系的员工，董事会审议本次激励计划不存在需要回避表决的情形。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
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（二）本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）公司本次激励计划已履行现阶段所必要的拟订、审议等法定程序，尚需
提交公司股东大会审议并履行公示等程序。
（四）公司本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披
露义务，符合《管理办法》的有关规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。
（六）公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政
法规的情形。
（八）董事会审议本次激励计划时不存在需要回避表决的情形。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张狄柠
廖婷婷
年 月 日
