捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司的关注函》所涉相关事项的法律意见书2021-11-04
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北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的法律意见书
康达法意字[2021]第 3139 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有
限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部于
2021 年 11 月 1 日出具的《关于对深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 440 号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核
查，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他现
行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于捷佳伟创和其他相关当事人的陈述和保证出具
意见。
本《法律意见书》仅限于捷佳伟创答复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他用途。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅
的文件资料，捷佳伟创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本
或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
《关注函》问题 2：请结合前述问题的回复说明公司本次股票激励计划是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司本次股票激励计划不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形，理由如下：
一、本次限制性股票激励计划公司符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的
规定，所设定指标科学、合理
（一）本次激励计划公司层面业绩考核指标
根据公司出具的说明，经本所律师核查，本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核的目标分别为：（1）以 2020 年净
利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 60%。（3）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
80%。
上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（二）本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性
根据公司出具的说明，本次激励计划公司层面业绩考核指标系综合考虑公司历史业
绩、行业发展状况、市场环境变化情况以及公司未来的发展规划等因素确定，具体情况
如下：
法律意见书
1. 市场环境变化情况及发展趋势
公司属于晶体硅太阳能光伏设备制造业，系晶体硅太阳能光伏行业的配套行业，受
整体太阳能光伏行业景气程度的影响较大。
近年来，随着国际社会对保障能源安全、保护生态环境、应对气候变化等问题日益
重视，许多国家已将可再生能源作为新一代能源技术的战略制高点和经济发展的重要新
领域，其中太阳能光伏发电是可再生能源利用的重要组成部分之一。
随着产业技术的逐步成熟与进步，在经历震荡、调整后，在经济高速发展、政府政
策支持和技术进步等众多因素的驱动下，太阳能光伏行业呈现如下发展趋势：
（1）全球太阳能光伏发电新增装机容量持续增加，随着光伏发电逐步实现平价上网，
光伏行业市场需求逐步从政策驱动向内生动力驱动转变，全球太阳能光伏发电新增装机
容量将持续保持较高的景气度。
2007 年至 2019 年，全球年度光伏新增装机容量和累计装机容量持续增长，新增装机
容量由 2007 年的 2.8GW 增加至 2019 年的 114.5GW；累计装机量从 2007 年的 9.8GW 增
至 2019 年的 623.5GW。
“平价上网”之后光伏行业有望迎来更大市场空间，全球光伏产业也将进入新的发
展阶段。根据 CPIA 分析，预计到 2025 年， 保守情况下光伏新 增装机容量有望达到
165GW，乐观情况下光伏新增装机容量有望达到 200GW。根据第九版国际光伏技术路线
图（ITRPV）中性预测，到 2030 年全球新增装机容量将达到 660GW，2050 年全球累计
装机容量将达到 9,170GW。在全球能源体系加快向低碳化转型的背景下，光伏产业未来
发展潜力巨大，具有广阔的市场空间。
（2）中国光伏产业链各环节国际竞争力持续巩固和增强，确立了全球领先地位
我国太阳能光伏产业受惠于全球光伏行业的发展，凭借良好的产业配套优势、人力
资源优势、成本优势以及国家的大力扶持政策，充分利用国外市场要素，通过自主创新
与引进消化吸收再创新相结合，逐步形成了具有我国自主特色的光伏产业技术体系，并
在世界光伏产业的快速发展中，扮演了非常重要的角色。截至 2020 年，中国光伏新增装
机量连续 8 年位居全球首位，光伏累计装机量连续 6 年位居全球首位。
国家“十四五”规划纲要提出，力争 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和。为
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此国务院专门出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，
意见提出了构建绿色低碳循环发展经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费
比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五方面主要目标，确保如期实
现碳达峰、碳中和。根据意见目标 2025 年非化石能源消费比重达 20%左右；2030 年目标
提升至 25%左右；至 2060 年这一比例将提升至 80%以上，这也进一步推动包含光伏在内
的非石化能源产业发展。
（3）技术进步成为加速光伏行业发展的重要推动力
自 2015 年我国启动光伏“领跑者”计划以来，通过鼓励建设先进光伏发电技术示范
基地、新技术应用示范工程等举措，促进先进光伏技术和产品的应用，为推动光伏产业
技术进步、成本下降和产业转型升级等起到了积极作用。目前，随着我国光伏产业迅速
发展，成本不断下降，以提升电池转换效率、降低成本为目标的技术进步成为了加速光
伏行业发展的重要推动力。
在提高晶体硅太阳能电池转换效率方面集中体现在电池技术水平提升。目前，我国
先进晶体硅电池技术发展呈现多样化以及迭代加速的趋势，其中背面钝化（PERC）技术
日趋成熟，已成为高效电池的主流，而“PERC+”成为 PERC 工艺升级，提升光电转换
效 率 的重 要方 向； 此外 ，隧 穿氧 化钝 化接 触电 池（ TOPCon）、 非晶 硅/晶 体硅 异质 结
（HJT）等一批高效晶硅电池工艺技术也逐步产业化，不断引领全球新技术。
太阳能电池设备是太阳能光伏行业降本提效的核心驱动力，公司作为国内太阳能电
池设备制造龙头企业，在太阳能电池技术快速迭代的背景下，完成了 PERC+，TOPCon
和 HJT 等高效、超高效电池技术整线设备的布局，同时积极研发钙钛矿等电池的生产设
备，公司力争成为全球电池设备技术革新的引领者。
综上，全球太阳能光伏行业持续增长、广阔前景以及公司在太阳能电池设备的竞争
优势为未来几年业绩的持续增长提供了有力的保证。
2. 公司 2021 年前三季度经营业绩、过往第四季度业绩变动及在手订单情况
（1）公司 2021 年前三季度经营业绩情况
根据公司于 2021 年 10 月 29 日披露的《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月，公
司营业收入为 374,506.82 万元，净利润为 55,941.85 万元；2021 年 7-9 月，公司营业收入
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为 112,152.05 万元，净利润为 13,483.84 万元。
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度
营业收入 117,703.99 144,650.78 112,152.05
净利润 19,774.03 22,683.98 13,483.84
注：“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2021 年，太阳能电池设备行业竞争日趋激烈，同时受上游原材料涨价、新电池技术
路线尚未实现大规模产业化及下游电池行业景气度的影响，公司第四季度业绩完成情况
具有一定的不确定性。在此背景下，公司需通过股权激励，充分调动核心团队的工作主
动性和积极性，进一步加强业务开拓和技术研发从而增强公司的竞争力，保证公司经营
业绩实现持续、稳步、快速增长。
（2）近三年一期业绩及过往年度第四季度业绩情况
A. 近三年一期业绩情况
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 3 年平均值 2021 年 3 季度
净利润 28,239.67 35,261.56 47,098.85 36,866.70 55,941.85
同比 15.13% 24.87% 33.57% 24.52% 36.00%
注：三年平均值为同比的平均值；2021 年三季度同比数据为与 2020 年三季度对比。
如上表所示，近年来公司紧抓光伏行业发展机遇，优化研发布局，完善公司内部管
理，实现净利润 3 年平均增长率为 24.52%。本次股权激励设定的业绩目标“以 2020 年净
利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%”，超过近三年公司净利润平均增长值
24.52%。
B. 过往年度第四季度业绩情况
单位：万元
项目 第四季度 全年 占比
2018 年营业收入 39,486.42 149,274.05 26.45%
2018 年净利润 3,726.66 28,239.67 13.20%
2018 年净利润率 9.44% 18.92% -
2019 年营业收入 72,296.65 252,716.35 28.61%
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2019 年净利润 3,021.16 35,261.56 8.57%
2019 年净利润率 4.18% 13.95% -
2020 年营业收入 96,018.23 404,424.97 23.74%
2020 年净利润 5,964.89 47,098.85 12.66%
2020 年净利润率 6.21% 11.65% -
2021 年如达成激励指标需实
5,286.66 61,228.51 8.63%
现的净利润测算
三年平均净利润率 6.61% - -
推算四季度营业收入 79,984.11 - -
从过往四季度业绩来看，2019 年公司四季度净利润占全年净利润的 8.57%，较 2018
年四季度净利润占全年净利润的 13.20%，下降 4.63%；2020 年公司四季度净利润占全年
净利润的 12.66%，较 2019 年四季度净利润占全年净利润的 8.57%，上升 4.09%；可见公
司第四季度净利润占全年净利润的比重波动幅度较大。
近年光伏产业链各环节国内外竞争日趋激烈，再加国内原材料供应及价格波动、限
电、近期持续爆发的疫情及新增装机容量的影响，公司四季度可实现的净利润仍具有一
定的不确定性。故要实现本次激励计划第一个考核年度指标，全年净利润需要突破约
6.12 亿元，也即第四季度需实现净利润 5,286.66 万元。公司通过实施本次股权激励计划，
抓住机遇、克服相关不利因素，才能更好地实现业绩考核标准。该指标的设置具备一定
的挑战性、可实现性和合理性，能够对实现全年业绩指标起到激励作用。
公司认为，其最主要的核心竞争力就是人才和技术积累，公司竞争力的提升依靠包
括激励对象在内的员工坚持不懈地共同努力，因此第一个解除限售考核目标的设置可有
效体现本次激励计划的及时性，有利于公司更好地保留人才、激励核心骨干，促进公司
员工上下齐心协力、可以高效激发全体员工的战斗力，努力实现本次激励设定的业绩指
标，促进公司竞争力的提升。
（3）在手订单情况
公司的客户群主要集中于太阳能光伏电池组件提供商，所生产产品为定制化设备，
从订单到确认收入要经过备料、生产、安装调试、交付、试产、验收等多个环节，根据
以往经验，设备自出货到验收的平均周期在 12 个月左右，公司按照收入会计准则的要求
以验收确认收入。截至 2021 年 10 月 31 日，公司尚在执行中的在手订单金额约 78.29 亿
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元（不含税，下同），预计在 2021 年第四季度可达到验收条件的订单金额约 7.04 亿元。
根据三年平均净利润率推算，若要实现 2021 年度业绩考核目标，2021 年第四季度需要实
现验收金额约 8.00 亿元，公司需要调动核心人员的积极性和主观能动性，充分挖掘市场
潜力，提升产品性能质量，以更好地实现公司业绩考核目标。
综上，综合考虑公司所处行业发展的特点、公司历史业绩、在手订单规模等因素，
公司设置的 2021 年业绩考核标准，有利于公司留住核心人才，激励核心骨干，可以更好
地激发员工激情，为公司未来发展储备更多核心高端研发人才，有利于提升公司的竞争
力，为股东创造更大的价值，指标的设置合理，有助于发挥激励作用。
（三）本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第
十一条的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定：“绩效考核指标应当包括公司
业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实
际情况，有利于促进公司竞争力的提升。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定，
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”
根据公司说明，本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标能够反映公司盈利能力及成长
性，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考虑历史业绩、行业发展状况、市场环
境变化情况以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年净利润为基数，
2021-2023 年公司净利润增长率分别不低于 30%、60%、80%的业绩考核目标，指标设定
合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有合理性，符合公司实际情况，有利于促进
公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条的规定。
二、公司以 2021 年作为考核期具备合理性，2021 年业绩指标的设置能达到激励效果
（一）公司 2021 年全年净利润存在不确定性
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截至《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下“《激励计划（草案）》”）公告日，公司未能确定 2021 年全年可实现业绩及净
利润，主要由于公司业绩受原材料供应及价格波动、限电、新增装机容量等影响。
有利因素方面，CPIA 预测 2021 年新增光伏电站装机容量将达到 55－65GW，但由于
硅料价格上涨，导致 1－9 月份装机容量为 25.56GW，与全年预计尚有较大差距。如果第
四季度迎来装机高潮，可能促进设备的验收进度。
不利因素方面，受光伏终端需求不断扩大，硅料产能与电池片产能不匹配，迭加国
家能耗“双控”政策影响，加剧了硅料供应链紧张，自 2020 年下半年以来硅料价格持续
上涨，均价已由年初 84 元/Kg 上涨至现在的 267 元/Kg，上涨了 217.86%。而硅料价格上
涨的影响无法及时传导致终端运用，导致电池片生产企业景气度下降；同时电池片生产
厂家受国家能耗“双控”政策影响也开始减产限产。上述因素将影响电池片生产厂家对
公司设备的采购和验收进度，从而直接影响公司业绩。
以上因素均导致公司设备验收在第四季度存在不确定性。
（二）公司 2021 年限制性股票解锁比例较低
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限制性股票自授予登记完成之日起
满 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个 10%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
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请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
考虑到《激励计划（草案）》审议通过之日至 2021 年年末剩余时间较短，为使考核
结果与解除限售比例挂钩更加科学、合理，公司降低了第一个解除限售期的解除限售比
例并将其设定为 10%，将第二、三个解除限售期的解除限售比例分别设定为 40%、50%，
将解除限售比例更多地向完成 2022 年和 2023 年度经营指标倾斜，以达到更长效的激励
效果。
综上，公司以 2021 年作为业绩期考核符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
规定，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。本次激励计划实施有助于
公司激励核心团队，从而提升公司竞争力和经营业绩。
三、本次激励计划程序合法合规
经核查，本次激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已对本次激励计划发表独立意见，且相关董事会决议、监事会
决议、独立董事意见均已按照规定履行信息披露义务。本次激励计划尚需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征
集委托投票权。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段必须的法定程序，尚待股
东大会表决通过。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划公司层面 2021 年业绩考核
指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市捷佳伟创
新能源装备股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张狄柠
廖婷婷
年 月 日
