捷佳伟创：中信建投证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2021-11-08
证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创
中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十一月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立
财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在捷
佳伟创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供捷佳伟创全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷佳伟创提供，捷佳伟创已
向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；捷佳伟创及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对捷佳伟创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................ 4
第二章 基本假设........................................................................................................ 5
第三章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................ 17
二、捷佳伟创实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 18
三、激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................ 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ............................................ 20
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................ 20
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 21
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 21
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................ 22
九、股权激励计划对捷佳伟创持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 22
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................... 23
十一、对公司/激励对象发生异动的处理的核查意见 ....................................... 24
十二、其他应当说明的事项 ................................................................................ 26
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第一章 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、捷佳伟
指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
创
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
股权激励计划、本次激励 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股
指
计划、本激励计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
根据本股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司
标的股票 指
股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司或子公司任
激励对象 指 职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨
干（包括外籍员工）
公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、捷佳伟创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第三章 限制性股票激励计划的主要内容
捷佳伟创本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议以
及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计131人，包括公司（含控股子公司，
下同）：
1、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）骨干（包括外籍员工）。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控
股子公司签署劳动合同或雇佣关系。
以上激励对象包含公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
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公司为优化产业结构，加大新领域、新技术的研发力度，积极引进海内外优秀
人才。参与本次激励计划的外籍激励对象在相关研发技术等关键岗位发挥着重
要的作用，公司将该部分外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际
化研发团队的建设，提升公司的研发实力，加快公司技术创新的步伐。因此本
激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、本次激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
三、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为61.8500万股，占本激励计划草案修
订稿公告时公司股本总额34,768.8595万股的0.1779%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划公
告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
副总经理、财务
1 金晶磊 2.2600 3.6540% 0.0065%
负责人
董事会秘书、副
2 谭湘萍 0.2600 0.4204% 0.0007%
总经理
7
陈麒麟等19位外籍激励对象 8.1600 13.1932% 0.0235%
核心管理人员及核心技术（业务）骨
51.1700 82.7324% 0.1472%
干（110人）
合计 61.8500 100.0000% 0.1779%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告
时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在60日内）。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 10%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
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6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股60元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股60元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格采用自主定价方式，具体为：
（一）占本次激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股131.08元的45.7736%；
（二）占本次激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股137.33元的43.6904%。
（三）占本次激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股159.85元的37.5352%。
（四）占本次激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股142.06元的42.2357%。
（三）本激励计划定价方式的合理性说明
捷佳伟创所处的光伏设备行业所处的经营环境面临着诸多挑战，工艺水平
需要企业拥有一批具备高素质、丰富的知识结构和经验积累的人才，而且，随
着时代的发展，新技术、新工艺、新方法的不断涌现，对优秀人才的需求也会
越来越大。激烈的人才竞争也导致了人员流动性强，增加了企业用人成本。而
股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。因此，充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价
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格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同
时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，均为对公司
经营业绩和未来发展起到主要贡献的高级管理人员、核心管理人员和核心技术
（业务）骨干，在光伏设备、半导体相关领域具有丰富的行业经验，是公司未
来保持行业优势的核心竞争力，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有
重要的战略意义。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条，
以及《上市规则》第八章第四节8.4.4条的规定，该定价方式以稳定核心团队，
促进公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确
定。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次激励计划的授予解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实
施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021—2023年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、
不合格五个等级。
考核等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核分数 M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 70＞M≥60 M＜60
标准系数 100% 90% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体按照下述情况执行：
①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照激励计划
的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股票当期未解除限售部分由公
司回购并注销，回购价格为授予价格。
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②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”
时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售，当期限制性股票未
解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
八、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要
指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司为本
次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为
实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对
象退休时，如果相关法律法规发生变化，对其所持有的限制性股票的安排将由
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董事会按照新的相关规定执行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十、限制性股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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第四章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）捷佳伟创本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据
和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激
励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解
除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激
励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序
等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）捷佳伟创出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：捷佳伟创本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、捷佳伟创实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）股权激励计划符合法律、法规的规定
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《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办
法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且该等程序符合
《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，具备可行性。
三、激励对象范围和资格的核查意见
上市公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象包含公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司为优化产业结构，加大新领域、新技术的研发力度，积极引进海内外优秀
人才。参与本次激励计划的外籍激励对象在相关研发技术等关键岗位发挥着重
要的作用，公司将该部分外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际
化研发团队的建设，提升公司的研发实力，加快公司技术创新的步伐。因此本
激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的
1%。本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、也没有单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
捷佳伟创本次激励计划激励对象限制性股票授出总额度符合《管理办法》
《业务办理指南》的规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；符合公司未来战略发展需求。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划的权益授出总额度符
合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》第十四条的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格确定为60
元/股。占本次激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股131.08元的45.7736%；占本次激励计
划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）每股137.33元的43.6904%；占本次激励计划公布前60个交
易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总
量）每股159.85元的37.5352%；占本次激励计划公布前120个交易日公司股票交
易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股
142.06元的42.2357%。
捷佳伟创所处的光伏设备行业所处的经营环境面临着诸多挑战，工艺水平
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需要企业拥有一批具备高素质、丰富的知识结构和经验积累的人才，而且，随
着时代的发展，新技术、新工艺、新方法的不断涌现，对优秀人才的需求也会
越来越大。激烈的人才竞争也导致了人员流动性强，增加了企业用人成本。而
股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。因此，充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价
格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同
时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，均为对公司
经营业绩和未来发展起到主要贡献的高级管理人员、核心管理人员和核心技术
（业务）骨干，在光伏设备、半导体相关领域具有资质的行业经验，是公司未
来保持行业优势的核心竞争力，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有
重要的战略意义。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为60元/股，本次
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：捷佳伟创2021年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》的规定，相关定价
方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团
队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司限制性股票激励计划及其
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制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励
和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多
超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（四）捷佳伟创股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，激励对象
获授的限制性股票解禁后不会对公司股本产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：捷佳伟创股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
上市公司以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：为了真实、准确地反映公司实施股权激励
计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号—
—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的
费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对
财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、股权激励计划对捷佳伟创持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
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升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上市公司本激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
捷佳伟创在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、捷佳伟创采用扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润作为上市
公司业绩考核指标，能够直接的反映上市公司的主营业务盈利能力。
4、个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
捷佳伟创董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全
面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考
核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
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经核查，本独立财务顾问认为：捷佳伟创设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的，符合《管理办法》第十一条的规定。
十一、对公司/激励对象发生异动的处理的核查意见
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司
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内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对
象退休时，如果相关法律法规发生变化，对其所持有的限制性股票的安排将由
董事会按照新的相关规定执行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
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不得解除限售，由公司回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划对上述公司或激励对象发生异动/变
化的处理方式符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第三节所提供的“限制性股票激励计划的主要内
容”是为了便于论证分析，而从《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来，可能与原文在格式及内
容存在不完全一致的地方，请投资者以捷佳伟创公告的原文为准。
（二）作为捷佳伟创本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
捷佳伟创股权激励计划的实施尚需捷佳伟创股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装
备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签章页）
中信建投证券股份有限公司
2021年11月7日
