捷佳伟创：2022年员工持股计划管理办法2022-02-22
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟
创”或“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股
计划（草案）》之规定，特制定《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2
个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信
息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司
或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
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（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定的其他员工。
2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于
直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向
任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划
的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有
人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干及经公司董事会认定的其他员工，所有参加对象必须在本
员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本
次持股计划的总人数不超过 22 人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、高级管理
人员共计 2 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工
变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
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（一）资金来源
本次员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，本期员工持股计划份数合计不超过为 10,000万份。参加对象
认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计
划通过融资方式筹集的资金（如有）等。本次员工持股计划拟通过法律法规允许的
方式进行融资，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1。资金杠杆
倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等
法律法规及规范性文件的相关规定。上市公司不存在向员工提供财务资助或其贷款
提供担保的情形。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交
易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的方式。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内委托资管/信托产品购买标的
股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，自本次员工持股计划通过股东大会审
议之日起算，存续期满可展期。
（二）锁定期
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资
管/信托产品名下时起算。锁定期满后，具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计
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算确定。
第七条 员工持股计划的考核
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针
对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个
人在2022年的工作绩效进行考核，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获
得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及
公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和
工作态度等。公司内部考核等级及考核等级对应的本次员工持股计划份额解锁系
数，如下所示：
考核等级 特优（A） 优秀(B) 良好(C) 合格(D) 不合格(E)
考核分数 M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 70＞M≥60 M＜60
个人解锁系数 100% 60% 0%
持有人实际解锁份额=持有人获授份额×个人解锁系数。实际解锁份额对应
标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出
扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该
份额所对应标的股票的持有人个人实际出资成本与其所持份额的公允价值孰低
原则确定。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
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突。
第九条 持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
1、按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
2、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有通过本计划所持标
的股票的资产收益权，授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
5、享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
2、遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
3、按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
第十条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
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费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划相关的管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当
至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、
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临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方
式、发出通知的日期等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
2、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持
股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十一条 管理委员会相关
（一）管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选举程序为：
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1、发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。首次持
有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在
规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管
理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人
结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单个管
理委员会委员候选人有 1 票表决权。
持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额
依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理
委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门
规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等
相关事宜；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
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（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日
前通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
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投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十二条 公司融资时的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟
定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
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持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
第十五条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过成立的资管/信托产品而享
有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于
公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持
股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划权益的处置办法
1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对
应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收
益。
6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，
应当按持有人所持份额的比例进行分配。
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第十七条 离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制收回，收回价格按
照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人
实际出资成本”孰低的原则确定，收回的份额可转让给管理委员会指定的受让人；
如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享
有：
1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合
员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职
的当日。
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合
同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同
到期的当日。
3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合
同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合
同到期的当日。
4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发
出的当日。
6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人
不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工
持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚
通知的当日。
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第十八条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司
下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继
承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持
股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第十九条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工
作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配
剩余资产，本持股计划另有规定的除外。
第五章 附则
第二十条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十一条 本办法解释权归公司董事会。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2022 年 2 月 21 日
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