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                                    北京市康达律师事务所

                关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

        2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就

                      暨回购注销部分限制性股票相关事宜的




                                法 律 意 见 书


                                 康达法意字[2022]第 0470 号




                                           二〇二二年二月
                                                                       法律意见书


                         北京市康达律师事务所

           关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

     2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就

               暨回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                 法律意见书

                                                     康达法意字[2022]第0470号

致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划（以
下简称“2019年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就（以下简
称“本次解锁”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相
关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次解锁及回购注销使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解锁及回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同
意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
                                                              法律意见书


需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次解锁及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出
具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、本次解锁相关事项

    （一）本次解锁的批准和授权

    1. 2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《<
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《<深圳市捷佳伟创新
能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事会办理
与股权激励计划有关的事项，包括但不限于：在公司出现资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定
的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；对激励对象的解锁资格和
解锁条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决
定激励对象是否可以解锁；办理激励对象解锁所必需的全部事宜；必要时决定股
权激励计划的变更与终止等。

    2. 2022年2月21日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见，监事会对本次解锁对
象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，本次解锁已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
                                                                          法律意见书


法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （二）本次解锁的原因

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，2019年激励计划的解锁安排如下：

    解锁安排                             解锁时间                        解锁比例
                  自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之
  第一个解锁期                                                             40%
                          日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之
  第二个解锁期                                                             30%
                          日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之
  第三个解锁期                                                             30%
                          日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


       如上所述，2019年激励计划第二个解锁期为自限制性股票授予完成之日起24
个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公
司2019年激励计划限制性股票的授予日为2019年12月19日，上市日为2020年2月
13日。因此，公司2019年激励计划的第二个解锁期已于2022年2月12日届满。

       （三）本次解锁条件成就的说明

       根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，解锁期内需同时满足
下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

         2019 年激励计划第二个解锁条件                       达成情况
1、上市公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
                                                公司未发生前述情形，满足解锁条件。
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：                 激励对象均未发生前述情形，满足解锁
                                                                             法律意见书


                                                条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                出具的 2018 年度审计报告（信会师报字
                                                [2019]第 ZI10099 号），公司 2018 年归属
                                                于上市公司股东的净利润 306,191,650.83

3、公司业绩考核要求                             元，根据容诚会计师事务所（特殊普通
                                                合伙）出具的 2020 年度审计报告（容诚
2019 年激励计划第二个解锁期业绩考核目标为：
                                                审字[2021]第 361Z0172 号），公司 2020
2020 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 40%。
                                                年归属于上市公司股东的净利润为
以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费
                                                523,027,422.77 元，剔除股份支付费用及
用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司      《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限

2019 年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金     公司 2019 年员工持股计划（草案）》所
                                                涉及激励基金的成本费用后，2020 年归
的成本费用后，归属于上市公司股东的净利润。
                                                属于上市公司股东的净利润为
                                                547,009,681.04 元，实际达成的净利润增
                                                长率为 78.65%，高于业绩考核要求，满
                                                足解锁条件。
                                                满足解锁条件的 163 名激励对象个人层
4、个人业绩考核要求
                                                面考核结果均为“优秀”，当期打分配比
根据公司制定的《深圳市捷佳伟创新能源装备股      均为 100%。
                                                                                法律意见书


份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》的规定，激励对象当年实际可解锁

额度与个人层面考核系数相关，具体如下：

     分数              相应等级     当期打分配比
 85（含）-100            优秀           100%
  70（含）-85            良好            80%
  60（含）-70            合格            60%
    60 以下       不合格          0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，则上市公司按照激励计划的有关规定将激励
对象所获限制性股票当期可解锁份额回购注销，
当激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”
及以上时，当期可解锁比例=当期最高可解锁比例
×当期打分配比；当期可解锁数量=获授限制性股
票总股数×当期可解锁比例


    综上，本所律师认为，163名激励对象获授的限制性股票第二个解锁期解锁条
件已经成就，公司有权按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及股
东大会授权办理解锁及上市流通手续。

    （四）本次解锁的对象及数量

    本次符合解锁条件的激励对象共计163人，可解锁的限制性股票数量为
348,879股，占公司目前股本总额348,277,595股的0.1002%，具体如下表：

                                  获授的限制性股    本次可解锁的限制   剩余未解锁的限制
  姓名             职务
                                  票数量（股）      性股票数量（股）   性股票数量（股）
             副总经理、董
 谭湘萍                                   17,580               5,274              5,274
                事会秘书
核心管理人员及核心骨干
                                        1,145,355            343,605            343,608
         人员 162 人
            合计                        1,162,935            348,879            348,882

    注：根据《激励计划（草案）》的相关规定，2019年限制性股票第二个解锁期可解锁数

量占获授的限制性股票数量的30%，最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司
                                                                法律意见书


实际确认数为准。




    二、本次回购注销事项

    （一）本次回购注销的批准与授权

    1. 2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《<
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施2019年限制
性股票激励计划，并授权董事会办理与股权激励计划有关的事项，包括但不限于：
在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股
等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应
的调整；对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认并同意董事会将该项权
利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解锁；办理激励对象解锁
所必需的全部事宜；必要时决定股权激励计划的变更与终止等。

    2. 2022年2月21日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次回购注销的具体事项

    1. 回购原因、回购数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回购注销。

    由于本次激励对象中有6名员工因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计27,249股
                                                                 法律意见书


进行回购注销。

    2. 回购价格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前
的授予价格－每股的派息额。

    公司2020年6月17日以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）；
公司2021年5月29日以公司总股本347,700,245股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.80元（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。因此，本
次回购价格为16.23元/股。

    3. 回购资金及其来源

    本次用于回购限制性股票的资金合计442,251.27元，均为公司自有资金。

    4. 回购注销后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由348,277,595股变更为348,250,346股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及
股份注销登记等手续。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 公司本次解锁已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。163名激励对象获授的
限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，公司有权按照《管理办法》《激励
                                                              法律意见书


计划（草案）》的相关规定及股东大会授权办理解锁及上市流通手续。

   2. 公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购
注销事宜及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手
续。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                   法律意见书


（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                     经办律师：        张狄柠




                                                          廖婷婷




                                                     年     月     日