捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于公司2022年员工持股计划（草案）的法律意见书2022-03-04
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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第 0647 号
二○二二年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书
康达法意字[2022]第 0647 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）的委托为公司 2022 年员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引 2 号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 2 号》及其他现行的法律、法规和规范
性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于捷佳伟创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于捷佳伟创本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为捷佳伟创实行本次员工持股计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，捷佳伟创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷佳伟创实
行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
捷佳伟创系由其前身深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司于 2011 年 10 月 26 日
以整体变更方式依法设立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2018 年 7 月 20 日作出的《关于核准深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159 号），以及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 8 月 8 日出具的《关于深圳市捷佳伟创新能源
装备股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]362 号），公司股
票于 2018 年 8 月 10 日在深交所创业板上市，证券简称为“捷佳伟创”，证券代码为
“300724”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，公司的基本信息如下：
企业名称 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
统一社会信用代码 91440300662677723N
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市坪山区龙田街道竹坑社区金牛东路 62 号一层至六层
法定代表人 余仲
注册资本 348,277,595 元
成立日期 2007 年 6 月 18 日
营业期限 长期
电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、
电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动
经营范围
化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包
括金融租赁活动）及分布式光伏发电开发和利用；与上述设备及分布式
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发电系统和太阳能技术及产品相关的技术咨询、技术开发、技术服务及
技术转让以及合同能源管理；自有厂房租赁；销售太阳能光伏产品及配
件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上
项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光
电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项
规定的除外）
根据公司书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股
票在深交所创业板上市交易，且不存在依据《公司法》《公司章程》等有关规定需要
终止或解散的情形。本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<深圳市捷佳伟创
新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷
佳伟创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工
持股计划相关的议案。关联董事余仲、左国军、梁美珍对相关议案已回避表决。
根据公司公告的《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《自
律监管指引 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具
体如下：
（一）根据公司说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部
审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，具体详见本《法律意见书》
“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”、“七、本次员工持股计划的信息披露”。
公司不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符
合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
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（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，公司实施本次员工持股计划
由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则
的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划的参与对
象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及经公司董事会认定的
其他员工，所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司与参与对象的书面承诺，本次员工
持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过
融资方式筹集的资金（如有）等，不存在公司为持有人提供财务资助或为其贷款提供
担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为通过二
级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股
份）、协议转让）等法律、行政法规允许的其他方式，本次员工持股计划经公司股东
大会审议通过后 6 个月内委托资管/信托产品购买标的股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，
自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届
满后自行终止；本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票登记过户至资管/信托产品名下之日起算；符合《指导意见》第二部分第（六）条第
1 款关于持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以资管/信托产品的规模上限 10,000 万元
及 2022 年 2 月 18 日收盘价 76.79 元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股
票的上限约为 130.23 万股，占公司股本总额的比例约为 0.37%；本次员工持股计划实
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施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符
合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股
计划持有人的合法权益；公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事
宜；本次员工持股计划由经公司董事会或授权管理层选任出的资产管理机构/信托机构
管理；符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.7 条
的规定。
1. 员工持股计划的目的；
2. 员工持股计划的基本原则；
3. 员工持股计划的参加对象及确定标准；
4. 员工持股计划的资金和股票来源；
5. 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；
6. 员工持股计划的考核；
7. 员工持股计划的管理模式；
8. 员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用；
9. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
10. 员工持股计划权益的处置办法；
11. 实施员工持股计划的程序；
12. 本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
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13. 其他。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2022 年 2 月 18 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求并听取员工意见；经职工代表大会审议，同意公司实施本次员工持股计划，符合
《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 2022 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《<深圳
市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案（关联董事余仲、左国军、梁美珍回避表决），并
同意将该等议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三
部分（十一）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
3. 2022 年 2 月 21 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表独立意见，其认为
“经核查，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法
规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司 2022 年员工持股计划的内容符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。”
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同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟
创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市
捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，本次监
事会会议不涉及关联监事需回避表决的情形。公司监事会认为“《深圳市捷佳伟创新
能源装备股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程
序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。”
综上，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监
管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
4. 截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据相关要求在中国证监会指定的
信息披露媒体上公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、独立董事独立意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指
引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.8 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划
已按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》的有关规定履行了现阶段所必要的法律程
序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引 2 号》相关法律、法规、规范性文件以及《员
工持股计划（草案）》的规定，公司为实施本次员工持股计划，尚需履行如下程序：
1. 公司应当召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议
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的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易
日内公告披露员工持股计划的主要条款。
2. 公司应在股东大会召开前 2 个交易日公告本《法律意见书》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次员工持股计
划的实施已履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过，并在股东大会召开前公告本《法律意见书》。
四、员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持
股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划在股东大
会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及《公
司章程》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增
发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融
资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违反法
律法规及《公司章程》的相关规定。
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六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款：“一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》以及公司书面确认，公司部分董事及高级管理人
员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述
情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。参与
本次员工持股计划的公司实际控制人、董事及高级管理人员以及前述人员的关联方自
愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外
的其他股东权利，同时自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管
理委员会任何职务。此外，公司本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股
东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及
相关董事、监事均回避表决。本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。因此，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的
公司股份表决权数量。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已于 2022 年 2 月 22 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员工持股
计划（草案）》及其摘要、第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第七次会议
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决议、独立董事独立意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三
部分第（十）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次员工持股
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行
信息披露义务。
八、结论意见
综上，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员
工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定；截至本《法
律意见书》出具之日，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要的法律程
序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本《法
律意见书》；本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排以及在公司融资时参与方式的安
排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定；公司关于本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司已
就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》等法律、法规及规范性文件
的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，均具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限
公司 2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
廖婷婷
年 月 日
