捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于公司调整2019年及2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书2022-08-11
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津
菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
调整 2019 年及 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第 2856 号
二〇二二年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
调整2019年及2021年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
康达法意字[2022]第2856号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2019年及2021年限制性股票激励
计划（以下简称“2019年及2021年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，就调整2019年及2021年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）并回购注销2019年及2021年限制性
股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜（合称“本次
调整及回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次调整及回购注销使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次调整及回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同
意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次调整及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出
具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整及回购注销的批准与授权
（一）2019年限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销的批准与
授权
1、2019年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划
（草案）》”）《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
2、2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《<深
圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施2019年限制性股
票激励计划，并授权董事会办理与股权激励计划有关的事项。
3、2022年8月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
法律意见书
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意
见。
（二）2021年限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销的批准与
授权
1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》（以下简称“《2021年激励计划
（草案修订稿）》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《<
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激
励计划，并授权董事会办理与本次激励计划有关的事项。
4、2022年8月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意
见。
综上，本所律师认为，公司本次调整2019年及2021年限制性股票回购价格并
回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
法律意见书
等法律法规、规范性文件以及《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一） 调整事由
根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，“公司按本激励计划规定回
购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据
本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整。”
根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“公司按本激励计划
规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2020年6月24日实施完成
2019年年度权益分派，以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股派
发1.80元人民币现金（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）；于2021
年6月4日实施完成2020年年度权益分派，以公司总股本347,700,245股为基数，向
全体股东每10股派发1.80元人民币现金（含税），共派发现金红利62,586,044.10
元（含税）。于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派，以公司现有总股
本348,250,346股为基数，向全体股东每10股派发1.80元人民币现金（含税），共
派发现金红利62,685,062.28元（含税）。
（二） 调整方法
根据《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案修订稿）》的相
法律意见书
关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法为：
P＝P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2019年激励计划授予的限制性股票的价格为16.59元/股，因2019年、2020
年、2021年利润分配，调整后的2019年限制性股票回购价格为：
P＝P0－V=[（16.59-0.18）-0.18]-0.18=16.23-0.18=16.05元/股
公司2021年激励计划授予的限制性股票的价格为60元/股，因2021年 利润分
配，调整后的2021年限制性股票回购价格为：
P＝P0－V=60-0.18=59.82元/股+银行同期存款利息
综上，本所律师认为，公司本次调整2019年及2021年限制性股票的回购价格
符合《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
三、本次回购注销的具体事项
（一）回购原因、回购数量
根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，在情况发生之日，薪酬与考核委员会可以决定对激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回购注销。”
根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2019年限制性股票激励计划激励对
象中有5名员工因个人原因离职，2021年限制性股票激励计划激励对象中有3名员
工因个人原因离职。根据上述规定，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票共计16,800股，其中，拟回购注销的2019年限制性股票
合计10,200股，拟回购注销的2021年限制性股票合计6,600股。
法律意见书
（二）回购价格
如本《法律意见书》“二、本次调整的具体情况”所述，2019年限制性股票
回购价格为16.05元/股，2021年限制性股票回购价格为59.82元/股+银行同期存款
利息。
（三）回购资金及其来源
本次用于回购上述限制性股票的资金合计562,788.59元，均为公司自有资金。
（四）回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由348,250,346股变更为348,233,546股。
综上，本所律师认为，公司回购注销2019年及2021年部分限制性股票的原因、
价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计
划（草案）》《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整2019年及2021年限制性股
票回购价格并回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜提交股东大会审议、及时履行信息披
露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。
2、公司本次调整2019年及2021年限制性股票的回购价格符合《管理办法》
《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、公司回购注销2019年及2021年部分限制性股票的原因、价格、数量及资
金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2021
年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司调整 2019 年及 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票事宜的的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 廖婷婷
廖 璐
年 月 日
