证券代码：300724                       证券简称：捷佳伟创




               中信建投证券股份有限公司

                          关于

     深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划

          回购注销部分限制性股票相关事项

                           之

                   独立财务顾问报告




                      独立财务顾问




                      二〇二三年一月
                                                        目 录

一、释义 ..................................................................................................................... 2

二、声明 ..................................................................................................................... 3

三、基本假设 ............................................................................................................. 4

四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ................................................. 5

五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ..................................................... 7
    （一）回购注销的原因及数量................................................................................. 7
    （二）回购注销的价格............................................................................................ 8
    （三）回购注销的资金来源 .................................................................................... 8

六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 8




                                                              1
一、释义

     在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
 公司、上市公司、捷佳伟创 指         深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
 中信建投证券、本独立财务
                          指         中信建投证券股份有限公司
 顾问
 股权激励计划、本次激励计            深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限
                          指
 划、本激励计划                      制性股票激励计划
                                     公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                                     象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
 限制性股票                     指
                                     售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                     可解除限售流通
                                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司或子公
 激励对象                       指   司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术
                                     （业务）骨干（包括外籍员工）
                                     公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必
 授予日                         指
                                     须为交易日
 授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
 《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》                   指   《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
 《2021 年限制性股票激励计           《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年
                                指
 划（草案修订稿）》                  限制性股票激励计划（草案修订稿）》
 元                             指   人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。




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二、声明

   除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷佳伟创提供， 本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载 、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性 负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对捷佳伟创股 东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对捷
佳伟创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公 开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的 态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深 入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、 股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相 关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实
性、准确性和完整性承担责任。

   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  3
三、基本假设

   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   3、捷佳伟创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

   4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；

   5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

   6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




                                  4
四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激
励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意 见书和
独立财务顾问报告。

    2、2021 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事就本次激
励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意 见书和
独立财务顾问报告。

    3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 9 日期间，公司对授予的激励对象名
单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本 次激励
对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并 对公示
情况进行了说明。

    4、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司
董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授
予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息 知情人
和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 同意公
司以 2021 年 11 月 18 日为授予日，向 131 名激励对象授予 61.85 万股限制性股
票。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，律师事务所及独立 财务顾


                                    5
问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    6、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议
案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，由于 3 名激励对象因个人原因离职，触发
回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,600 股回
购注销，回购价格为 59.82 元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了
独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出 具了法
律意见书和独立财务顾问报告。

    7、2022 年 8 月 26 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 ，同意
回购注销 2021 年限制性股票激励计划中 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票共 6,600 股，回购价格为 59.82 元/股加上银行同期存款利息，并于
2022 年 11 月 9 日完成了限制性股票的回购及注销手续。

    8、2023 年 1 月 5 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解除
限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份 有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，
由公司回购注销。若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”
或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售， 当期限
制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。由于 5 名激励对象因
个人原因离职，1 名激励对象个人考核为“良好”，公司拟对其所持有的已获授但
尚未解除限售及当期未解除限售部分的限制性股票合计 25,950 股回购注销。公
司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具 了法律
意见书。


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五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）回购注销的原因及数量

    根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理/二/（二 ）项 规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已 解除限
售部分的个人所得税。由于 5 名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公
司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,900 股回购注销。

     根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励

 计划（草案修订稿）》第八章限制性股票的授予与解除限售条件/二/ （四）
 项规定：激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2021年限制性股票激励
 计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、

 需改进、不合格五个等级。

 考核等级     优秀          良好           合格       需改进     不合格

 考核分数     M≥90      90＞M≥80       80＞M≥70   70＞M≥60   M＜60

 标准系数     100%          90%            80%         60%         0


    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体按照下述情况执行：

    ①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照 激励计
划的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股票当期未解除限售 部分由
公司回购并注销，回购价格为授予价格。

    ②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合 格”或
“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售， 当期限
制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。由于1名激励对象个人
考核结果为“良好”，个人层面标准系数为90%，按照激励计划规 定的 比例分
批次解除限售后，其持有的当期未解除限售部分的限制性股票共计50股 由公司
按照授予价格回购注销。

    因此，本次回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 共 计


                                     7
25,950股。
    （二）回购注销的价格

    2022 年 6 月 16 日，公司实施完成了 2021 年年度权益分派：以公司总股本
348,250,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），共派
发现金红利 62,685,062.28 元（含税）。

    根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股 票的，
除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 。公司
发生派息时，2021 年限制性股票回购价格的调整方法 P＝P0－V，其中：P0 为
调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 5 名离职对象的回购价
格为 59.82 元/股加上银行同期存款利息，另 1 名激励对象的回购价格为 59.82 元
/股。

    （三）回购注销的资金来源

    上 述 合 计 回 购 注 销 的 限 制 性 股 份 数 量 为 25,950 股 ， 回 购 金 额 合 计
1,600,744.92 元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

六、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分 限制性
股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法 》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东 利益的
情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相 关规定
履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相 关手续。




                                         8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新 能源装
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告》之盖章页）




                                 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日