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                                 北京市康达律师事务所

             关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

                                             票事宜的




                             法 律 意 见 书


                                康达法意字[2023]第 0011 号




                                        二〇二三年一月
                                                                       法律意见书




                         北京市康达律师事务所

          关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

                          票事宜的法律意见书

                                                    康达法意字[2023]第0011号

致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以
下简称“2021年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《2021年激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，就2021年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售期限条件成就”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票事宜（以下简称“本次回购注销”）事宜（合称“本次解除限售期限条件成就及回
购注销”）出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次解除限售期限条件成就及回购注销使用，
不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售期
                                                                  法律意见书


限条件成就及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次解除限售期限条件成就及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核
查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、本次解除限售期限条件成就及回购注销的批准与授权

    1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励
计划发表了独立意见。

    2、2021 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计
划发表了独立意见。

    3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 9 日期间，公司对授予的激励对象名
单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对
象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。
                                                                   法律意见书


    4、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事
会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对
象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
以 2021 年 11 月 18 日为授予日，向 131 名激励对象授予 61.85 万股限制性股票。
公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见。

    6、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《2021 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于 3 名激励对象因个人
原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 6,600 股回购注销，回购价格为 59.82 元/股加上银行同期存款利息。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    7、2022年8月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共6,600股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2022年11月9日
完成了限制性股票的回购及注销手续。

    8、2023年1月5日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                                                                           法律意见书


的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、
“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期限制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。由
于5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人考核为“良好”，公司拟对其
所 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解除 限 售及 当 期未 解 除限 售 部 分的限 制性 股票合计
25,950股回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售期限条件成就及回购注销部分限制
性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    二、本次解除限售期限条件成就的具体情况

    （一）第一个解除限售期届满说明

    根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划授予的限制性股票
的解除限售时间安排及解除限售比例如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例
                   自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月            10%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月              40%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月              50%
                   内的最后一个交易日当日止


    如上所述，2021年激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之
                                                                          法律意见书


日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止。2021年激励计划的上市日期为2021年12月24日，2021年激励计划的第一个
解除限售期已于2022年12月23日届满。

    （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    根据《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限
售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

          2021 年激励计划第一个解除限售条件                        达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                            公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                            激励对象均未发生前述
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                            情形，满足解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                            根据容诚会计师事务所
（三）公司层面业绩考核要求
                                                            （特殊普通合伙）关于
本激励计划第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2020 年净
                                                            公司 2021 年度财务报告
利润为基数，2021 年公司净利润较 2020 年增长率不低于 30%。
                                                            出具的《审计报告》（容
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                            诚审字【2022】361Z0157
股东的净利润为计算依据。
                                                            号），2021 年归属于上市
                                                                               法律意见书


                                                                 公司股东的扣除非经常
                                                                 性损益的净利润为
                                                                 660,883,989.59 元 ， 较
                                                                 2020 年增长 40.32%，高
                                                                 于业绩考核要求，满足
                                                                 解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为
优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。
  考核等
             优秀      良好      合格     需改进     不合格
    级                                                           除 5 名激励对象已离职
  考核分               90＞      80＞      70＞                  不再纳入个人绩效考核
             M≥90                                   M＜60
    数                M≥80      M≥70     M≥60                 条件外，其他 115 名激励
  标准系                                                         对象考核结果如下：114
             100%      90%       80%        60%         0
    数                                                           名激励对象个人绩效考

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限 核结果均为“优秀”，对应
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体 标准系数为 100%，1 名
按照下述情况执行：                                               激励对象个人绩效考核

①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按 结果为“良好”，对应标
照激励计划的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股 准系数为 90%，满足解除
票当期未解除限售部分由公司回购并注销，回购价格为授予价 限售条件。
格。
②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”
或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期限制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格
回购注销。


    综上所述，公司2021年激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，公
司及115名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第四次
临时股东大会的授权，公司拟按照《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定对
符合解除限售条件的115名激励对象第一个解除限售期共计55,600股限制性股票办理
解除限售及上市流通手续。
                                                                                法律意见书


     （三）本次解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量

     本次符合解除限售条件的激励对象共计115人，可解除限售的限制性股票数量为
55,600股，占目前公司股本总额348,233,546股的0.0160%。本次解除限售的激励对象及
限制性股票数量如下：

                              获授的限制性 本次可解除限 本期待回购注 剩余未解除限
序号     姓名       职务       股票数量      售的限制性股 销的限制性股 售的限制性股
                                （股）       票数量（股）   票（股）        票数量（股）
                 副总经理、
 1      金晶磊                      22,600          2,260               -          20,340
                 财务负责人
                   董事会秘
 2      谭湘萍 书、副总经            2,600            260               -           2,340
                      理
陈麒麟等12位外籍激励对象            38,200          3,820               -          34,380
 核心管理人员及核心技术
                                   493,100         49,260              50         443,790
 （业务）骨干（101 人）
            合计                   556,500         55,600              50         500,850


     注：根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2021年激励计划第 一个解

除限售期可解除限售数量占获授的限制性股票数量的10%，最终本次可解除限售数 量以

中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

       三、本次回购注销的具体事项

       （一）回购注销的原因及数量

       根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。由于5
名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计25,900股回购注销。

       根据《2021年激励计划（草案修订稿）规定，激励对象个人层面的考核根据
公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考
                                                                    法律意见书


核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。

  考核等级      优秀         良好         合格        需改进       不合格
  考核分数      M≥90      90＞M≥80    80＞M≥70   70＞M≥60      M＜60
  标准系数      100%         90%          80%          60%           0


    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体按照下述情况执行：

    ①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照激励计划
的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股票当期未解除限售部分由公司
回购并注销，回购价格为授予价格。

    ②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需
改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售，当期限制性股
票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。由于1名激励对象个人考核结
果为“良好”，个人层面标准系数为90%，按照激励计划规定的比例分批次解除
限售后，其持有的当期未解除限售部分的限制性股票共计50股由公司按照授予价
格回购注销。

    因此，本次回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 计
25,950股。

    （二）回购注销的价格

    2022 年6月 16日 ，公 司实 施完 成了 2021年 年度 权益 分派 ：以 公司总股本
348,250,346股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），共派发
现金红利62,685,062.28元（含税）。

    根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司按激励计划规定回购
注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。公司发生派息时，2021年限制性股票回购价格的调整方法P＝P0－
V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，公司 2021 年激励计划限制性股票 5 名离职对象的回购价格为 59.82
                                                                 法律意见书


元/股加上银行同期存款利息，另 1 名激励对象的回购价格为 59.82 元/股。

    （三）回购注销的资金来源

    上述合计回购注销的限制性股份数量为25,950股，回购金额合计1,600,744.92
元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

    （四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由348,233,546股减少至348,207,596股。

    综上，本所律师认为，公司回购注销2021年激励计划部分限制性股票的原因、
价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售期限条件成就已取得
了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。115名激励对象获授的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，公司有权按照《管理办法》《2021年激励计划（草案
修订稿）》的相关规定及股东大会授权办理解除限售及上市流通手续。

    2、截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程序、
及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签字
盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                     经办律师：        廖婷婷




                                                          廖     璐




                                                     年     月        日