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                                    北京市康达律师事务所

                 关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就

                      暨回购注销部分限制性股票相关事宜的




                                法 律 意 见 书


                                 康达法意字[2023]第 0512 号




                                           二〇二三年二月
                                                                         法律意见书


                          北京市康达律师事务所

             关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

       2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就

                 暨回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                 法律意见书

                                                       康达法意字[2023]第0512号

致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划（以下简
称“2019年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）
的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就2019年限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）暨回购注销2019年及2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具
本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法
律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次解锁及回购注销使用，不得用于其他用途。本
所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解锁及回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分
或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
                                                                    法律意见书


    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料
副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解
锁及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、本次解锁相关事项

    （一）本次解锁的批准和授权

    1. 2019年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）《<
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《<深圳市捷
佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事
会办理与股权激励计划有关的事项。

    3. 2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二
次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见，监事会对本次解锁对象名单进
行了核实。
                                                                            法律意见书


    综上，本所律师认为，本次解锁已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《2019年激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次解锁的原因

   根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，2019年激励计划的解锁安排如下：

    解锁安排                             解锁时间                         解锁比例
                 自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日
  第一个解锁期                                                               40%
                           起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日
  第二个解锁期                                                               30%
                           起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之日
  第三个解锁期                                                               30%
                           起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    如上所述，2019年激励计划第三个解锁期为自限制性股票授予完成之日起36个月
后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2019年
激励计划限制性股票的授予日为2019年12月19日，上市日为2020年2月13日。因此，公
司2019年激励计划的第三个解锁期已于2023年2月12日届满。

    （三）本次解锁条件成就的说明

    根据《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定，解锁期内需同时满
足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

       2019 年激励计划第三个解锁条件                          达成情况
1. 上市公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：                 激励对象均未发生前述情形，满足解锁条
                                                                                 法律意见书


（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人    件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 出具的 2018 年度审计报告（信会师报字
                                                 [2019]第 ZI10099 号），公司 2018 年归属于
                                                 上市公司股东的净利润 306,191,650.83 元，
3. 公司业绩考核要求                              根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年激励计划第三个解锁期业绩考核目标为：      出具的 2021 年度审计报告（容诚审字
2021 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 65%。    [2022]361Z0157 号），公司 2021 年归属于
以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用     上市公司股东的净利润为 717,399,875.37
及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2019    元，剔除股份支付费用及《深圳市捷佳伟
年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金的成本费   创新能源装备股份有限公司 2019 年员工
用后，归属于上市公司股东的净利润。               持股计划（草案）》所涉及激励基金的成本
                                                 费用后，2021 年归属于上市公司股东的净
                                                 利润为 734,606,553.32 元，实际达成的净
                                                 利润增长率为 139.92%，高于业绩考核要
                                                 求，满足解锁条件。

4. 个人业绩考核要求

根据公司制定的《深圳市捷佳伟创新能源装备股份
                                                 满足解锁条件的 156 名激励对象个人层面
有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
                                                 考核结果均为“优秀”，当期打分配比均为
理办法》的规定，激励对象当年实际可解锁额度与     100%。

个人层面考核系数相关，具体如下：

       分数        相应等级   当期打分配比
                                                                             法律意见书


   85（含）-100        优秀        100%
   70（含）-85         良好        80%
   60（含）-70         合格        60%
     60 以下       不合格          0
 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合
 格”，则上市公司按照激励计划的有关规定将激励
 对象所获限制性股票当期可解锁份额回购注销，当
 激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及
 以上时，当期可解锁比例=当期最高可解锁比例×
 当期打分配比；当期可解锁数量=获授限制性股票
 总股数×当期可解锁比例


    综上，本所律师认为，156名激励对象获授的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经
成就，公司有权按照《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定及股东大
会授权办理解锁及上市流通手续。

    （四）本次解锁的对象及数量

    本次符合解锁条件的激励对象共计156人，可解锁的限制性股票数量为337,182股，
占公司目前股本总额348,233,546股的0.0968%，具体如下表：

                              获授的限制性股    本次可解锁的限制    占已获授限制性股
   姓名             职务
                               票数量（股）     性股票数量（股）    票的比例（%）
               副总经理、董
  谭湘萍                               17,580               5,274               30.00
                  事会秘书
 核心管理人员及核心骨干人
                                    1,106,355             331,908               30.00
           员 155 人
             合计                   1,123,935             337,182               30.00

   注：根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，2019年限制性股票第三个解锁期可解锁

数量占获授的限制性股票数量的30%，最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实

际确认数为准。




    二、本次回购注销事项
                                                                          法律意见书


    （一）2019年限制性股票回购注销的批准与授权

    1. 2019年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了
同意的独立意见。

    2. 2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《<深圳市捷
佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事
会办理与股权激励计划有关的事项。

    3. 2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见。

    （二）2021年限制性股票回购注销的批准与授权

    1. 2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会
议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    2. 2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会
议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及摘要的议案》（以下简称“《2021年激励计划（草案修订稿）》”），
公司独立董事发表了同意的独立意见。
                                                                    法律意见书


    3. 2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《<深圳
市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施2021年限制性股票激励
计划，并授权董事会办理与股权激励计划有关的事项。

    4. 2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。

    （三）本次回购注销的具体事项

    1. 回购原因、回购数量

    根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，在情况发生之日，薪酬与考核委员会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由上市公司回购注销。因2019年激励计划中2名激励对象因个人
原因离职，公司拟对该等激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,500
股进行回购注销。

    根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因2021年激励计
划中3名激励对象因个人原因离职，公司拟对该等激励对象所持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票合计6,480股进行回购注销。

    2. 回购价格

    根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限
制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对
                                                                     法律意见书


回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派息时，2019年限制性股票回购价格的调整方法为：P＝P0—V，其中：P0为调整前的
授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

    根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司按激励计划规定回购注销
限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。公司发生派息时，2021年限制性股票回购价格的调整方法为：P＝P0—V，其中：
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性
股票回购价格。

    由于公司于2022年6月16日实施完成了2021年年度权益分派方案。2022年8月10日，
公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案，调整后2019年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格为16.05元/股，2021年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。因此，2019年限制性股票回购价格为16.05
元/股，2021年限制性股票回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。

    3. 回购资金及其来源

    本次用于回购限制性股票的资金合计427,100.88元，均为公司自有资金。

    4. 回购注销后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由348,233,546股变更为348,225,566股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》《2021年激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程
序、及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
                                                                   法律意见书


   1. 截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2019年激励计划（草案）》的
相关规定。156名激励对象获授的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，公司有
权按照《管理办法》《2019年激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权办理解
锁及上市流通手续。

   2. 截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》
《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行
股东大会审议程序、及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记
等手续。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                            法律意见书


（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨回购注销部分限制性
股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                        经办律师：        廖婷婷




                                                             廖   璐




                                                        年     月      日