证券代码：300729                     证券简称：乐歌股份                     公告编号：2019-009



                                 乐歌人体工学科技股份有限公司
                            关于变更注册资本、修改《公司章程》
                                    并办理工商变更登记的公告



           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

     性陈述或重大遗漏。



           乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日召开第三届

     董事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>和办理工

     商变更登记的议案》，现将有关事项公告如下：

           一、公司注册资本变更情况

           鉴于公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象

   所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象所持已获

   授但尚未解锁的共计 5.36 万股限制性股票，董事会同意对原《公司章程》中有关注册资

   本、股份总数作出相应修订，公司注册资本由 87,395,800 元减少为 87,342,200 元，公司股

   份总数由 87,395,800 股减少为 87,342,200 股，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变

   更登记相关手续。

           二、公司章程修订情况

           根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对 《公司

   章程》部分条款进行了修改，本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需

   提交股东大会审议，具体修订内容如下：
   条款                   原《公司章程》条款                          修订完善后《公司章程》条款
第五条       公司注册资本为人民币 8,739.58 万元。          公司注册资本为人民币 8,734.22 万元。
             公司股份总数为 8,739.58 万股，公司的股本结构 公司股份总数为 8,734.22 万股，公司的股本结构为：
第十八条
             为：普通股 8,739.58 万股，其他种类股 0 股。   普通股 8,734.22 万股，其他种类股 0 股。
                                                           公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
             公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
             门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；
             （一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
             （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十二条 （三）将股份奖励给本公司职工；                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
             （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
             议持异议，要求公司收购其股份的。              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
             除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活    的公司债券；
             动。                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                           公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
             公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
             行：                                          (二)要约方式；
第二十三条 (一)证券交易所集中竞价交易方式；                (三)中国证监会认可的其他方式。
             (二)要约方式；                                公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
             (三)中国证监会认可的其他方式。                第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                                           公开的集中交易方式进行。
                                                           公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规
             公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
             的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
             公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
             第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 董事会会议决议。
             销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，
第二十四条
             6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第    属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
             （三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
             已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公   个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
             司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
             让给职工。                                    数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                                           当在三年内转让或者注销。
          董事会行使下列职权：                        董事会行使下列职权：
第一百一十 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
            （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
三条
            （三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
            （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     案；                                         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
     案；                                         其他证券及上市方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散 及变更
     券或其他证券及上市方案；                     公司形式的方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （八）决定公司因本章程第二十二条第（三）、
     合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       （ 五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易
     联交易等事项；                               等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；         （十）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
     根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
     财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
     奖惩事项；                                   项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；             （十二）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；               （十三）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；               （十四）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
     会计师事务所；                               计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
     的工作；                                     工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
     的其他职权。                                 其他职权。

    三、其他相关说明

   本次变更注册资本以及修改《公司章程》尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审

议及工商行政管理机关核准。

   为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次

章程修改的一切事宜。

    修订后的《公司章程》全文详见公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。


    特此公告。



                                                    乐歌人体工学科技股份有限公司董事会

                                                                          2019 年 1 月 7 日