国泰君安证券股份有限公司

                关于乐歌人体工学科技股份有限公司

      继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作

为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份继续使用闲置募集资金

进行现金管理的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准乐歌人体工学科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2045 号）核准，并经深圳证券交易所

同意，乐歌股份首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150 万股，每股面值人民
币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 16.06 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
345,290,000.00 元，扣除发行费用总额人民币 54,806,603.79 元，募集资金净额
为人民币 290,483,396.21 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
年 11 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了

“信会师报字[2017]第 ZF10930 号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

    根据《乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资项目具体情况如下：

         序号     项目名称                       募集资金拟投资额（万元）

                  年产 100 万台显示器支架及 35
           1                                                     14,313.91
                  万台升降台（桌）项目

                                         1
         2        模具中心升级项目                         3,480.02

         3        研发、设计中心升级项目                   5,186.36

         4        补充流动资金                             6,068.05

                       合计                               29,048.34


    截至 2018 年 12 月 23 日，公司尚未使用的募集资金总额为 14,817.88 万元

（包含：1、未到期理财产品；2、利息等收入扣除银行手续费等费用的净额）
（未经审计），根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现
部分暂时闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    1、投资目的

    为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况

下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，公司拟增加闲置募集资金进
行现金管理额度，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    2、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估筛选，选择安
全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品。

    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备
案并公告。

    3、投资额度

    公司及子公司拟使用不超过人民币 15,000.00 万元的闲置募集资金进行现

金管理，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。
4、投资期限

    自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。

    5、实施方式

                                      2
    投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并
签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。

    6、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时
闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务

的正常开展，有利于提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资
收益。

五、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）公司经过严格评估的投资理财产品为保本型产品，属于低风险投资品
种，但由于国家宏观政策以及市场相关法规政策的变化可能影响保本理财产品预
期收益，因此投资存在政策风险。

    （2）由于市场的波动性，投资于保本理财产品将面临一定的利率风险。

    （3）相关工作人员的操作和监控风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司购买保本型理财产品时，将选择流动性好、安全性高并提供保本
承诺的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。

    （2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    （3）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检

                                  3
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （4）公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益。

    （5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相

关的损益情况。

六、相关审核及批准程序

    相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过。乐歌股份全体独立董事发表了独立意见，同意乐歌股份继续使用部

分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    本事项尚需获得公司股东大会的批准。

七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：乐歌股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使
用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，国泰君安对乐歌股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理无异议。相关事项应在公司股东大会批准后方可实施。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份
有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




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    保荐代表人：何欢




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    保荐代表人：水耀东




                                            国泰君安证券股份有限公司




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