乐歌股份：2018年度董事会工作报告2019-04-23
乐歌人体工学科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等
规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大
会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
现将董事会 2018 年主要工作情况报告如下：
一、2018 年度公司经营情况
2018 年，国际经济形式相对动荡，国内经济受外部贸易摩擦等事件影响，经济运
行稳中有变、变中有忧，不确定因素增加；国内经济增速放缓，企业外部竞争日益加
剧。面对复杂、严峻的内外部环境，公司管理层在董事会的坚强领导下，聚焦、专注、
务实，认真贯彻执行董事会的战略规划，深刻研究市场形势，与全体乐歌员工一道围
绕年度经营工作计划，以做大、做强、做精主营业务为主要目标，战略引领，创新驱
动。公司全年保持了健康、稳定地发展，圆满完成了年度总体销售目标，公司综合实
力进一步提升。
（一）经营业绩
报告期内，公司实现营业总收入为 94,677.59 万元，比上年同期增长 26.60%；实
现营业利润 5,836.57 万元，比上年同期下降 7.53%；实现利润总额为 6,761.86 万元，
比上年同期下降 5.55%；实现净利润为 5,759.09 万元，与上年同期相比下降 8.34%。
（二）财务状况
报告期末，公司总资产为 116,680.30 万元，比上年期末增长 6.37%；归属于上市
公司股东的所有者权益为 73,879.44 万元，比上年期末增长 7.49%；归属于上市公司
股东的每股净资产为 8.45 元，比上年期末增长 5.76%。
报告期内公司投入了较大的研发和营销推广费用，扎根客户需求，不断调整优化
产品、渠道、供应链，特别是在国际市场的开拓上取得了良好的成绩，公司全年实现
营业收入 94,677.59 万元，较上年同期增长 26.6%；归属于上市公司股东的净利润
5,759.09 万元，较上年同期下降 8.34%。公司净利润同比下降因素：本期净利润减少
主要因素是成本费用涨幅高于销售收入，因人民币汇率升值及材料涨价，毛利率有所
下降；因加大营销推广的投入，销售费用同比增长 39.82%，因股权激励费用的确认，
管理费用同比增长 29.38%。
二、2018 年度公司重大事项概述
2018 年，公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司制度规范运作，
不断健全和完善公司治理结构，并进一步加强募集资金管理和内控管理，为公司持续
健康发展奠定了坚实的基础。
（一）公司普通股利润分配情况：经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第九次会议、2017 年年度股东大会审议通过后，公司 2017 年年度权益分派方案
为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 8600 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），共计派发现金红利 1,720 万元（含税）。
（二）董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明。
财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《修订通知》”），于 2017 年 12 月
25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）同
时废止。公司按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。公司
于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部颁
布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）
文件，对公司财务报表格式进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，福来思博人体工学有限公司纳入公司合并报表范围。
（四）公司股权激励计划实施情况
1、2018 年限制性股票激励计划在报告期的实施情况
2018 年 2 月 13 日及 3 月 2 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议及
2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》以及《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董
事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》等议案，明确本次股权激励计划的授予日为 2018 年 5 月 23 日，
并以 14.6 元/股的价格授予 42 名激励对象 139.58 万股限制性股票，授予限制性股
票的上市日期为 2018 年 6 月 6 日。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司无违规对外担保情况。
三、2018 年公司董事会日常运作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司共计召开 10 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的
规定。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
1、审议通过了《关于公司注册资本变更
并办理工商变更登记事宜的议案》；
2、审议通过了《关于修改<公司章程草
案>并办理工商变更登记事宜的议案》；
3、审议通过了《关于调整闲置自有资
金进行现金管理的投资额度的议案；
第三届董事会第十
1 2018 年 1 月 9 日 4、审议通过了《关于调整闲置募集资
三次会议
金进行现金管理的投资额度的议案》；
5、审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的议案》；
6、审议通过了《关于召开乐歌人体工
学科技股份有限公司 2018 年第一次临
时股东大会的议案》。
第三届董事会第十 1、审议通过了《关于公司及子公司 2018
2 2018 年 1 月 15 日
四次会议 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
1、审议通过了《关于公司〈2018 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》；
2、审议通过了《关于公司〈2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》；
3、审议通过了《提请公司股东大会授权
第三届董事会第十
3 2018 年 2 月 13 日 董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
五次会议
计划有关事项的议案》；
4、审议通过了《关于成立乐歌人体工学
科技股份有限公司梅山保税港区分公司
的议案》；
5、审议通过了《关于提议召开乐歌人体
工学科技股份有限公司 2018 年第二次临
时股东大会的议案》。
1、审议通过了《关于 <2017 年度总经理
工作报告> 的议案》 ；
2、审议通过了《2017 年度董事会工作报
告》；
3、审议通过了《2017 年年度报告及其摘
要》的议案；
4、审议通过了《2017 年度财务决算报
告》的议案；
5、审议通过了《2017 年度利润分配预
案》的议案；
6、审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理 2017 年度权益分派相关事项
的议案》；
7、审议通过了《2017 年度内部控制自我
评价报告》的议案；
8、审议通过了《2017 年度募集资金存放
第三届董事会第十 与使用情况的专项报告》的议案；
4 2018 年 4 月 19 日
六次会议 9、审议通过了《公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审核说明》；
10、审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》；
11、审议通过了《关于计提资产减值准
备的议案》；
12、审议通过了关于会计政策变更的议
案；
13、审议通过了《2017 年度审计报告》
的议案；
14、审议通过《关于乐歌人体工学科技
股份有限公司吸收合并全资子公司的议
案》；
15、审议通过了《关于使用闲置自有资
金进行国债逆回购的议案》；
16、审议通过了关于召开公司 2017 年度
股东大会的议案。
1、审议通过了《关于公司<2018 年第一
第三届董事会第十 季度报告>的议案》；
5 2018 年 4 月 25 日
七次会议 2、审议通过了《关于公司在香港投资设
立子公司的议案》。
1、审议通过《关于调整公司 2018 年限
制性股票授予价格、激励对象名单
和授予数量的议案》；
第三届董事会第十
6 2018 年 5 月 23 日 2、审议通过《关于向激励对象授予限制
八次会议
性股票的议案》；
3、审议通过《关于开展外汇套期保值业
务的议案》。
第三届董事会第十 1、审议通过了《关于成立乐歌人体工学
7 2018 年 6 月 15 日
九次会议 科技股份有限公司上海分公司的议案》。
1、审议通过《关于增加外汇套期保值业
第三届董事会第二
8 2018 年 7 月 2 日 务额度的议案》；
十次会议
2、审议通过《关于变更公司注册资
本、修改<公司章程>和办理工商变更登
记的议案》；
3、审议通过《关于召开 2018 年第三次
临时股东大会的议案》。
1、审议通过了《2018 年半年度报告及其
摘要》的议案；
第三届董事会第二
9 2018 年 8 月 24 日 2、审议通过了《关于 2018 年半年度募
十一次会议
集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案。
1、审议通过了《关于公司 2018 年第三
第三届董事会第二 季度报告》的议案；
10 2018 年 10 月 26 日
十二次会议 2、审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司董事会召集并组织 4 次股东大会会议。公司严格按照相关法律、
法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策
程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股
东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施
后审议的情形。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
四个专门委员会，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关专门委员
会工作细则的有关规定，认真履行了指导、监督和核查相关的工作职责。
四、2018 年度独立董事履行职责情况
2018 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董
事职责，独立董事梁上上先生、易颜新先生、武亚军先生和徐强国先生在任职期间积
极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公
司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司
日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司
及全体股东的利益。
五、2019 年度董事会工作计划
2019 年度，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》
的规定认真履行董事会的职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理和决策
水平，具体包括以下几方面的工作：
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行好股东大会决议，
认真制订 2019 年度公司经营计划和预算方案，提升公司的综合实力、发展空间和盈
利能力。
2、切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公
开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，切实提
升公司规范运作和透明度。
3、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，继
续优化公司的治理结构，加强公司内控，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作
水平。
4、全体董事将加强学习和培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事
项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
5、积极推进公司发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。内
生式成长主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务
水平等方式，优化产品组合，提高管理水平，培育核心竞争力，提升公司盈利能力；
通过积极发展新业务，开发新产品，建立发展新基础，培育未来发展新的增长点。外
延式发展主要是发挥上市公司的平台优势，运用投资并购、引入战略投资者、合资合
作等方式获得促进或协同公司现有业务发展的资源，通过合理的业务或资产并购，增
强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
