国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有
限公司（以下简称“申请人”或“乐歌股份”）委托，担任乐歌人体工学科技股份有
限公司向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》 上市公司证券发行管理办法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对乐歌人体工学科技股份有限公司的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并据此于 2021 年 2 月出具了《国浩律师（上海）
事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报
告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人
体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律
意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据深圳证券交易所于 2021年 3 月 8 日作出的
的审核函（2021）020070 号《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），出具《国浩律师（上海）
事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的
含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意申请人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4. 申请人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7. 本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、审核问询函问题 3
发行人拟投入募集资金 26,260.00 万元用于营销研发总部大楼建设项目，宗
地面积 9,504 平方米，预计新建面积约 38,000 平方米，其中，5-9 楼（创新创业
共享办公）为 6,250 平方米，2、3 楼（健身体检中心）为 4,250 平方米等。目前，
发行人已与宁波市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（以
下简称出让合同），用途为零售商业、餐饮、商务金融用地，价格为 8,137.32 万
元；在本次发行相关董事会决议日前发行人已支付相关土地投标保证金 1,600.00
万元，可直接抵扣土地价款；本次拟投入该项目土地费用 6,500.00 万元，已扣除
上述董事会前投入金额。发行人目前无自有办公楼，现有办公场所全部采用租
赁模式，预计 2021 年合计租赁面积约 10,000 平方米。最近一期期末发行人人员
合计超过 1,600 人。发行人基于取得自用办公场所目的参股宁波浙东置业有限公
司（以下简称“浙东置业”），预计将获得 4,800 平方米面积办公用房产权。
请发行人补充说明或披露：（1）结合浙东置业办公用房的建设进展与本募投
项目的预计建设进度，说明发行人预计未来三年租赁或自有办公场所面积；（2）
结合现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情
况，说明新增面积大幅超过预计 2021 年合计租赁面积的合理性，新增办公面积
的具体测算依据,项目建设完成后预计人均用地面积是否与当前存在较大差异及
其合理性,是否会用于出租、出售或存在空置的可能性，量化说明自建和租赁办
公场地两种方式的费用对比情况；（3）逐项说明拟建办公大楼各区域如创新创业
共享办公、健身体检中心等详细用途，面积确定的具体依据，与发行人业务的
关联性，说明其建设的必要性、合理性；（4）说明本次项目总投资和拟募集资金
的差额部分的资金具体来源，结合取得国有建设用地的相关规定和法律程序、
出让合同的具体约定，说明已支付土地投标保证金的具体情况，后续价款的支
付方式、支付期限，预计不动产权证的办理进度，土地用于项目建设尚需履行
的程序及是否存在实质性障碍，宗地面积大幅超过预计大楼单层面积的合理性，
除用于建设大楼外是否具有其他用途；（5）说明发行人及其子公司、参股公司取
得多项住宅用地、商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和处置安排，投资性房地产的具体情况，并说明发行人及其子公司、参股
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地
产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合浙东置业办公用房的建设进展与本募投项目的预计建设进度，
说明发行人预计未来三年租赁或自有办公场所面积
按照发行人说明，根据计划建设进度，浙东置业办公用房预计于 2022 年 12
月开始交付使用，本次募投项目“营销研发总部大楼”预计 2023 年 12 月开始交付
使用，本次募投项目建成后，公司将退还目前在宁波地区租赁的办公场所，全部
搬迁至自有办公楼进行办公。发行人预计未来租赁或自有办公场所的面积情况具
体如下：
单位：平方米
项目 2020 年 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计 2024 年预计
租赁场地 9,619.10 11,540.96 11,540.96 11,540.96 927.40
浙东置业
自 - - - 4,800.00 4,800.00
办公楼
有
本次募投
场 - - - - 28,500.00
项目
地
小计 - - - 4,800.00 33,300.00
合计 9,619.10 11,540.96 11,540.96 16,340.96 34,227.40
（二）结合现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有
办公场所情况，说明新增面积大幅超过预计 2021 年合计租赁面积的合理性，新
增办公面积的具体测算依据，项目建设完成后预计人均用地面积是否与当前存
在较大差异及其合理性,是否会用于出租、出售或存在空置的可能性，量化说明
自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况；
1. 公司现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办公
场所情况，本次新增面积的合理性和测算依据
（1）公司现有员工和拟招聘员工人员数量与结构
根据公司员工花名册及其出具的说明文件，公司现有员工数量及未来拟招聘
员工的数量与结构情况具体如下（仅计算境内需在总部办公场地工作的员工人数，
不包含生产人员、工厂管理人员及境外员工等）：
单位：人
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计 2024 年预计
营销人员 313 450 650 800 1000
研发人员 653 780 930 1030 1100
管理人员 90 100 120 130 140
合计 1056 1330 1700 1960 2240
（2）办公面积与员工数量的匹配情况以及本次新增面积的合理性和测算依
据
根据公司说明，公司目前及未来办公面积及员工数量的匹配情况具体如下：
项目 2020 年 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计 2024 年预计
境内办公人
1056 1330 1700 1960 2240
数（人）
办公场地建
筑面积（平方 9,619.10 11,540.96 11,540.96 16,340.96 34,227.40
米）
员工人均建
筑面积（平方 9.11 8.68 6.79 8.34 15.28
米/人）
注：上表中办公场地建筑面积未扣除展厅、食堂等非办公用途建筑面积，实际员工人均
办公面积小于上表中员工人均建筑面积。
如上表所示，根据公司的办公人数招聘计划和办公场地建设计划，在本次募
投项目建成前，人均建筑面积仅 9 平方米左右，人均建筑面积非常有限，亟需改
善办公环境。本次募投项目建成后，预计公司人均建筑面积将增长至 15.28 平方
米，尽管相较当前公司人均建筑面积提升较大，但仍小于 20 平方米（且未扣除
非办公用途建筑面积），属于较为合理的范围，能够有效改善员工办公环境，提
高员工工作效率和满意度，同时有助于公司人才的吸引、储备和稳定。
本次新增面积主要根据未来公司计划招聘办公人数以及人均建筑面积在 15
平方米左右综合确定。
2. 是否会用于出租、出售或存在空置的可能性
根据公司说明，本次募投项目建成后主要将用于自持自用，但存在将少量面
积对外出租，用于开设便利店、咖啡厅等为职工提供生活便利的商业设施的可能
性。除此以外，公司无其他对外出租或出售该项目房产的计划。
根据公司未来的招聘计划，未来总部大楼办公人员约在 2,240 人左右，在公
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
司业务发展及人员招聘顺利的情况下，预计不存在空置的可能性。
3. 自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
根据公司出具的说明，本次自建办公场地建成后每年所产生费用金额情况具
体如下：
折旧/摊销年限 年折旧/摊销额
项目 金额（万元）
（年） （万元）
建筑物 19,760.00 30 658.67
土地使用权 8,100.00 40 202.50
合计 27,860.00 - 861.17
与公司目前宁波地区租赁办公场地所产生费用的对比情况具体如下：
目前公司宁波地区
项目 本次募投项目
租赁情况
面积（平方米） 10,613.56 28,500.00
年费用（万元） 587.80 861.17
单位面积年费用
553.82 302.16
（元/平方米）
注：本次募投项目建筑总面积为 38,000 平方米，其中 9,500 平方米为地下空间，主要用
于停车库等附属设施。为谨慎起见，未在上表中纳入办公面积进行计算。
如上表所示，本次募投项目建成后的所产生单位面积年费用远低于租赁办公
所产生的单位面积年费用。因此，在办公面积相同的情况下，通过自建办公楼的
方式相比租赁方式，对公司利润的影响金额更小，能够有效降低公司经营成本。
（三）逐项说明拟建办公大楼各区域如创新创业共享办公、健身体检中心
等详细用途，面积确定的具体依据，与发行人业务的关联性，说明其建设的必
要性、合理性；
1. 总部大楼各区域的详细用途和面积确定依据
根据公司规划，本次总部大楼各区域的具体情况如下：
区域 面积（平方米） 主要用途
地下室 9,500.00 用于停车场等地下附属设施
用于公司前台接待、产品展
1 楼（大堂前台+产品体验展示） 2,125.00
示厅等
用于开设健身中心及体检中
2、3 楼（健身体检中心） 4,250.00 心，既提供内部员工使用也
提供对外服务
4 楼（员工餐厅） 2,125.00 用于员工食堂用餐
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
用于公司内部创新孵化项目
5-9 楼为创新创业共享办公 6,250.00 团队、移动工位办公人员使
用
用于公司智慧线性驱动等电
10 楼 EMC 高频及电磁辐射实验室 1,250.00
子电器类产品测试使用
用于销售、研发、管理等人
11-20 楼（总部运营中心） 12,500.00
员办公使用
合计 38,000.00
根据公司说明，办公面积根据公司拟入驻的办公人员数量确定，其他区域如
前台及展示厅、健身体检中心、员工餐厅、EMC 高频及电磁辐射实验室作为独
立功能分区，根据其所需占用的楼层层数和该楼层面积确定。
2. 健身体检中心与公司业务的关联性，建设的必要性和合理性
按照公司发展规划，公司将始终聚焦线性驱动健康消费领域，通过产品创新
与组合解决传统办公生活中亚健康、低品质的困境，为用户提供更为健康、舒适、
安全、高效的线性驱动健康办公家居产品，防未病，治慢病，发挥积极的社会效
益。公司目前与宁波大学体育学院合作设立了“颈背健康研究实验室”、“智慧大
健康研究院”等合作项目，优化公司产品设计与产品体验，同时内部设有健康研
究院作为常设研发创新机构，围绕现代人的健康生活需求开展产品研发设计。本
次总部大楼中规划第 2、3 层为开设自主运营的健身中心和体检中心，既提供内
部员工使用，也对外提供服务。公司计划在健身中心放置部分公司的健身器材产
品如健身车等，供消费者使用和体验；体检中心除提供一般检测项目外，还将提
供专业的颈背健康检测服务，同时在体检中心中设立专门区域供检测者体验由公
司产品组合的智慧办公、健康智能家居整体解决方案。
公司建设健身体检中心，一方面是为了能够直接了解和收集消费者对于健康
消费的痛点和需求，另一方面也是为了让更多的消费者直接体验公司的产品，宣
传公司健康消费的品牌理念，提升公司的品牌知名度，同时也有助于公司在健康
消费领域其他业务的探索和开拓，具有必要性和合理性。
3. 创新创业共享办公与公司业务的关联性，建设的必要性和合理性
公司目前产品结构仍较为单一，对单一产品的依赖度较高，未来公司希望通
过内部创新孵化的方式，以线性驱动和健康消费为核心，不断开发和推出新的智
慧办公和智能家居产品，并通过公司开发的智能控制系统形成产品生态链。公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
目前已成立了凯思健康、凯威净水、海生智家、舒蔓卫浴等子公司，通过内部创
新孵化的方式，开拓公司的产品和业务范围。
除供创新孵化项目团队办公外，创新创业共享办公空间将全部安装公司的智
慧办公升降桌，采用移动工位的使用和管理模式。智慧办公升降桌将搭载智能工
位数据管理软件，员工可通过系统进行移动工位预定，用于满足经常性出差员工、
非总部员工临时办公、外部服务机构人员驻场办公等无需固定工位人员的办公需
求。同时，该办公区域也能够有效解决部门原有工位满座，无法为新招聘员工提
供固定工位的难题。移动工位办公模式已成熟运用于设计类企业、互联网企业、
会计师事务所等行业，是公司智慧办公升降桌重要的应用场景。该办公区域未来
将成为公司产品应用于智慧创新办公模式的示范性案例，供客户实地参观、体验
和了解，有助于公司智慧办公空间总体解决方案销售业务的发展。
综上所述，建设创新创业共享办公区域具有必要性和合理性。
（四）说明本次项目总投资和拟募集资金的差额部分的资金具体来源，结
合取得国有建设用地的相关规定和法律程序、出让合同的具体约定，说明已支
付土地投标保证金的具体情况，后续价款的支付方式、支付期限，预计不动产
权证的办理进度，土地用于项目建设尚需履行的程序及是否存在实质性障碍，
宗地面积大幅超过预计大楼单层面积的合理性，除用于建设大楼外是否具有其
他用途；
1. 本次项目总投资和拟募集资金的差额部分的资金具体构成和来源
根据公司说明，本次项目总投资差额与拟募集资金的差额部分金额为
2,588.00 万元，具体情况如下：
（1）1,600.00 万元为公司已通过自有资金支付的土地投标保证金，后续已
抵作土地出让价款，由于该部分资金在公司本次向特定对象发行股票董事会召开
前已经支付，因此无法使用本次募集资金置换投入，需要在募集资金中进行扣除。
（2）988.00 万元为本次项目的工程预备费，由于工程预备费的支出具有不
确定性，不属于资本性支出，因此无法使用本次募集资金投入，需要在募集资金
中进行扣除，该部分资金来源主要为公司自有资金。
2. 已支付土地投标保证金的具体情况，后续价款的支付方式、支付期限情
况
根据公司与宁波市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
同》，本次募投项目相关地块的出让价款总额为 8,137.32 万元（不含契税等相关
税费）。根据上述合同的相关规定，公司实际已支付的土地投标保证金 1,627.46
万元抵作土地出让价款，剩余部分应在 2021 年 2 月 4 日前一次性付清。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已将该地块所有土地出让价款付清。
3. 预计不动产权证的办理进度及项目建设尚需履行的程序情况
根据公司说明，公司预计项目开工建设前所需获得的相关证照的办理进度情
况具体如下：
证照名称 预计取得时间
建设用地许可证 2021 年 4 月
临时不动产权证 2021 年 5 月
规划许可证 2021 年 9 月
施工许可证 2021 年 11 月
截至本法律意见书出具之日，公司正在确定本次项目的设计单位和设计图纸，
待设计图纸确定后公司将向有关单位申请办理建设用地许可证，办理完成后可向
相关单位申请办理临时不动产权证，待项目完工验收后可更换正式不动产权证。
目前本次项目开工建设前尚需履行的程序公司正在逐步推进办理中，预计不存在
实质性障碍。
4. 宗地面积大幅超过预计大楼单层面积的合理性，除用于建设大楼外是否
具有其他用途
根据《国有建设用地使用权出让合同》，该地块地上建筑面积容积率不得超
过 3 倍，即地上建筑面积不得超过 28,512 平方米，同时建筑高度不得超过 80 米，
因此公司计划建设 20 楼。根据公司的初步设计，1-4 层单层面积为 2,125 平方米，
5-20 层单层面积为 1,250 平方米。单层面积是根据该地块的建筑面积和高度限制
以及公司的初步设计综合确定，具有合理性。除建设大楼外其他宗地面积主要将
用于绿化和道路建设等，不存在用于建设其他主体设施的情形。
（五）说明发行人及其子公司、参股公司取得多项住宅用地、商服用地及
相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，投资性房地
产的具体情况，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产
开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
1. 发行人及其子公司、参股公司取得多项住宅用地、商服用地及相关房产
的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司取得的住宅用地、商服用地
及相关房产均为通过买受方式取得，主要用于公司人才公寓、海外仓使用，具体
各项不动产的用途具体如下：
用途 面积（平方米）
权利 土地使用权
序号 权证号 坐落 房屋 土地使 土地 用途
人 房屋建筑 到期日
建筑 用权 使用权
浙（2017）宁波市鄞州
乐歌 鄞州区姜山镇 工业 生产
1 不动产权第 0560106 工业 8,976.69 18,982.20 2052.11.03
股份 郁家村 用地 基地
号
6475 Las
6475 建筑面积
Positas Road, 工业 土地面积
2 FAMC-TO16003164 Las 商业 约 5 万平 - 仓库
Livermore, CA 用地 3.15 英亩
Positas 方英尺
94551, US
越南前江省新
福县新立第一
越南 工业 生产
3 CT05833 社龙江工业园 工业 29,474.80 48,002.60 2057.11.26
乐歌 用地 基地
第 56C、57 号
地块
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州
乐歌 下应街道海创 城镇住 人才
4 不动产权第 0631546 住宅 125.89 4.68 2083.03.30
股份 家园 40 幢 136 宅用地 公寓
号
号 208 室
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州
乐歌 下应街道海创 城镇住 人才
5 不动产权第 0631548 住宅 125.16 6.17 2083.03.30
股份 家园 49 幢 148 宅用地 公寓
号
号 203 室
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州
乐歌 下应街道海创 城镇住 人才
6 不动产权第 0631547 住宅 125.61 4.73 2083.03.30
股份 家园 48 幢 147 宅用地 公寓
号
号 204 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
7 不动产权第 0303537 商业 39.51 12.89 2050.3.07
股份 东路 816 号 用地 公寓
号
1120 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
8 不动产权第 0303540 商业 39.51 12.89 2050.3.07
股份 东路 816 号 用地 公寓
号
1820 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
9 不动产权第 0303539 商业 39.51 12.89 2050.3.07
股份 东路 816 号 用地 公寓
号
1420 室
10
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
用途 面积（平方米）
权利 土地使用权
序号 权证号 坐落 房屋 土地使 土地 用途
人 房屋建筑 到期日
建筑 用权 使用权
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
10 不动产权第 0303538 商业 39.51 12.89 2050.3.07
股份 东路 816 号 用地 公寓
号
1220 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
11 不动产权第 0340020 商业 40.74 13.29 2050.03.07
股份 东路 818 号 706 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
12 不动产权第 0333835 商业 40.20 13.12 2050.03.07
股份 东路 818 号 用地 公寓
号
1003 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
13 不动产权第 0319777 商业 40.17 13.11 2050.03.07
股份 东路 818 号 810 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道天高 商服 人才
14 不动产权第 0302962 商业 59.06 6.79 2048.06.09
股份 巷 222 号 1908 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道天高 商服 人才
15 不动产权第 0303547 商业 58.89 6.77 2048.06.09
股份 巷 222 号 1907 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道天高 商服 人才
16 不动产权第 0319682 商业 58.89 6.77 2048.06.09
股份 巷 222 号 1903 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道泰康 商服 人才
17 不动产权第 0319685 商业 76.81 8.83 2048.06.09
股份 中路 667 号 用地 公寓
号
1412 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
18 不动产权第 0321487 商业 40.17 13.11 2050.3.07
股份 东路 818 号 用地 公寓
号
1405 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
19 不动产权第 0321430 商业 40.36 13.17 2050.3.07
股份 东路 818 号 用地 公寓
号
1408 室
11
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
用途 面积（平方米）
权利 土地使用权
序号 权证号 坐落 房屋 土地使 土地 用途
人 房屋建筑 到期日
建筑 用权 使用权
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
20 不动产权第 0334327 商业 40.36 13.17 2050.3.07
股份 东路 818 号 408 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
21 不动产权第 0333669 商业 39.87 13.01 2048.06.09
股份 东路 818 号 509 用地 公寓
号
室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 首南街道中惠 商服 人才
22 不动产权第 0333623 商业 40.98 13.37 2050.03.07
股份 东路 818 号 用地 公寓
号
1501 室
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州 下应街道海创
乐歌 人才
23 不动产权第 0631598 家园 B2 号地下 车位 车位 13.41 13.41 2083.03.30
股份 公寓
号 车库 455 号车
位
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州 下应街道海创
乐歌 人才
24 不动产权第 0631600 家园 B2 号地下 车位 车位 13.36 13.36 2083.03.30
股份 公寓
号 车库 1326 号车
位
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州 下应街道海创
乐歌 人才
25 不动产权第 0631599 家园 B2 号地下 车位 车位 13.36 13.36 2083.03.30
股份 公寓
号 车库 1325 号车
位
宁波市鄞州区
浙（2017）宁波市鄞州 下应街道海创
乐歌 人才
26 不动产权第 0631601 家园 B2 号地下 车位 车位 13.34 13.34 2083.03.30
股份 公寓
号 车库 094 号车
位
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
27 不动产权第 0423071 住宅 90.32 10.81 2084.02.13
股份 庭 4 幢 14 号 宅用地 公寓
号
608 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
28 不动产权第 0422991 住宅 90.32 10.81 2084.02.13
股份 庭 4 幢 14 号 宅用地 公寓
号
708 室
12
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
用途 面积（平方米）
权利 土地使用权
序号 权证号 坐落 房屋 土地使 土地 用途
人 房屋建筑 到期日
建筑 用权 使用权
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
29 不动产权第 0422996 住宅 90.32 10.81 2084.02.13
股份 庭 4 幢 14 号 宅用地 公寓
号
808 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
30 不动产权第 0423002 住宅 90.32 10.81 2084.02.13
股份 庭 4 幢 14 号 宅用地 公寓
号
908 室
宁波市鄞州区
浙（2019）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
31 不动产权第 0423075 住宅 90.32 10.81 2084.02.13
股份 庭 4 幢 14 号 宅用地 公寓
号
1008 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
32 不动产权第 0070118 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
1104 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
33 不动产权第 0070098 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
904 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
34 不动产权第 0070082 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
804 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
35 不动产权第 0070074 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
604 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
36 不动产权第 0070172 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
404 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
37 不动产权第 0066191 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
304 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
38 不动产权第 0070125 住宅 78.13 7.92 2084.02.13
股份 庭 3 幢 10 号 宅用地 公寓
号
104 室
13
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
用途 面积（平方米）
权利 土地使用权
序号 权证号 坐落 房屋 土地使 土地 用途
人 房屋建筑 到期日
建筑 用权 使用权
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
39 不动产权第 0070150 住宅 123.60 12.47 2084.02.13
股份 庭 7 幢 23 号 宅用地 公寓
号
804 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
40 不动产权第 0070147 住宅 123.60 12.47 2084.02.13
股份 庭 7 幢 23 号 宅用地 公寓
号
404 室
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市鄞州
乐歌 瞻岐镇滨水华 城镇住 人才
41 不动产权第 0070158 住宅 123.60 12.47 2084.02.13
股份 庭 7 幢 23 号 宅用地 公寓
号
104 室
越南前江省新
越南 福县新立第一 工业 生产
42 CT04047 工业 - 17,397.90 2057.11.26
乐歌 社龙江工业园 用地 基地
第 58B 号地块
浙（2020）宁波市鄞州 宁波市鄞州区
乐歌 生产
43 不动产权第 0250604 瞻岐镇启航南 工业 工业 85,360.09 65,251.50 2057.04.25
股份 基地
号 路 588 号
浙（2020）宁波市鄞州 乐歌 宁波市鄞州区
生产
44 不动产权第 0306463 智能 瞻岐镇红卫盐 工业 工业 - 66,156.00 2070.12.01
基地
号 家居 场
212 212 Markham
工业 80,527 平
45 NCS-1015113-SA1 Markh St, Perris, CA, 商业 - - 仓库
用地 方英尺
am 92571
1979 1979 Joe
JOER Rogers Jr Blvd, 工业 50,000 平
46 141-00-02-025-00 (p) 商业 - - 仓库
OGER Manning, SC 用地 方英尺
S JR 29102
13817
Lecan Greenland 工业 60,000 平
47 ATCH20100275 商业 - - 仓库
gs TX DrStafford, TX 用地 方英尺
77477
6075 Lance Dr,
6075 工业 361,346 平
48 NCS-1023204-SA1 Riverside, CA 商业 - - 仓库
Lance 用地 方英尺
92507
1151 1151 Commerce
COM Blvd. Logan 工业 95,872 平
49 104682FA-01 商业 - - 仓库
MERC Township，NJ， 用地 方英尺
E 08085
14
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）用于人才公寓的不动产情况
根据公司不动产权证书，2017 年以来，公司通过买受方式陆续取得 38 处（第
4 至 41 项）普通住宅或商业住宅，合计房产面积为 2,533.98 平方米，通过较为
低廉的租金价格为公司内部中高层管理人员、技术骨干、营销骨干等公司重要人
才提供相对良好的居住条件。通过为中高层次人才解决临时住房问题，可以有效
增强对中高层次人才的吸引力，提高中高层次人才的忠诚度，有利于公司长远的
战略发展。
公司所购买的人才公寓用房均在公司总部或生产基地附近，目前除尚未交付
的房产外，均已有员工租用入住。公司所购买的人才公寓用房数量远小于公司目
前的营销、研发人员数量，目前仍有许多公司引进的非本地中高层次员工未能租
用到公司的人才公寓，需租住外部市场房屋。公司预计未来仍将根据内部人员结
构长期持有人才公寓相关的住宅用地、商服用地及相关房产，为部分中高层次人
才提供稳定的居住条件。
（2）用于海外仓的不动产情况
公司目前已通过购买取得 6 项海外不动产，其中第 2 项购买于 2017 年，第
45 至 49 项公司购买于 2020 年，合计房产面积为 697,745 平方英尺，主要用于海
外仓储。除此之外，公司与 JAX2983, LLC 于 2020 年 11 月签署《BUILD-TO-SUIT
PURCHASE AND SALE AGREEMENT 》 协 议 ， 购 买 位 于 美 国 Faye Road,
Jacksonville, FL 32226 的土地用于自建仓库（规划建筑面积约为 234,000 平方英
尺），相关过户证明文件需待建成后方可取得。
根据公司说明，近年来，海外互联网渗透率的逐年提升，政府政策大力扶持
出海电商行业发展，跨境电商行业增长较快。在出口电商中，庞大的海外市场需
求及外贸企业转型升级的发展等因素都助推行业快速发展，跨境电商已经成为了
我国外贸的重要支柱。为此，公司报告期内新增跨境电商公共海外仓创新服务综
合体项目，通过境外电子商务的方式拓宽品牌发展道路，加快国际化战略步伐，
并帮助外贸跨境电商企业，以自建海外仓储物流以及独立站平台为基础向其提供
仓储、销售、物流一体化服务，推动实体经济出口制造业品牌出海、质量出海、
设计出海，最终实现构建跨境平台型电商的战略目标。未来公司仍将根据自身境
外线上渠道业务规模、公共海外仓服务业务规模等因素，长期合理规划海外仓相
关资产，为公司实现跨境平台型电商的战略目标提供支持。
15
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（3）用于办公场所的不动产情况
公司与宁波市自然资源和规划局于 2021 年 1 月签署了《国有建设用地使用
权出让合同》，合同约定公司通过出让的方式取得宗地编号为鄞州区 YZ08-05-b5
（首南地段）地块，宗地面积为 9,504 平方米，用途为零售商业、餐饮、商务金
融用地，价格为 8,137.32 万元，尚待办理不动产权证。该土地将用于公司本次募
投项目“营销研发总部大楼建设项目”，未来将用于满足公司人员扩张带来的办公
场地需求。
2. 公司投资性房地产的具体情况
报告期各期末，公司投资性房地产账面金额分别为 162.34 万元、130.90 万
元、116.99 万元和 106.56 万元，相关不动产权情况如下：
用途 面积（平方米）
权利 土地使用权
序号 权证号 坐落 房屋 土地使用 土地
人 房屋建筑 到期日
建筑 权 使用权
浙（2017）宁波市
乐歌股 鄞州区姜山镇郁
1 鄞州不动产权第 工业 工业用地 8,976.69 18,982.20 2052.11.03
份 家村
0560106 号
报告期内，该不动产权原先出租给宁波市鄞州中威物业服务有限公司（以下
简称“中威物业”），租赁期自 2014 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日。根据《浙江
省宁波市鄞州区人民法院民事调解书》（（2020）浙 0212 民初 13316 号），中威物
业分别于 2020 年 11 月底之前腾退租赁该处房产的第二、第三层部分，于 2021
年 1 月底之前腾退租赁该处房产的第一层部分。截至本法律意见书出具之日，该
处房产已作为浙江乐歌智能驱动科技有限公司的生产经营用房取回自用，并已全
部由投资性房地产转入固定资产核算，目前针对该处房产，公司暂无出租或转让
计划。
3. 发行人及其子公司、参股公司经营范围涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务的情况
公司联营企业宁波浙东置业有限公司（以下简称“浙东置业”）经营范围为“房
地产开发、经营；物业管理”，具体情况如下：
浙东置业由公司与宁波浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公司
按 30%、40%、30%的比例共同出资设立。根据浙东置业公司章程及合作开发合
同约定，浙东置业设立目的仅限于宁波市南部商务区三期 B 地块中 B4 地块项目
的开发及物业管理。根据规划，项目拟建一栋 13 层写字楼，地上建筑面积约 1.6
16
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
万平方米，预计项目投资总额约 1.12 亿元，目前处于建设中。项目建成后，其
办公用房将根据三方股东持股比例进行分配，公司预计将分配获得 4,800 平方米
面积的办公用房产权用于自身办公用途。
南部商务区位于宁波市鄞州区行政中心南面，占地 1,000 亩。作为宁波市“中
提升”（中心城区发展水平的提升）战略规划确定的“十大城市功能区块”之一，
根据规划，南部商务区将被打造成为宁波金融投资最密集、资本集散功能最强劲、
要素资源最完备的区域之一，已陆续被评为浙江省现代服务业集聚示范区、宁波
市市级现代服务业产业基地和宁波市优势总部基地。
公司目前于南部商务区通过租赁物业的方式作为其办公总部，公司看好南部
商务区的地段优势和发展潜力，在此设立办公总部有利于吸引优秀的研发、营销
及管理人才。因此，公司积极寻求南部商务区内较好的物业资源，拟通过自持物
业的方式长期在此设立办公地。
浙东置业系三家股东为了上述单一目的而设立的项目公司，其后续没有其他
物业开发及投资计划。公司参股投资浙东置业的目的系为取得项目建成后的办公
用房产权用于自身办公用途，公司也未对浙东置业的项目开发及日常经营情况进
行控制和管理，因此，公司不涉及房地产投资、开发业务。
（六）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1. 浙东置浙东置业办公用房预计 2022 年 12 月开始交付使用，本次募投项
目“营销研发总部大楼”预计 2023 年 12 月开始交付使用，本次募投项目建成后，
公司将退还目前在宁波地区租赁的办公场所，全部搬迁至自有办公楼进行办公。
2. 根据公司现有员工和拟招聘的员工情况，本次总部大楼建成后员工人均
建筑面积仍小于 20 平方米，属于合理范围。本次总部大楼预计不会出现出租、
出售或存在空置的可能性。根据测算自建办公场地所产生的单位面积费用小于租
赁办公。
3. 公司办公大楼各区域均有详细用途和确定依据，与公司业务具有关联性，
其建设具有必要性、合理性。
4. 本次募投项目总投资和拟募集资金差额部分中的土地出让金部分公司已
经支付，工程预备费部分公司拟以自由资金投入。目前公司已完全支付相关土地
的土地出让价款，其中土地保证金已抵作价款的一部分。公司预计 2021 年 5 月
17
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
可取得临时不动产权证，预计建设开工前尚需履行的程序不存在实质性障碍。本
次大楼的单层面积根据地上建筑物容积率限制、高度限制以及公司建设规划综合
确定，具有合理性。该宗地除建设大楼外，不存在其他用途。
5. 公司取得的非工业生产用地和房产，主要是用于员工宿舍、海外仓等，
公司拟持续持有，暂无处置安排。截至本补充法律意见书出具之日，公司已无投
资性房地产。发行人参股公司浙东置业系为了单一目的而设立的项目公司，其后
续没有其他物业开发及投资计划，发行人也未对浙东置业的项目开发及日常经营
情况进行控制和管理，因此，发行人不涉及房地产投资、开发业务。
二、审核问询函问题 5
本次发行对象为包括公司实际控制人项乐宏在内的不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者，属于董事会阶段确定部分对象的竞价发行情形。根据公司与项
乐宏签订的《附条件生效股份认购协议》（以下简称认购协议），项乐宏拟认购
公司本次发行的股票金额不低于 10,000 万元；同时，认购协议还约定了违约责
任，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行对象项乐宏的认购资金具体
来源，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将
其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（2）说明本次发行是否已明
确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否明确了最高认购金额或认购区间
上限，如否，请予以明确；（3）明确违约方负责赔偿损失的具体范围，“另有约
定”的具体内容，说明相关违约责任条款是否有利于切实保护上市公司利益。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行对象的资金来源
1. 发行对象的资金来源
针对发行对象项乐宏的资金来源，项乐宏已出具承诺函，承诺：“本人本次
参与认购乐歌股份向特定对象发行股票的资金均为本人合法自有资金或自筹资
金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构
化安排；不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含
本人及本人控制的主体）、主承销商资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相
18
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
关方提供财务资助或补偿的情形。”
同时，公司已出具承诺函，承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
据此，本所律师认为，发行对象项乐宏的资金来源为合法自有资金或自筹
资金，不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
2. 是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
根据认购对象项乐宏的确认，其本次参与认购的资金来源为其合法自有或
自筹资金，但尚未确定该等资金的具体来源，不排除存在部分资金在合法合规
的前提下通过股票质押来筹集的可能。
（1）现有股票质押情况
经本所律师核查，项乐宏通过丽晶国际控制发行人约 21.22%的股份，项乐
宏、姜艺通过丽晶电子控制发行人约 28.20%的股份，姜艺通过聚才投资控制发
行人约 10.37%的股份，姜艺个人直接持有发行人 3.36%的股份，项乐宏、姜艺
系夫妻关系，该二人合计控制发行人约 63.15%的股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票质押情况查询
结果及公司公告，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人可支配的发行
人股份质押情况如下：
名称 质押数量（股） 质权人 占总股本比例
丽晶电子 5,760,000.00 中信银行股份有限公司宁波分行 4.15%
丽晶电子 8,800,000.00 华泰证券（上海）资产管理有限公司 6.34%
截至本补充法律意见书出具之日，上述已被质押的股份占实际控制人可支
配发行人股份的比例约为 16.61%，质押比例较低。
上述丽晶电子以其持有的发行人股份提供的质押，系丽晶电子为其与中信
银行股份有限公司宁波分行签署的《流动资金借款合同》，以及与华泰证券（上
海）资产管理有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》项下的主债务
提供的质押担保。上述担保所对应的主合同均约定融资款不得用于房地产、股
权、期货、证券、信托等投资。
根据丽晶电子及项乐宏出具的承诺，上述已质押股票融资所得款项不会用
于本次发行的认购。
（2）新增股票质押融资参与本次认购的风险分析
19
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
若认购对象项乐宏按照认购上限 15,000 万元认购，认购资金全部来源于其
可控制的发行人股票质押，按公司近期股票价格 35.29 元/股（2021 年 3 月 23
日收盘价），并以 40%质押率测算，届时认购对象项乐宏约需质押股数 10,062,624
股，占其目前可控制的股份比例为 12.11%，合计质押比例为 28.72%（含目前已
质押的股数），比例相对较低。
综上所述，即使本次认购对象项乐宏认购资金来源全部通过股票质押，其
认购后的质押比例也相对较低，出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不
稳定的风险极低，风险相对可控。
3. 小结
综上所述，本所律师认为，发行对象项乐宏的资金来源为合法自有资金或
自筹资金，不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。发行
对象项乐宏不排除存在部分资金在合法合规的前提下通过股票质押来筹集的可
能，即使项乐宏全部资金均来源股票质押，本次发行完成后，其质押比例也相
对较低，出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险极低，风险
相对可控。
（二）发行对象的认购金额上限
发行人与发行对象项乐宏于 2021 年 3 月 22 日签署了《关于乐歌人体工学
科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协
议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），明确项乐宏本次认购金额不
低于 10,000 万元（含本数），不超过 15,000 万元（含本数）。
（三）关于违约责任的补充约定
发行人与认购对象项乐宏签署的《股份认购协议之补充协议》对《股份认
购协议》约定的违约责任进行了整体替换，具体如下：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应当承担违约责任。
（2）若乙方（项乐宏）向甲方（发行人）以书面形式明确表示不参与本次
发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除原协议及本补充协议，并有
权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方认购金额下限的 5%。
（3）若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在原协议约定的股款支
20
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
付日或甲方要求的其他日期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权
要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之二向甲方支付滞纳金，若乙方超
过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除原协议及其补充协议，并有权要求乙方
按照应付认购金额的 5%支付违约金。为避免歧义，乙方应付认购金额由甲方在
乙方的认购金额范围内确定，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认
购金额全额付清之日或违约金付清之日。
（4）原协议及本补充协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得 1）
甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和 2）深交所及/或其他有权主管部
门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（5）原协议及本补充协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲
方股东大会通过、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不
构成乙方违约。
（6）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或
部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止原协议及本补充协议。
本所律师认为，《股份认购协议之补充协议》已明确认购对象项乐宏违约时
其应付发行人违约金等款项的计算方式，该等约定系双方真实意思表示，合法、
有效。《股份认购协议之补充协议》已对原协议违约责任条款进行了替换，除上
述条款约定外，双方无关于违约责任内容的其他约定。该等违约责任条款有利
于切实保护上市公司利益。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行对象项乐宏的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在由发行
人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。发行对象项乐宏不排除存在部
分资金在合法合规的前提下通过股票质押来筹集的可能，即使项乐宏全部资金
均来源股票质押，本次发行完成后，本次发行完成后，其质押比例也相对较低，
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出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险极低，风险相对可控。
2. 公司已与项乐宏签署了《股份认购协议之补充协议》明确了最高认购金
额。
3. 《股份认购协议之补充协议》已明确认购对象项乐宏违约时其应付发行
人违约金等款项的计算方式，该等约定系双方真实意思表示，合法、有效。该
等违约责任条款有利于切实保护上市公司利益。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）之签署页）
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负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 鹏
_______________
王伟建
年 月 日
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