证券代码:300729           证券简称:乐歌股份          公告编号：2022-107
债券代码:123072           债券简称:乐歌转债

                   乐歌人体工学科技股份有限公司

            关于境外孙公司拟出售部分海外仓的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的境外孙公司6075
LANCE LLC拟向LANCE DRIVE LOGISTICS CENTER ILP, LLC出售其拥有的位于美国
加利福尼亚州6075 Lance Dr, Riverside, CA 92507的海外仓。
    本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，但本次交易在买卖双
方签署《买卖合同》后尚存在30天尽职调查期，标的资产交割尚存在一定的不确
定性，因此，本次交易在实施过程中尚存在变化的可能，公司将根据相关事项的
进展情况，及时履行信息披露义务。若本次交易最终成交价格达到股东大会审议
标准的，本次交易将提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    公司自2013年至2020年，在美国核心枢纽港口区域购买7个海外仓，并于2019
年初至2020年，开始系统性筹划并全力推进乐歌跨境电商公共海外仓创新服务综
合体项目，该项目自开仓以来发展态势良好。截止2022年6月底，公司除在美国
核心枢纽港口区域自购的海外仓和租赁仓外，还在德国、英国、日本等地也均设
有海外仓，累计全球共15仓，面积27.77万平方米。海外仓业务2021年及2022年
上半年分别实现总收入2.92亿元（其中，向第三方提供服务收入1.71亿元）及2.58
亿元（其中，向第三方提供服务收入1.81亿元）。盈利情况良好。
    海外仓是开展跨境电商的必要基础设施，尤其对于中大件产品，对于多渠道
运营，自主渠道独立站运行，同时对于支持中小企业品牌出海，更是必不可少的
基础设施。公司为适应跨境电商进一步发展的趋势，提升仓库运作效率，加大单
位面积产出，实施“合并小仓，建大仓”战略，暨公司通过较低成本购置土地同
时出售小面积仓库逐步完成“小仓向大仓转移”的战略。以降低多地小面积仓库
固定投入损耗，进而降低海外仓集群的运营成本，优化资本结构，提高管理效率，
满足更多中小外贸企业对海外仓储物流的需求。
    公司同意本次孙公司出售位于加利福尼亚州6075 Lance Dr, Riverside, CA
92507的海外仓。此次出售标的资产所取得的资金，公司将用于租赁、购买或自
建更大面积的海外仓，进一步完善公司境外仓储物流体系，提高公司跨境电商公
共海外仓创新服务综合体项目规模性运营能力。
    公司于2022年9月23日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
同意境外孙公司出售部分海外仓的议案》。公司孙公司6075 LANCE LLC拟将位于
加利福尼亚州6075 Lance Dr, Riverside, CA 92507的海外仓出售。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对方的介绍

    （一）基本情况
    1.名称：LANCE DRIVE LOGISTICS CENTER ILP, LLC
    2.性质：有限合伙企业
    3.主营业务：全球房地产投资管理顾问和服务提供商
    4.成立时间：1911年
   （二）LANCE DRIVE LOGISTICS CENTER ILP, LLC与公司不存在关联关系。
    （三）截至本公告披露日，LANCE DRIVE LOGISTICS CENTER ILP, LLC不存
在被列入失信被执行人的情况。

    三、交易标的基本情况

    标的资产：公司孙公司拟出售位于加利福尼亚州6075 Lance Dr, Riverside,
CA 92507的海外仓，涉及的建筑面积361,346平方英尺。
    截至目前，上述标的资产原值44,385,000.00美金，截止2022年9月已计提折
旧1,463,676.93美金，净值为42,921,323.07美金。标的资产不存在质押、抵押
和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移
的其他事项。

       四、交易协议的主要内容

    （一）合同主体
    出卖人：6075 LANCE LLC
    买受人：LANCE DRIVE LOGISTICS CENTER ILP, LLC
    （二）成交金额
    本次报价为仅为初步意向性报价，待正式成交后公司将在后续进展公告中披
露最终成交价格。
    （三）定价政策及定价依据
    价格由我方委托的代理人及聘请的当地律师与卖方代理人及买卖双方当事
人共同协商确定。
    （四）付款安排
    1、保证金：买方在本协议生效后3个工作日内支付200万美金，尽职调查期
满前2个工作日内支付100万美金，尽调期结束后至买卖双方正式成交时该笔保证
金将被锁定不予退还，并在正式成交时折抵价款；
    2、价款支付：买方在尽调期（合同生效后30天内）内无异议，双方正式成
交时支付全部价款（保证金折抵价款）。

       五、涉及出售的其他安排

    本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交
易。

       六、独立董事意见

    1、境外孙公司6075 LANCE LLC向LANCE DRIVE LOGISTICS CENTER ILP, LLC转
让其位于加利福尼亚州6075 Lance Dr, Riverside, CA 92507的海外仓,有利于
实现公司利益最大化，定价公正、合理，符合商业逻辑和一般市场情况，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次海外仓出售不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。
    综上所述，独立董事认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事同意本
次交易事项。

    七、出售该海外仓的目的和对公司的影响

    本次出售海外仓主要系为后续租赁和自建更大面积的海外仓，进一步完善公
司境外仓储物流体系，提高公司跨境电商公共海外仓创新服务综合体项目的运营
能力。本次出售标的资产是基于公司整体战略规划和海外仓布局，不会对公司业
务发展和持续盈利能力产生影响，也不会给公司带来风险；有利于提升仓库运作
效率，加大单位面积产出，降低多仓库固定投入损耗，进而降低海外仓运营成本，
优化资本结构，提高管理效率。本次出售资产所得款项将存入托管帐户，用于后
续自建大面积海外仓所需资金，预计对公司的财务状况将产生正面影响。公司将
在正式成交后的进展公告中披露本次资产转让的具体收益。

    八、备查文件

   1、第五届董事会第六次会议决议；
   2、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
   3、《买卖合同》。


                                     乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
                                                          2022年9月23日