证券代码：300732              证券简称：设研院         公告编号：2018-068


                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司
             关于发行股份及支付现金购买资产预案修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 8 月 28 日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设
研院”或“上市公司”）披露了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“预案”）等相关文件。2018 年 9
月 7 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对河南省交通规划设计研究院股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 37 号)（以下
简称“《问询函》”）。
       根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进
行了认真核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据
本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，
并公告了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。与公司于 2018 年 8 月
28 日披露的预案相比，本次披露的预案（修订稿）按照深圳证券交易所的问询
意见等进行了修订，主要修订情况如下：
       1、随着评估工作的进一步开展，标的公司 100%股权的预估值由原来的 6.6
亿元-7.2 亿元，进一步明确至 70,043.62 万元。由于评估工作尚未完成，根据
现阶段的评估结果，对所涉及的部分予以更新。
       2、瑞华会计师事务所已出具了《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞
华专审字[2018]41020001 号），根据最新的审计结果，对所涉及的部分予以更
新。
    3、在预案“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司员工情况”中补
充披露了标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保险和医疗保
险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排等相关情况。
    4、在预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”之“（五）销售情况”中补充披露了标的公司按服务类型及按地区分布分类
的主营业务收入数据、前五大客户以及应收账款数据等相关情况。
    5、在预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”之“（六）采购情况”中补充披露了标的公司前五大供应商信息等相关情况。
    6、在预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”之“（七）标的公司正在履行的重要合同情况”中补充披露了标的公司正在
履行的重大合同（金额 1,000 万元以上）的完工进度、已确认收入金额和尚未确
认收入金额等相关情况。
    7、在预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”之“（十）主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况”中补充披露
了标的公司研发支出金额等相关情况。
    8、在预案“第四节标的公司基本情况”之“十二、标的资产的预估值”中
补充披露了收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数及说明，以及标的公
司各项资产的预估值结果等相关情况。
    9、在预案“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明”和“第四节标的公司
基本情况”之“六、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（七）不存在
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况”
中补充披露了标的公司于股转系统挂牌期间标的公司和交易对手是否受到中国
证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律
监管措施的情况。




                         河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
                                                   2018 年 9 月 17 日