北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对河南省交通规划设计研
究院股份有限公司的重组问询函》的
法律意见书
二〇一八年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对河南省交通规划设计研究院
股份有限公司的重组问询函》的
法律意见书
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省交通规划设计研究
院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）的委托，担任设研院发行股
份及支付现金购买中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的
公司”）87.20%股份（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）、《中华人民共和国证券
法》（2014 年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2017 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对深圳证券交易所《关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 37 号）的相关反馈问题，特就其
中相关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1
法律意见书
1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和设研院、中赟国际等相关方出具的书面说明予以引述，且并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4．本所律师在核查验证过程中已得到本次交易相关方的如下保证，即本次
交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；本次交易相关方所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺作为出具本法律意见书的依据。
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
2
法律意见书
7．本所同意公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据审核要求
引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 1
预案显示，标的公司历史上曾存在股权代持、工会持股、无偿划转、预留
股等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、
是否对本次交易构成影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）标的公司改制以及股权代持、工会持股、预留股设置及股份清理
1. 标的公司改制
标的公司前身为河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院，于 1971 年 10
月 27 日由河南省革命委员会批准成立，为全民所有制事业单位。1994 年 5 月 19
日，根据煤炭工业部办公厅出具的《关于太原等七个煤矿设计研究院更名的通知》
（煤厅字〔1994〕第 166 号），更名为“煤炭工业部郑州设计研究院”（以下简称
“郑煤院”）。根据《河南省人民政府办公厅关于转发省建设厅等部门河南省工程
勘察设计单位体制改革实施意见的通知》（豫政办〔2003〕110 号）的规定，标
的公司于 2004 年启动改制工作，具体过程如下：
（1）清产核资、审计及资产评估
3
法律意见书
2004 年 8 月 30 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工业
部郑州设计研究院清产核资专项审计报告》（豫天健会专审字〔2004〕第 005 号），
对郑煤院截至 2003 年 12 月 31 日的清产核资结果进行了审计。
2004 年 11 月 18 日，河南省财政厅出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究
院清产核资结果确认的批复》（豫财统〔2004〕37 号），对郑煤院清产核资结果
作出批复。
2004 年 12 月 6 日，河南省勘察设计单位体制改革联席办公会议办公室下发
《关于确定省属勘察设计单位资产评估基准日的通知》（豫设体改办〔2004〕6
号），将河南省属勘察设计单位资产评估基准日统一确定为 2004 年 10 月 31 日。
2004 年 12 月 16 日，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地评价报告》（河
南金地公司（2004）估字第 151 号），对郑煤院所有的“郑国用（2004）字第 0278
号”《国有土地使用证》项下土地使用权（位于郑州市工人路 45 号，面积 5,096.99
平方米，国有土地使用性质为划拨）进行评估，评估结果为：土地单价为 2,268.84
元/平方米，土地总价为 1,156.43 万元。
2004 年 12 月 20 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工
业部郑州设计研究院资产评估报告》（豫天健评字（2004）第 016 号），对郑煤院
截至基准日 2004 年 10 月 31 日的全部资产、负债进行了评估。根据该评估报告，
郑煤院截至 2004 年 1 月 31 日评估后的资产价值 4,677.99 万元，负债为 1,720.09
万元，净资产为 2,957.90 万元。
2005 年 6 月 15 日，上述资产评估结果在河南省财政厅办理了备案手续，并
取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005001）。
（2）改制方案的审批
2005 年 6 月 10 日，郑煤院召开了第四届职工代表大会第三次会议，全票通
过了《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。
根据《改制方案》，改制后的公司承继原郑煤院的债权债务，原经营活动和经济
责任保持不变，郑煤院净资产根据河南省财政厅核准的资产评估报告（包括土地
4
法律意见书
价值）以协议方式转让给新企业，新企业在一定年限内逐步变现以支付改制成本。
郑煤院所有经国家发改委、建设部等部门核发的资质，以及其他质量管理体系认
证、企业资信、相关对外经营权等由改制后的公司继承。改制后公司总股本为
1,000 万股，其中，国有股占总股本的 15%，预留股占 10%，职工股占 75%。在
职工股中，经职工代表大会表决，管理层、技术骨干层、普通员工层持股比例分
别为 3:5.5:1.5。
2005 年 8 月 25 日，河南省建设厅出具《河南省建设厅关于煤炭工业部郑州
设计研究院改制方案的审查意见》，原则同意郑煤院实施产权制度改革。
2005 年 10 月 31 日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于煤炭工业部郑
州设计研究院改制实施方案的审查意见》，对改制方案中涉及财政、财务方面的
问题提出相关审查意见。
2005 年 12 月 8 日，河南省劳动和社会保障厅向郑煤院出具《关于对煤炭工
业部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55 号），
对郑煤院退休人员 2001 年 11 月至 2004 年 12 月待遇处理问题、改制后原退休人
员养老待遇处理问题作出批复。
2005 年 12 月 16 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于煤炭工业
部郑州设计研究院改制方案的批复》（豫政文〔2005〕191 号），原则同意郑煤院
改制方案，并要求按照国家有关政策和方案内容，结合河南省建设厅、河南省财
政厅、河南省煤炭工业局对改制方案的审查意见，抓紧组织实施。
2006 年 2 月 20 日，河南省产权交易中心出具《产权交易成交鉴证书》（豫
产交鉴—〔2006〕17 号），对郑煤院国有产权（不含土地使用权）的转让事宜予
以确认：根据河南省人民政府《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制
方案的批复》（豫政文〔2005〕191 号）及河南省煤炭工业局《河南省煤炭工业
局转发河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方案批复的通知》（豫煤
财〔2006〕25 号）文件批准，依据产权转让合同，河南省煤炭工业局将郑煤院
1,801.47 万元净资产转让给煤炭工业部郑州设计研究院工会委员会（以下简称
5
法律意见书
“郑煤院工会委员会”），转让价格 1,801.47 万元，本次产权转让合法有效。
2006 年 3 月 18 日，河南省煤炭工业局与郑煤院工会委员会签订《产权转让
合同》，约定河南省煤炭工业局持有的郑煤院截止 2004 年 10 月 31 日前的国有产
权（不含土地使用权）以 1,801.47 万元的价格转让给郑煤院工会委员会。协议还
对付款方式、债权、债务处理、承诺事项等内容进行了约定。
2006 年 3 月，煤炭工业郑州设计研究院有限公司（以下简称“郑煤院有限”）
设立后，郑煤院的资产转由郑煤院有限持有。2009 年 10 月 30 日，扣除已经支
付的改制成本费用 500.77 万元，郑煤院有限向河南省财政厅支付产权转让费用
1,300.70 万元。2009 年 12 月 31 日，河南省财政厅将该 1,300.70 万元返还给郑煤
院有限，用于支付改制成本费用。
（3）郑煤院有限的设立
2006 年 2 月 16 日，河南省煤炭工业局向郑煤院出具《河南省煤炭工业局关
于煤炭工业郑州设计研究院有限公司董事会、监事人选的批复》（豫煤人〔2006〕
83 号），同意改制后的郑煤院有限董事会、监事人选。
2006 年 2 月 18 日，郑煤院有限股东郑煤院工会委员会作出决议，决议设立
董事会，选举杨彬、肖顺才、牛其志、李明、陈祥恩为公司董事；设监事，选举
赵康为公司监事；同意郑煤院工会委员会以货币出资 1,000 万元，于 2006 年 2
月 24 日前足额缴纳完毕，并通过了郑煤院有限的公司章程。
2006 年 2 月 22 日，郑煤院工会委员会领取了河南省总工会核发的《工会法
人资格证书》（豫工法证字第 1600401292 号）。
2006 年 3 月 22 日，河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
久远内验字（2006）第 052 号），确认截至 2006 年 2 月 23 日，郑煤院有限已收
到股东郑煤院工会委员会缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，以货币出资 1,000
万元。
2006 年 3 月 26 日，郑州市工商行政管理局（以下简称“郑州市工商局”）
6
法律意见书
向郑煤院有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4101011410299）。根据该
《企业法人营业执照》，郑煤院有限的基本情况如下：
名称 煤炭工业郑州设计研究院有限公司
注册号 4101011410299
住所 郑州市中原区中原路 210 号
法定代表人 杨彬
注册资本 人民币 1,000 万
公司类型 法人独资有限责任公司
工程设计，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，
编制开发建设项目水土保持方案，建设工程项目管理，建设工程总承包，
经营范围
工程招标代理，技术成果转让，技术服务，技术承包。（法律、法规规定
应经审批，而未获审批的不得经营）
成立日期 2006 年 3 月 26 日
营业期限 2006 年 3 月 26 日至 2026 年 3 月 26 日
根据工商登记资料，郑煤院有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）
1 郑煤院工会委员会 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
2. 工会持股、股权代持、预留股设置及其规范情况
（1）郑煤院工会委员会代永城煤电集团有限责任公司持股及其规范
根据河南能源化工集团有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《关于河南能源
化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变
动等情况的确认函》，根据河南省人民政府批准的改制方案，郑煤院有限的股权
设置中应包含 15%的国有股权，按照河南省煤炭工业管理局的意见，该 15%的
股权由河南能源化工集团有限公司原全资子公司永城煤电集团有限责任公司（以
下简称“永城煤电集团”）以现金出资 150 万元。2006 年 2 月，永城煤电集团将
150 万元汇入郑煤院的账户，郑煤院将此笔款项又汇入郑煤院工会委员会账户，
在改制设立郑煤院有限时，郑煤院工会委员会将前述永城煤电集团出资款连同其
他现金共计 1,000 万元汇入验资账户，郑煤院工会委员会成为郑煤院有限唯一出
资人。因此，郑煤院有限设立时的 1,000 万元出资中，150 万元实际为永城煤电
集团的出资，即郑煤院有限 15%的股权系由郑煤院工会委员会代永城煤电集团持
7
法律意见书
有。
2007 年 1 月 8 日，郑煤院工会委员会与永城煤电集团签署了《股权转让协
议》，约定郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限 15%的股权（150 万元出资
额）转让给永城煤电集团。同日，郑煤院有限作出股东会决议，同意以上股权转
让。2007 年 1 月 14 日，郑州市工商局向郑煤院有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4101011410299）。此次股权变更后，郑煤院工会委员会将其代永城煤
电集团持有的股权还原给永城煤电集团实际持有，至此，郑煤院工会委员会与永
城煤电集团之间存在的股权代持关系解除。
根据河南能源化工集团有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《关于河南能源
化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变
动等情况的确认函》，确认：上述股权转让系解除代持关系，不涉及价款支付问
题，不需履行国有产权转让的评估等相关法律手续；在上述代持关系存续期间，
由郑煤院工会委员会代为持有永城煤电集团所持郑煤院有限 15%的国有股权，对
郑煤院工会委员会代为行使表决权、代为收取股息红利等股东权利的行为表明无
异议；针对上述代持关系形成、存续及解除，河南能源化工集团有限公司确认不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情形。
（2）郑煤院工会委员会与杨彬等 6 名自然人代员工持股及其规范
①郑煤院工会委员会代员工持股情况
根据河南省人民政府批准的《改制方案》，郑煤院改制的职工持股原则是倾
斜骨干，经营者持大股，骨干控股，全体员工持股。据此，郑煤院有限设置了
85%的职工股权。
2006 年 2 月 16 日，郑煤院员工持股筹备委员会通过了《煤炭工业郑州设计
研究院有限公司持股管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”）。2009 年 6 月 20
日，郑煤院有限出资人代表大会通过了《煤炭工业郑州设计研究院有限公司出资
人股份管理办法》（以下简称“《出资人股份管理办法》”）。上述两个文件均对出
资人的权利与义务、管理机构、管理规则等事项作出明确规定。
8
法律意见书
根据标的公司出具的书面说明，郑煤院有限设立时，有原郑煤院职工 196
人，其中 1 人不愿意持股，新进员工中有 1 人满足出资条件，职工股东合计 196
人，合计出资 9,052,000 元，其中 850 万元用于向郑煤院有限出资，由郑煤院工
会委员会为全体职工股东代持股权，超过 850 万元的出资进入郑煤院工会委员会
资金池，员工股东的具体出资情况如下：
实际投入金额 进入资金池的
序号 姓名 出资额（元） 出资比例（%）
（元） 金额（元）
1 杨彬 939,019.00 11.04728 1,000,000.00 60,981.00
2 肖顺才 384,997.79 4.52939 410,000.00 25,002.21
3 牛其志 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
4 曲振亭 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
5 吴里杨 103,292.09 1.21520 110,000.00 6,707.91
6 丁永杰 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
7 李英 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
8 李肇征 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
9 栗文 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
10 刘彩侠 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
11 刘春生 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
12 刘刚 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
13 刘军 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
14 刘宁 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
15 刘培云 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
16 刘起宏 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
17 刘前进 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
18 刘庆礼 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
19 刘树理 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
20 刘维纳 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
21 刘晓蓉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
22 刘新亚 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
23 刘信生 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
24 刘雪艳 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
25 刘雅茹 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
26 刘跃生 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
27 刘震 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
28 卢莉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
29 马杰 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
9
法律意见书
30 马秀霞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
31 钱浩 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
32 任宏宝 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
33 任军甫 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
34 任明 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
35 任素艳 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
36 戎建伟 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
37 沙玉梅 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
38 尚治国 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
39 石和平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
40 史中皓 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
41 宋慧娟 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
42 宋领法 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
43 宋小东 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
44 孙天玺 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
45 孙伟 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
46 孙兴革 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
47 孙兴远 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
48 唐新雅 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
49 田伟 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
50 田雅琼 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
51 万武亮 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
52 王爱莲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
53 王保奇 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
54 王长平 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
55 王春生 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
56 王丛 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
57 王国民 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
58 王红卫 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
59 王开建 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
60 王雷 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
61 王培思 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
62 王伟德 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
63 王学记 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
64 王宇栋 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
65 王志沛 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
66 魏良 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
67 魏年顺 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
10
法律意见书
68 文金有 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
69 吴彬 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
70 吴国强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
71 吴红团 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
72 伍其 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
73 习明修 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
74 谢飞武 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
75 熊袁培 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
76 徐明生 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
77 徐世平 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
78 徐翔 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
79 徐小力 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
80 许传鸿 65,731.33 0.77331 70,000.00 4268.67
81 闫翠平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
82 阎卫平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
83 杨彬 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
84 杨超锋 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
85 杨田力 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
86 杨文强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
87 杨育志 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
88 姚玉柱 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
89 于冬至 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
90 翟银波 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
91 詹文超 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
92 张朝晖 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
93 张春堂 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
94 张秋英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
95 张全安 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
96 张湘淞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
97 张晓伟 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
98 张英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
99 张幼盈 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
100 张振宇 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
101 赵敏 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
102 赵伟端 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
103 赵玮 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
104 赵玉章 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
105 周桂华 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
11
法律意见书
106 周建超 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
107 周蔓 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
108 周少秋 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
109 周兴华 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
110 朱会强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
111 邹山宏 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
112 白灵 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
113 白永民 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
114 鲍喜增 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
115 曹唯 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
116 曹召奇 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
117 陈彩云 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
118 陈继方 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
119 陈鹏 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
120 陈平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
121 陈韶峰 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
122 陈绍东 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
123 陈玉莲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
124 楚红霞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
125 崔玲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
126 董俊强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
127 董宪洲 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
128 方文会 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
129 冯超 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
130 冯杰 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
131 高爱英 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
132 付小鹏 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
133 耿尚功 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
134 龚竹青 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
135 谷良富 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
136 郭改花 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
137 郭洪利 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
138 郭生 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
139 郭晓辉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
140 韩用坤 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
141 贺卫东 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
142 贺永录 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
143 滑翠玲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
12
法律意见书
144 郏晓东 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
145 贾波 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
146 靳建文 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
147 靳伟民 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
148 靳玉飞 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
149 靳中甫 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
150 李斌 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
151 李灯平 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
152 李辉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
153 李建民 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
154 李梅 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
155 李明 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
156 李铭 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
157 李贫志 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
158 李全保 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
159 李全营 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
160 李绍生 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
161 李小创 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
162 李亚东 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
163 陈文平 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
164 汤力 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
165 吕东霞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
166 苌群方 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
167 杨茂林 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
168 杨全安 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
169 张兆洪 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
170 王军 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
171 熊新中 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
172 吴创新 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
173 胡鹏辉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
174 蒋云龙 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
175 薛金贵 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
176 张继新 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
177 谭国玲 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
178 高淑兰 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
179 赵康 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
180 田学亭 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
181 岳崇新 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
13
法律意见书
182 李付英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
183 李美英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
184 许晓伟 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
185 费应春 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
186 胡强 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
187 陈志达 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
188 孟婕 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
189 王林 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
190 郑广 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
191 史莲环 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
192 陈水山 18780.38 0.22095 20,000.00 1,219.62
193 刘平 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
194 姜志辉 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
195 封波 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
196 陈贵成 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
- 合计 8,500,000.00 100.00 9,052,000.00 552,000.00
根据标的公司相关员工股东出具的《确认函》，在郑煤院有限设立时由郑煤
院工会委员会代为持股的原因系由于受《公司法》中关于有限责任公司股东人数
上限 50 人的限制，因此，各员工股东自愿委托郑煤院工会委员会对外以其名义
出资进行工商登记，并以郑煤院工会委员会名义持有员工股东实际享有的郑煤院
有限股权，该等员工股东确认在工会持股阶段，自愿遵守《持股管理办法》、《出
资人股份管理办法》关于出资、出资调整及其他全部条款。
②郑煤院工会委员会与员工股东的代持关系解除
2009 年 12 月 25 日，郑煤院有限职工出资人代表大会作出决议，同意将郑
煤院工会委员会代持的 85%股权转让给杨彬、肖顺才、牛其志、李明、曲振亭和
吴里杨，由上述 6 名自然人代持郑煤院有限股权。
2010 年 4 月 26 日，郑煤院工会委员会分别与自然人杨彬、肖顺才、牛其志、
曲振亭、李明和吴里杨签订《股权转让协议》，郑煤院工会委员会将其持有的郑
煤院有限 36.5%的股权（365 万元出资额）、15%的股权（150 万元出资额）、10%
的股权（100 万元出资额）、10%的股权（100 万元出资额）、10%的股权（100 万
元出资额）及 3.5%的股权（35 万元出资额）分别以 365 万元、150 万元、100
14
法律意见书
万元、100 万元、100 万元及 35 万元的价格转让给杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其
志、李明及吴里杨。同日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，同意以上
股权转让。
标的公司相关员工股东于 2009 年 12 月签署《授权委托书》，分别委托杨彬、
肖顺才、曲振亭、牛其志、李明及吴里杨作为受托人代为行使相关权利，该投资
产生的收益全部归委托人所有，相关税费由委托人承担。本次股权变更后，原由
郑煤院工会委员代持的职工股权变更为由杨彬、肖顺才、牛其志、李明、曲振亭
和吴里杨代持。根据相关员工股东出具的《确认函》以及访谈确认，代持双方对
代持关系均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。至此，郑煤院工会委员会代员工股
东持股予以解除。
③杨彬等 6 名自然人代员工股东持股的规范
2011 年 8 月 7 日，郑煤院有限召开 2011 年出资人大会并作出决议，全体出
资人通过了《关于清理和规范公司设立至今存在的委托持股事宜的议案》及《关
于杨彬受让部分库存股的议案》，全体出资人一致同意对郑煤院有限成立以来的
委托持股情况进行梳理规范，由截止当时的全体职工出资人 175 人，按出资比例
设立股份公司，并购买 6 名自然人所持的郑煤院有限 85%股权，明确各职工出资
人在股份公司的持股比例。6 名自然人的 85%股权过户到持股公司后，郑煤院有
限代持股权状态结束，同时《出资人股份管理办法》废止。
2011 年 8 月 19 日，175 名员工股东出资设立郑州融智科技股份有限公司（以
下简称“融智科技”）。2011 年 8 月 29 日，郑煤院有限 6 名自然人股东杨彬、肖
顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨分别与融智科技签订了《股权转让协议》，
杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨将其持有的郑煤院有限 36.5%的
股权（365 万元出资额）、15%的股权（150 万元出资额）、10%的股权（100 万元
出资额）、10%的股权（100 万元出资额）、10%的股权（100 万元出资额）及 3.5%
的股权（35 万元出资额）分别以 365 万元、150 万元、100 万元、100 万元、100
万元及 35 万元的价格转让给融智科技。
15
法律意见书
同日，郑煤院有限召开股东会并作出决议，同意自然人杨彬、肖顺才、牛其
志、曲振亭、李明和吴里杨将其持有的合计 85%股权转让给融智科技。
根据相关员工股东出具的《确认函》，本次股权转让是为解除股权代持关系
而将郑煤院有限的股权转由融智科技持有，且上述股权转让系平价转让，转让完
成后，员工股东均直接持有融智科技股份，不再由杨彬、肖顺才、牛其志、曲振
亭、李明和吴里杨代为持有郑煤院有限的股权，并确认在郑煤院工会委员会持股
及委托上述 6 名自然人持股期间，员工股东实际所持郑煤院有限股权均不存在任
何争议、纠纷及潜在纠纷，实际所持郑煤院有限股权不存在被郑煤院有限及第三
方侵害出资人权利的情形，承诺不会就代持事宜向受托人提出任何异议、索赔或
类似权利主张，关于股权代持的安排、股权变动、历次分红均不存在争议、纠纷
或潜在纠纷。
（3）改制时预留股的设置及其规范
根据《改制方案》，改制后郑煤院有限总股本为 1,000 万股，其中，国有股
为 150 万股占总股本的 15%，预留股 100 万股占总股本的 10%，职工股 750 万
股占总股本的 75%。改制方案设 10%的预留股的目的，是为改制后公司引进人
才以及职工职称、职务晋升等作准备。
但郑煤院有限成立办理工商登记时，按《公司法》规定需要明确出资人及出
资时间，因此 10%预留股也由郑煤院的职工出资，之后在引进人才以及职工职称、
职务晋升需要予以股权激励时，按照郑煤院员工持股筹备委员会 2006 年 2 月 16
日通过的《持股管理办法》的规定进行股权调整。
根据郑煤院有限设立时的收据、员工股东出资情况和《持股管理办法》及《出
资人股份管理办法》，在郑煤院工会委员会代持的 196 名员工的出资金额总计为
905.2 万元，其中 850 万元作为对郑煤院有限的出资，其余金额进入郑煤院工会
委员会的资金池，用于在员工发生离职及其他情形下回购其所持郑煤院有限股
权。在郑煤院工会委员会及杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明和吴里杨 6
名自然人持股阶段，郑煤院工会委员会以上述资金池资金回购郑煤院有限股权形
16
法律意见书
成了库存股，郑煤院工会委员会以库存股用于调整出资额，转让所得资金累计进
入郑煤院有限工会委员会的资金池。
2011 年 8 月 7 日，郑煤院有限召开 2011 年出资人大会并作出决议，全体出
资人一致审议通过了《关于杨彬受让部分库存股的议案》等议案，全体出资人一
致同意由杨彬受让库存股 744,876.82 股，受让价格 11.04 元/股，受让价款共计
8,226,002.50 元，受让价款存入库存资金，现有库存股变为 0 股，并将现有盈余
库存资金按各职工出资额占职工出资总额 850 万元的比例以现金形式分配给 175
人，库存现金变为 0 元。至此库存股及库存资金清算完毕。
根据相关员工股东出具的《确认函》，确认在郑煤院工会委员会持股及委托
6 名自然人持股期间，对郑煤院工会委员会管理和使用资金池的行为无异议，在
此期间形成、出售、回购、调整库存股的行为合法、有效，均履行了必要的手续，
无异议。
3. 河南省人民政府的确认
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认：（1）郑煤院改制的程序和结果，真实
有效，合法合规，职工得到妥善安置，不存在国有资产流失；（2）关于股权结构
设置。郑煤院有限的股权设置合法合规，永城煤电持有的 15%股权由郑煤院工会
委员会代持的情况已经得到纠正，没有造成国有资产的流失；（3）关于职工个人
股权演变。郑煤院有限的职工个人股权设置、职工出资的演变，职工出资由郑煤
院工会委员会及杨彬等 6 个自然人代持等合法合规，不存在侵害职工权益的情
形，也不存在纠纷或潜在纠纷。2014 年 11 月 7 日，河南省人民政府出具《关于
煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》（豫政文〔2014〕165 号）批
复：“标的公司改制上市过程履行程序合规，确认有效”。
4. 结论意见
综上，本所律师认为，标的公司历史上改制及工会持股、股权代持、预留股
清理过程合法合规、不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。
17
法律意见书
（二）标的公司股权的无偿划转
1. 2007 年 10 月，第一次无偿划转
2007 年 8 月 15 日，河南省国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国
资委”）以《关于永城煤电集团有限责任公司部分资产无偿划转的批复》（豫国资
产权〔2007〕45 号）批复同意永城煤电集团将包括所持郑煤院有限 15%股权在
内的部分资产无偿划转给永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永城煤电控
股”）。
2007 年 10 月 24 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意上述股权划转事宜。
同日，永城煤电集团与永城煤电控股签订《股权转让协议》，约定永城煤电
集团将持有的郑煤院有限 15%的股权转让给永城煤电控股。
2007 年 10 月 31 日，郑州市工商局向郑煤院有限换发了《企业法人营业执
照》（注册号：410192100007858）。此次股权划转后，郑煤院有限的股东及其出
资比例变更为：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑煤院工会委员会 850.00 85.00
2 永城煤电控股 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
2. 2010 年 12 月，第二次无偿划转
2010 年 11 月 8 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南煤化集团投
资设立河南煤化集团建筑工程有限公司的备案意见》（豫国资规划〔2010〕73 号），
批复同意河南煤业化工集团建筑工程有限公司设立后，将通过无偿划转、股权托
管、增资扩股、股权收购等方式，整合集团内部矿建类公司，主要包括永城煤电
控股下属的郑煤院有限等。
2010 年 12 月 24 日，河南省国资委出具《关于河南煤化集团所属控股公司
变更出资人的意见》，同意郑煤院有限 15%股权的出资人由永城煤电控股变更为
18
法律意见书
河南煤业化工集团建筑工程有限公司。
2010 年 12 月 28 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意郑煤院有限原股东永城煤电控股将其持有的 15%的股权无偿划转给河
南煤业化工集团建筑工程有限公司，并对公司章程作出相应修改。
此次股权划转完成后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨彬 365.00 36.50
河南煤业化工集团建筑工程有限
2 150.00 15.00
公司
3 肖顺才 150.00 15.00
4 牛其志 100.00 10.00
5 曲振亭 100.00 10.00
6 李明 100.00 10.00
7 吴里杨 35.00 3.50
合计 1,000.00 100.00
经核查，在上述股权无偿划转时，永城煤电集团、永城煤电控股以及河南煤
业化工集团建筑工程有限均为河南煤业化工集团有限责任公司（现已更名为河南
能源化工集团有限公司）下属的全资子公司，出资人均为河南省国资委。根据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）第十二条的
规定，企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资
企业共同报国资监管机构批准。标的公司的上述两次股权无偿划转均系在河南省
国资委所出资企业之间进行，且均已取得河南省国资委批准，符合《企业国有产
权无偿划转管理暂行办法》的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成不利
影响。
二、《问询函》问题 2
预案显示，郑煤院有限成立办理工商登记时，10%预留股由郑煤院的职工
出资。截至 2011 年 8 月，库存股共计 859,437.14 元已由董宪洲、张秋英、李肇
征、杨超锋、阎卫平、刘信生、郏晓东、孙震海、陈景河、杨彬等 10 人按照参
考净资产值确定的转让价格购买。请说明 10%预留股是否由工会代持，库存股
转让的具体价格以及公允性，股份受让方的确定过程及程序，股份转让履行的
19
法律意见书
具体程序。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）郑煤院有限改制时预留股的设置
根据经河南省人民政府批准的《改制方案》，改制后郑煤院有限总股本为
1,000 万股，其中，国有股为 150 万股占总股本的 15%，预留股 100 万股占总股
本的 10%，职工股 750 万股占总股本的 75%。改制方案设 10%的预留股的目的，
是为改制后标的公司引进人才以及职工职称、职务晋升等作准备。
根据标的公司出具的书面说明及郑煤院有限 2011 年出资人大会会议文件，
郑煤院有限在办理工商登记时，需要明确 10%预留股权的出资人及出资时间，因
此，10%的预留股也实际由郑煤院的职工出资，并实际上转为职工股。
同时，依据标的公司改制时经批准的《改制方案》，郑煤院有限设立时有 196
名员工股东和 1 名法人股东。根据相关员工股东出具的《确认函》以及郑煤院有
限 2011 年出资人大会会议文件等，因郑煤院有限实际股东人数已经超出《公司
法》规定的人数限制，因此，在郑煤院有限设立进行工商登记时，员工股东所持
郑煤院有限股权均登记在郑煤院工会委员会名下，由其代为持有。
因此，郑煤院有限设立时，预留股已转为职工股，且由郑煤院工会委员会代
持。
根据标的公司提供的《改制方案》及其出具的书面说明、报河南省人民政府
《关于请求对煤炭工业部郑州设计研究院改制相关问题予以确认的请示》，标的
公司改制时的预留股系根据经批准的《改制方案》设置，改制实施过程中，在遵
循《改制方案》原则的前提下，对方案做了必要调整，河南省人民政府已确认标
的公司改制上市过程履行程序合规，确认有效，因此，郑煤院改制时的股权设置
符合《改制方案》的原则，不会对本次交易构成不利影响。
（二）库存股的形成及管理
根据郑煤院有限设立时的员工出资收据、相关员工股东出具的《确认函》、
20
法律意见书
《持股管理办法》及《出资人股份管理办法》等，由郑煤院工会委员会代持的
196 名员工的出资金额总计为 905.2 万元，其中 850 万元作为对郑煤院有限的出
资，其余款项进入工会委员会的资金池，用于在员工发生离职及其他情形下回购
其所持郑煤院有限股权。在郑煤院工会委员会及杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明和吴里杨 6 名自然人代持郑煤院有限股权阶段，郑煤院工会委员会以上述资
金池资金回购郑煤院有限股权形成了库存股，郑煤院工会委员会以库存股用于调
整出资人的股权，转让所得资金累计进入郑煤院有限资金池。
1. 郑煤院有限设立至 2009 年 6 月期间的库存股管理
在标的公司改制时设立预留股至 2009 年 6 月 20 日郑煤院有限出资人代表大
会通过《出资人股份管理办法》前，标的公司主要依据郑煤院员工持股筹备委员
会于 2006 年 2 月 16 日通过的《持股管理办法》的规定出售、回购和调整库存股。
（1）库存股的管理机构
根据《持股管理办法》，持股会代表大会是约束全体出资人的最高权力和决
策机构。持股会设理事会，对持股会代表大会负责。持股会理事会的职责范围包
括股权证发行管理、审议决定出资人持股变动、调整、转让等事项、解释《持股
管理办法》等。
（2）库存股的受让、转让条件及定价
《持股管理办法》第十三条规定，除首次出资外，成为持股人必须满足下列
条件之一：①担任生产部门副职及以上职务；②担任职能部门正职职务；③担任
公司经营层职务；④具有国家注册资质（与公司单位资质挂钩）；⑤高级工程师
或五年以上工程师。
《持股管理办法》第十四条规定，出资人转让出资的条件：①持股人退休的；
②合同期内死亡的；③由于非本人原因解除劳动合同的；④由于个人原因解除或
终止合同的；⑤由于违法乱纪被企业除名的。
持股人发生以下情况时，所持股权予以调整：①工作职务发生升降的；②首
21
法律意见书
次满足参加持股条件的；③根据持股会代表大会决议，持股计划发生变更的。
《持股管理办法》第十六条规定，出资人持股转让的价格：
持股人有以下情况之一的，其所持股份转让价格以企业上年经审计后账面净
资产乘以出资份额占总股本比例予以确定：①持股人退休；②合同期内死亡的；
③非本人原因解除劳动合同的；④持股人所持股权调整的。
出资人有以下情况之一，其所持股份转让价格以原始出资额与企业上年经审
计后账面净资产乘以出资份额占总股本比例孰低为准：①由于个人原因解除或终
止合同的；②由于违法乱纪被公司除名的。
《持股管理办法》第十八条规定，出资人持股转让操作程序：
①首次满足参加持股条件出资人，向持股会理事会提出申请，由理事会内部
审议，出具同意转让书，方为有效；
②对于符合《持股管理办法》规定股权转让条件的持股人，由持股会理事会
提出决议，出具同意转让书；
③在出具同意转让书 1 个月内，持股人必须按照《持股管理办法》的有关规
定进行股权转让，并出具转让协议书；
④由理事会委托办公室，根据《持股管理办法》，具体办理出资登记、变更
等事宜，并进行备案；
⑤在年度审计后，由理事会委托办公室办理转让核算具体事宜；
⑥担任公司的董事长和总经理转让股权时，需经离任审计后，方可依照《持
股管理办法》进行转让。
2. 2009 年 6 月至 2011 年 8 月期间的库存股管理
2009 年 6 月 20 日，郑煤院有限召开出资人代表大会，审议通过了《关于修
订出资人股份管理办法的建议》及《关于选举出资人股份管理委员会的建议》等
议案。在 2009 年 6 月 20 日出资人代表大会通过《出资人股份管理办法》至 2011
22
法律意见书
年 8 月全部库存股及库存资金清理完毕期间，标的公司主要按照《出资人股份管
理办法》的规定出售、回购和调整库存股。
（1）库存股的管理机构
根据《出资人股份管理办法》的规定，出资人代表大会是约束全体出资人的
最高权力和决策机构，出资人股份管理委员会由全体委员组成，对出资人代表大
会负责，下设办公室，由人事、劳资、财务组成，出资人股份管理委员会主要职
责包括出资人股份的发行管理、审议决定出资人股份变动、调整、转让等事项、
解释《出资人股份管理办法》等。
（2）库存股的受让、转让条件及定价
《出资人股份管理办法》第十二条规定，除首次出资外，成为出资人必须满
足下列条件之一：①担任生产部门副职及以上职务；②担任职能部门正职职务；
③担任公司经营层职务；④持有国家注册资格证书（与公司单位资质挂钩且以注
册到本单位时为准）；⑤高级工程师或五年以上工程师（调入本院的高级工程师
必须在院工作满两年以上，工程师工作满五年以上）。
《出资人股份管理办法》第十三条规定，出资人转让出资的条件：①出资人
退休的；②合同期内死亡的；③由于非本人原因解除劳动合同的；④由于个人原
因解除或终止劳动合同的；⑤违反公司规章制度被除名的。
出资人发生以下情况时，所持股权予以调整：①工作职务发生升降的（以公
司文件日期为准）；②首次满足参加出资人条件的；③根据出资人代表大会决议，
出资人持股计划发生变更的。
《出资人股份管理办法》第十五条规定，出资人持股转让的价格：
出资人有以下情况之一的，其所持股份转让价格以企业上年经审计后账面净
资产乘以出资份额占总股本比例予以确定：①出资人退休的；②合同期内死亡的；
③非本人原因解除劳动合同的；④出资人所持股权调整的。
出资人有以下情况之一，其所持股份转让价格以原始出资额与企业上年经审
23
法律意见书
计后账面净资产乘以出资份额占总股本比例孰低为准：①由于个人原因未经公司
同意解除或终止劳动合同的；②违反公司规章制度被除名的。
《出资人股份管理办法》第十七条规定，出资人持股转让操作程序为：
①首次满足参加持股条件的出资人，向出资人股份管理委员会提出申请，由
委员会内部审议，出具同意转让书，方为有效；
②对于符合管理办法规定股权转让条件的出资人，由出资人股份管理委员会
提出决议，出具同意转让书；
③在出具同意转让书 1 个月内，出资人必须按照本管理办法的有关规定进行
股权转让；
④由出资人股份管理委员会委托办公室，根据管理办法，具体办理出资登记、
变更等事宜，并进行备案；
⑤在年度审计后，由出资人股份管理委员会委托办公室办理转让核算具体事
宜；
⑥担任公司的董事长和总经理转让股权时，需经离任审计后，方可依照本管
理办法进行转让。
（三）库存股的历次变动情况
根据标的公司提供的郑煤院有限及郑煤院有限持股理事会及出资人股份管
理委员会决议及出具的相关文件、郑煤院有限 2011 年出资人大会会议文件、报
河南省人民政府《关于请求对煤炭工业部郑州设计研究院改制相关问题予以确认
的请示》，以及相关员工股东的出资凭证及出具的《确认函》等文件，从郑煤院
有限成立至 2011 年 8 月库存股清理完毕前，按照《持股管理办法》或《出资人
股份管理办法》的规定，标的公司库存股的历次变动情况如下：
1. 2006 年度库存股变动情况
2006 年，员工股东陈贵成等 3 人符合《持股管理办法》第十四条规定的转
24
法律意见书
让出资条件，将其所持出资转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，
转让价款由工会库存资金支付。上述 3 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让 转让
序 实际投入 对标的公 转让价格 转让原 价格 价款
转让方 时间
号 金额 司出资额 （含税） 因 定价 支付
依据 情况
个人原 原始
因解除 实际 已支
1 陈贵成 2006.9.25 70,000.00 65,731.33 70,000.00
劳动合 投入 付
同 金额
个人原 原始
因解除 实际 已支
2 封波 2006.12.25 45,000.00 42,255.86 45,000.00
劳动合 投入 付
同 金额
原始
合同期 实际 已支
3 陈文平 2006.12.29 30,000.00 28,170.57 30,000.00
内死亡 投入 付
金额
小计 -- 145,000.00 136,157.76 145,000.00 -- -- --
2. 2007 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2007 年，员工股东汤力等 6 人因符合《持股管理办法》规定的转让出资条
件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，转让价
款由库存资金支付。上述 6 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让
转让价
序 实际投入 对标的公 转让价格 转让原 价款
转让方 时间 格定价
号 金额 司出资额 （含税） 因 支付
依据
情况
参考净 已支
1 汤力 2007.4.30 45,000.00 42,255.86 65,000.00 辞职
资产 付
个人原
参考净 已支
2 张兆洪 2007.7.19 45,000.00 42,255.86 65,000.00 因解除
资产 付
劳动合
25
法律意见书
同
参考原
已支
3 杨茂林 2007.4.26 16,000.00 15,024.30 16,000.00 辞职 始出资
付
额
个人原
因解除 参考净 已支
4 杨全安 2007.6.15 45,000.00 42,255.86 70,000.00
劳动合 资产 付
同
参考净 已支
5 苌群方 2007.7.12 16,000.00 15,024.30 25,000.00 辞职
资产 付
参考原
已支
6 吕东霞 2007.11.10 45,000.00 42,255.86 45,000.00 辞职 始出资
付
额
小计 -- 212,000.00 199,072.03 286,000.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2007 年 5 月 15 日，郑煤院有限持股理事会作出决议，同意对陈继方等职务
发生变化的出资人股份作出调整。
2007 年 5 月 18 日，郑煤院有限持股理事会出具《关于调整史中皓等出资人
股份的通知》（煤郑设股〔2007〕1 号），鉴于史中皓、陈继方、张全安、白灵、
张湘淞、陈水山等 6 人职务发生变化，符合《持股管理办法》规定的调整出资条
件，经持股理事会研究，对上述出资人股份作出调整。据此，陈继方等 6 人因符
合《持股管理办法》规定的调整出资条件，受让库存股，股权转让价款存入郑煤
院工会委员会作为库存资金。上述 6 人受让库存股的具体情况如下：
单位：元
受让价
序 调整出 受让的出 受让价格
时间 受让价格 调整原因 款支付
号 资人 资额 定价依据
情况
晋升标的公
参考净资
1 陈继方 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 司机电副总 已支付
产
工程师
晋升标的公
参考净资
2 张全安 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 司结构副总 已支付
产
工程师
3 白灵 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 晋升标的公 参考净资 已支付
26
法律意见书
司水、暖副总 产
工程师
晋升经济所 参考净资
4 史中皓 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 已支付
所长 产
晋升标的公
参考净资
5 张湘松 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 司建筑规划 已支付
产
副总工程师
晋升标的公
参考净资
6 陈水山 2007.5.28 9,390.19 15,800.00 司生活服务 已支付
产
中心经理
小计 -- 126,767.57 213,300.00 -- -- --
3. 2008 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2008 年，员工股东王军等 2 人因符合《持股管理办法》规定的转让出资条
件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，转让价
款由工会库存资金支付。上述 2 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让
转让价
序 实际投入 对标的公 转让价格 转让原 价款
转让方 时间 格定价
号 金额 司出资额 （含税） 因 支付
依据
情况
合同期 参考 已支
1 王军 2008.1.9 10,000.00 9,390.19 14,600.00
内死亡 净资产 付
参考 已支
2 熊新中 2008.4.28 16,000.00 15,024.30 25,280.00 辞职
净资产 付
小计 -- 26,000.00 24,414.49 39,880.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2008 年 7 月 22 日，郑煤院有限持股理事会作出决议，同意对徐世平的所持
股份作出调整。
2008 年 7 月 26 日，郑煤院有限持股理事会出具《关于调整徐世平股份的通
知》（煤郑设股〔2008〕1 号），徐世平在 2006 年改制前为高级工程师职称，且
27
法律意见书
已由管理辅助岗位调整到生产岗位，经持股理事会研究，对其所持股份进行调整。
据此，徐世平因符合《持股管理办法》规定的调整出资条件，受让库存股，股权
转让价款存入库存资金。徐世平受让库存股的具体情况如下：
单位：元
受让价 受让价
序 调整出资 受让的出资
时间 受让价格 调整原因 格定价 款支付
号 人 额
依据 情况
参考对
根据高级
标的公
1 徐世平 2008.8.18 14,085.29 15,000.00 工程师职 已支付
司的出
称补调整
资额
小计 -- 14,085.29 15,000.00 -- -- --
4. 2009 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2009 年，员工股东薛金贵等 7 人因符合《出资人股份管理办法》规定的转
让出资条件，转让所持有的股权，该部分股权变为库存股，转让价款由工会库存
资金支付。上述 7 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让
转让价
序 实际投入 对标的公 转让价格 转让 价款
转让方 时间 格定价
号 金额 司出资额 （含税） 原因 支付
依据
情况
参考净 已支
1 薛金贵 2009.12.22 45,000.00 42,255.86 216,000.00 退休
资产 付
参考净 已支
2 蒋云龙 2009.12.14 45,000.00 42,255.86 216,000.00 辞职
资产 付
个人
原因
解除
劳动 参考净 已支
3 吴创新 2009.7.29 45,000.00 42,255.86 83,250.00
合同 资产 付
（自
动离
职）
28
法律意见书
参考净 已支
4 张继新 2009.8.26 10,000.00 9,390.19 48,000.00 退休
资产 付
参考净 已支
5 谭国玲 2009.10.4 10,000.00 9,390.19 48,000.00 退休
资产 付
参考净 已支
6 连卫国 2009.11.23 22,500.00 21,127.93 108,000.00 辞职
资产 付
参考净 已支
7 胡鹏辉 2009.10.15 45,000.00 42,255.86 180,600.00 辞职
资产 付
小计 -- 222,500.00 208,931.73 899,850.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2009 年 8 月 6 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会作出决议，同意对丁
永杰等职务、职称发生变化的出资人股份作出调整，同意胡继承等新注册人员购
买股份。
2009 年 8 月 11 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于调整丁永
杰等出资人股份的通知》（煤郑设股〔2009〕1 号），鉴于丁永杰、王学记、贾波、
贺永录、孙伟、费应春、刘春生、周建超、李全营、任明职务或技术职称发生变
化，以上人员符合股份调整条件，根据修订后的《出资人股份管理办法》相关规
定，经出资人股份管理委员会研究，对上述出资人股份作出调整。
同日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于同意胡继承等购买公司
股份的通知》（煤郑设股〔2009〕2 号），胡继承、段培亮、秦光明、董孝俊、苏
永民、周国顺、刘翱飞、方晓辉、连卫国已具备注册工程师资格；新调入人员包
冠军具备高级工程师资格，根据修订后的《出资人股份管理办法》相关规定，经
出资人股份管理委员会研究，同意上述人员购买并持有股份。
据此，任明等 10 人因符合《出资人股份管理办法》规定的调整出资条件，
方晓辉等 10 人因符合《出资人股份管理办法》规定的“首次满足参加出资人条
件”，受让库存股，股权转让价款存入库存资金。上述 20 人受让库存股的具体
情况如下：
单位：元
序 调整出 时间 受让的出 受让价格 调整原因 受让价格 受让价
29
法律意见书
号 资人 资额 定价依据 款支付
情况
五年以上 参考净资
1 任明 2009.9.7 13,615.78 69,600.00 已支付
工程师 产
晋升驻新
参考净资
2 丁永杰 2009.9.8 13,615.78 69,600.00 疆办事处 已支付
产
副主任
五年以上 参考净资
3 贾波 2009.9.8 2,817.06 14,400.00 已支付
工程师 产
持有中级
参考净资
4 贺永录 2009.9.8 2,817.06 14,400.00 会计师证 已支付
产
书
持有中级
参考净资
5 孙伟 2009.9.7 2,817.06 14,400.00 会计师证 已支付
产
书
晋升驻贵
参考净资
6 王学记 2009.9.4 13,615.78 69,600.00 州办事处 已支付
产
副主任
五年以上 参考净资
7 费应春 2009.9.16 27,231.55 45,820.00 已支付
工程师 产
五年以上 参考净资
8 刘春生 2009.10.28 27,231.55 45,820.00 已支付
工程师 产
五年以上 参考净资
9 周建超 2009.10.27 27,231.55 45,820.00 已支付
工程师 产
五年以上 参考净资
10 李全营 2009.10.28 27,231.55 53,650.00 已支付
工程师 产
持有注册
参考净资
11 方晓辉 2009.9.11 10,563.96 54,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
12 胡继承 2009.9.8 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
13 段培亮 2009.9.8 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
高级工程 参考净资
14 包冠军 2009.9.7 21,127.93 108,000.00 已支付
师 产
持有注册
参考净资
15 秦光明 2009.9.7 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
16 董孝俊 2009.9.3 21,127.93 108,000.00 持有注册 参考净资 已支付
30
法律意见书
工程师资 产
格证书
持有注册
参考净资
17 苏永民 2009.8.18 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
18 周国顺 2009.9.4 9,390.19 48,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
19 连卫国 2009.9.4 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
20 刘翱飞 2009.9.11 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
小计 -- 347,202.27 1,409,110.00 -- -- --
5. 2010 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2010 年，员工股东赵康等 7 人因符合《出资人股份管理办法》规定的转让
出资条件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，
转让价款由库存资金支付。上述 7 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让
转让价
序 转让 实际投入 对标的公 转让价格 转让 价款
时间 格定价
号 方 金额 司出资额 （含税） 原因 支付
依据
情况
参考净 已支
1 赵康 2010.8.31 270,000.00 253,535.13 1,447,200.00 辞职
资产 付
参考净 已支
2 岳崇新 2010.8.31 16,000.00 15,024.30 85,760.00 辞职
资产 付
参考净 已支
3 李付英 2010.11.1 16,000.00 15,024.30 85,760.00 退休
资产 付
参考净 已支
4 李美英 2010.11.1 16,000.00 15,024.30 85,760.00 辞职
资产 付
参考净 已支
5 高淑兰 2010.8.31 45,000.00 42,255.86 241,200.00 退休
资产 付
参考净 已支
6 田学亭 2010.11.23 70,000.00 65,731.33 375,200.00 辞职
资产 付
7 许晓伟 2010.4.8 10,000.00 9,390.19 48,000.00 退休 参考净 已支
31
法律意见书
资产 付
小计 -- 443,000.00 415,985.41 2,368,880.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2010 年 7 月 26 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会作出决议，同意对吴
里杨等职务、职称发生变化的出资人股份作出调整，同意陈树祥等新注册人员购
买股份。
2010 年 7 月 30 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于调整吴里
杨等出资人股份的通知》（煤郑设股〔2010〕1 号），鉴于吴里杨、任军甫、许传
鸿、吴斌、熊袁培、王春生职务发生变化，已符合股份调整条件，根据《出资人
股份管理办法》规定，经出资人股份管理委员会研究，对上述出资人股份作出调
整。
同日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于同意陈树祥等购买公司
股份的通知》（煤郑设股〔2010〕2 号），员工陈树祥、李君已具备注册工程师资
格，根据《出资人股份管理办法》相关规定，符合购买和持有股份的条件，经出
资人股份管理委员会研究，同意上述人员购买并持有股份。
据此，任军甫等 6 名原有员工股东因符合《出资人股份管理办法》规定的调
整出资条件，陈树祥、李君 2 人因满足《出资人股份管理办法》规定的“首次满
足参加出资人条件”成为出资人，受让库存股，股权转让价款存入库存资金。上
述 8 人受让库存股的具体情况如下：
单位：元
受让价
序 调整出资 受让的出 受让价格
时间 受让价格 调整原因 款支付
号 人 资额 定价依据
情况
晋升矿井一 参考净资
1 任军甫 2010.8.16 18,780.38 107,200.00 已支付
所所长 产
晋升矿井二 参考净资
2 许传鸿 2010.8.16 18,780.38 107,200.00 已支付
所所长 产
晋升公司办 参考净资
3 熊袁培 2010.8.12 1,878.04 10,720.00 已支付
公室副主任 产
4 王春生 2010.8.10 6,573.13 37,520.00 晋升财务部 参考净资 已支付
32
法律意见书
主任会计 产
晋升计划经 参考净资
5 吴彬 2010.8.10 11,737.74 67,000.00 已支付
营部部长 产
晋升公司副 参考净资
6 吴里杨 2010.8.13 75,121.52 428,800.00 已支付
总经理 产
持有注册工
参考净资
7 陈树祥 2010.8.9 21,127.93 120,600.00 程师资格证 已支付
产
书
持有注册工
参考净资
8 李君 2010.8.13 21,127.93 120,600.00 程师资格证 已支付
产
书
小计 -- 175,127.04 999,640.00 -- -- --
6. 2011 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2011 年，员工股东王林等 10 人因符合《出资人股份管理办法》规定的转让
出资条件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，
转让价款由库存资金支付。上述 10 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让 转让
序 实际投入 对标的公 转让价格 转让 价格 价款
转让方 时间
号 金额 司出资额 （含税） 原因 定价 支付
依据 情况
参考
已支
1 王林 2011.2.12 270,000.00 253,535.13 1,447,200.00 退休 净资
付
产
参考
已支
2 刘平 2011.6.3 45,000.00 42,255.86 241,200.00 退休 净资
付
产
参考
已支
3 史莲环 2011.6.3 45,000.00 42,255.86 241,200.00 退休 净资
付
产
参考
已支
4 孟婕 2011.6.17 16,000.00 15,024.30 86,880.00 辞职 净资
付
产
参考
已支
5 郑广 2011.6.17 45,000.00 42,255.86 244,350.00 辞职 净资
付
产
33
法律意见书
参考
已支
6 姜志辉 2011.6.17 16,000.00 15,024.30 165,920.00 辞职 净资
付
产
个人
原因
解除
参考
劳动 已支
7 胡强 2011.7.25 16,000.00 15,024.30 76,800.00 净资
合同 付
产
（自
动离
职）
个人
原因
解除
参考
劳动 已支
8 陈志达 2011.6.3 45,000.00 42,255.86 216,000.00 净资
合同 付
产
（自
动离
职）
参考
已支
9 陈水山 2011.6.17 30,000.00 28,170.57 311,100.00 退休 净资
付
产
个人
原因 参考
已支
10 费应春 2011.7.29 45,000.00 42,255.85 466,650.00 解除 净资
付
劳动 产
合同
小计 -- 573,000.00 538,057.88 3,497,300.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2011 年 6 月 10 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会作出决议，一致同意
张秋英等职务、职称发生变化的出资人股份作出调整；同意孙震海等新注册人员
购买股份；同意因所属部门（监理公司）员工增加到 30 人以上，对董宪洲股份
作出调整。
2011 年 6 月 15 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会分别出具《关于张秋
英等出资人股份的通知》（煤郑设股〔2011〕1 号）、《关于同意孙震海等购买
公司股份的通知》（煤郑设股〔2011〕2 号）、《关于董宪洲股份的通知》（煤
郑设股〔2011〕3 号），根据《出资人股份管理办法》相关规定，董宪洲、张秋
34
法律意见书
英、李肇征、杨超锋、阎卫平、刘信生、郏晓东、孙震海、陈景河符合股份调整
条件，经出资人股份管理委员会研究，同意对其股份作出调整。
2011 年 8 月 7 日，郑煤院有限召开 2011 年出资人大会并作出决议，全体出
资人一致审议通过了《关于清理和规范公司设立至今存在的委托持股事宜的议
案》、《关于杨彬受让部分库存股的议案》，通过决议如下：
①一致同意对郑煤院有限成立以来的委托持股情况进行梳理，由杨彬受让库
存股 744,876.82 股，受让价格为 11.04 元/股，受让价款共计 8,226,002.50 元，受
让价款存入库存资金，现有库存股变为 0 股。
②一致同意将现有盈余的库存资金，按各职工出资额占职工出资总额 850
万元的比例以现金形式分配给 175 人，库存现金变为 0 元。
至此库存股及库存资金清算完毕。上述 10 人受让库存股的具体情况如下：
单位：元
受让价
序 调整出 受让的出资 受让价格
时间 受让价格 调整原因 款支付
号 资人 额 定价依据
情况
所管理部
参考净资
1 董宪洲 2011.8.3 18,780.38 207,400.00 门的员工 已支付
产
超过 30 人
五年以上 参考净资
2 张秋英 2011.8.3 13,615.78 150,365.00 已支付
工程师 产
持有注册
参考净资
3 李肇征 2011.8.3 7,512.15 82,960.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
4 杨超锋 2011.8.3 13,615.78 150,365.00 工程师资 已支付
产
格证书
晋升物业 参考净资
5 阎卫平 2011.8.2 4,695.09 51,850.00 已支付
部副经理 产
晋升公司 参考净资
6 刘信生 2011.8.3 18,780.38 207,400.00 已支付
纪委书记 产
晋升公司 参考净资
7 郏晓东 2011.8.2 11,737.74 129,625.00 已支付
财务总监 产
持有注册
参考净资
8 孙震海 2011.8.4 21,127.93 233,325.00 工程师资 已支付
产
格证书
35
法律意见书
持有注册
参考净资
9 陈景河 2011.8.2 4,695.09 51,850.00 工程师资 已支付
产
格证书
根据出资
人大会决 参考净资
10 杨彬 2011.8.7 744,876.82 8,226,002.50 已支付
议受让部 产
分库存股
小计 -- 859,437.14 9,491,142.50 -- -- --
根据标的公司相关员工股东出具的《确认函》，确认在郑煤院工会委员会持
股及委托 6 名自然人持股期间工会委员会管理和使用资金池的行为无异议，在此
期间形成、出售、回购、调整库存股的行为合法、有效，均履行了必要的手续，
无异议。
（四）河南省人民政府的确认
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认郑煤院有限的职工个人股权设置、职工
出资的演变，职工出资由郑煤院工会委员会及杨彬等 6 个自然人代持等合法合
规，不存在侵害职工权益的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。2014 年 11 月 7 日，
河南省人民政府出具《关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》 豫
政文〔2014〕165 号）予以确认。
综上，本所律师认为，标的公司库存股形成、回购、调整系依据经批准的《改
制方案》以及制定的《持股管理办法》及《出资人股份管理办法》的规定办理，
价格公允，履行了必要手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》问题 5
请补充披露标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保险
和医疗保险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排等，并
说明本次交易完成后预计将会给公司增加的员工薪酬成本总规模，是否存在需
补充缴纳社保等相关风险，如有，请说明解决措施。请独立财务顾问、会计师、
律师发表意见。
36
法律意见书
回复：
（一）标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保险和医
疗保险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排
根据标的公司提供的标的公司及其控股子公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的员工花名册及出具的书面说明、瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 30 日出具的“瑞华专审字【2018】41020001
号”《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）等文件，
在报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，下同），标的公司及其控股
子公司员工基本情况、薪酬情况、社会保障等相关情况如下：
1. 标的公司及其控股子公司员工基本情况
报告期内，标的公司及其控股子公司合计员工数量及变化情况如下：
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
员工人数 573 569 616
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司员工的年龄分布情况如下：
类别 分类 人数 比例（%）
30 岁以下 100 17.45
31-40 岁 258 45.03
年龄分布
41 岁以上 215 37.52
合计 573 100.00
2. 标的公司及其控股子公司员工薪酬情况
根据《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司员工薪酬主要包括
短期职工薪酬和离职后福利，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
短期薪酬 5,319.34 8,931.21 7,840.13
离职后福利-设定提存计划 335.38 757.23 714.96
合计 5,654.72 9,688.44 8,555.09
根据标的公司出具的书面说明，对于改制时已经离退休和提前退休的人员，
37
法律意见书
标的公司按照经批准的《改制方案》支付经费，具体情况参见本法律意见书“四、
《问询函》问题 6”之“（一）标的公司改制过程中的员工安置情况”。除此之外，
标的公司离退休员工统一参加养老保险社会统筹，标的公司不向其支付离退休工
资。
3. 标的公司及其控股子公司员工社会保障情况
根据标的公司出具的书面说明，在报告期内，标的公司及其控股子公司按照
法律法规规定、地方政府及其相关部门的相关规定，执行社会保障和住房公积金
制度，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房
公积金。
根据标的公司提供的报告期内标的公司及其控股子公司的员工花名册、社会
保险委托收款凭证（付款通知）、省直统筹企业养老保险征集计划、住房公积金
汇（补）缴书及出具的书面说明，报告期内各期末，标的公司及其控股子公司为
员工缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，以及与在职员工人数的差异情况具
体如下：
2018 年 6 月 30 日
项目 期末缴纳人数 与在职员工人数差异
基本养老保险 559 14
工伤保险 559 14
基本医疗保险 545 28
生育保险 545 28
失业保险 541 32
住房公积金 509 64
2017 年 12 月 31 日
基本养老保险 574 5
工伤保险 574 5
基本医疗保险 559 10
生育保险 559 10
失业保险 567 2
住房公积金 524 45
2016 年 12 月 31 日
基本养老保险 611 5
工伤保险 611 5
38
法律意见书
基本医疗保险 603 13
生育保险 603 13
失业保险 594 22
住房公积金 561 55
综上，报告期各期末，标的公司及其控股子公司为其员工缴纳社会保险和住
房公积金的人数与期末员工总人数存在少量差异，主要原因包括：（1）退休返聘
人员，依法无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）新入职员工和期末离职人员，
未能及时办理社保缴存转入转出手续；（3）部分员工在异地或外单位缴纳社保和
公积金。除上述存在的差异情况外，在报告期内，标的公司及其控股子公司已为
其员工缴纳了社会保险和住房公积金。
二、说明本次交易完成后预计将会给公司增加的员工薪酬成本总规模，是
否存在需补充缴纳社保等相关风险，如有，请说明解决措施
根据《审计报告》及标的公司出具的书面说明，标的公司 2017 年计提员工
薪酬 9,688.44 万元，2018 年 1-6 月计提员工薪酬 5,654.72 万元。假定标的公司
2018 年员工薪酬总额较 2017 年保持不变，则本次交易完成后，预计每年将会给
公司增加员工薪酬成本 9,688.44 万元。
根据标的公司提供的报告期内标的公司及其控股子公司的员工花名册、社会
保险委托收款凭证（付款通知）、省直统筹企业养老保险征集计划、住房公积金
汇（补）缴书及出具的书面说明，除上述已说明的由于员工退休返聘、新入职员
工和期末离职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续或部分员工在异地或外
单位缴纳社会保险和住房公积金的原因导致标的公司及其控股子公司社会保险
及住房公积金缴纳人数与在职员工人数的差异情况外，标的公司及其控股子公司
已按法律、法规的规定为员工缴纳各项社会保险和住房公积金。
对于标的公司及其控股子公司在报告期内的社会保险及住房公积金的缴纳
（存）情况，相关主管部门也已出具了相关证明，具体如下：
2018 年 7 月 4 日，河南省社会保障局征缴处出具《证明》，确认：“中赟国
际工程股份有限公司已在我局参加企业职工基本养老保险，并为其职工按时足额
39
法律意见书
缴费，截至目前无欠费”。
2018 年 7 月 9 日，河南省社会保障局出具《证明》，确认：“中赟国际工程
股份有限公司于 2001 年 11 月至今，参加省直基本医疗保险，2009 年 1 月至今，
参加省直生育保险，正常缴纳费用，无欠费情况。截止 2018 年 6 月共有参保人
员 643 人，其中在职 447 人，退休 196 人。”
2018 年 7 月 10 日，郑州市社会保险局中原分局出具《单位参保证明》，确
认中赟国际（单位编号：410199923789）自 2003 年 1 月至 2018 年 7 月期间的失
业保险正常参保，参保人数（末月）为 444 人。
2018 年 7 月 24 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际 控 股子公司河南天泰工程技 术有限公司 出具《证明》（郑人社监察诚 证
[2018]7-23 号），确认：“经调查，该公司自 2016 年 1 月至今，经郑州市劳动保
障监察支队调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳动者工资违法案件的情况。”
2018 年 8 月 2 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际出具《证明》（郑人社监察诚证[2018]8-4 号），确认：“经调查，该公司自 2016
年 1 月至今，经郑州市劳动保障监察支队调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳
动者工资违法案件的情形，未因违反劳动保障法律法规受到处罚。”
2018 年 8 月 2 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际控股子公司郑州康飞机电设备有限公司出具《证明》 郑人社监察诚证[2018]8-5
号），确认：“经调查，该公司自 2016 年 1 月至今，经郑州市劳动保障监察支队
调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳动者工资违法案件的情形，未因违反劳动
保障法律法规受到处罚。”
杨彬、肖顺才等 59 名业绩承诺方在与公司签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》中承诺，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但未付的
职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公司及其
下属公司受到财产损失或需承担债务的，将以现金方式补足全部损失或者代其缴
纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损
40
法律意见书
失。
综上，鉴于：1. 除上述已披露的由于员工退休返聘、新入职员工和期末离
职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续或部分员工在异地或外单位缴纳社
会保险和住房公积金的原因导致标的公司及其控股子公司社会保险及住房公积
金缴纳人数与在职员工人数的差异情况外，标的公司及其控股子公司在报告期内
已按相关法律、法规的规定为员工缴纳各项社会保险和住房公积金；郑州市人力
资源和社会保障局等相关主管部门也出具了相应证明；2. 杨彬等 59 名业绩承诺
方已作出承诺如因标的公司及其下属公司存在应付但未付的社会保险及住房公
积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公司及其下属公司受到财产损失或需承
担债务的，将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿
责任等，据此，本所律师认为，在本次交易完成后，上述事项不会对本次交易产
生重大不利影响。
四、《问询函》问题 6
请说明标的公司改制过程中是否存在历史遗留的员工安置问题，本次重组
后是否涉及员工安置以及相关的安置成本，并说明该问题对标的公司经营状况
的影响以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
（一）标的公司改制过程中的员工安置情况
标的公司前身郑煤院有限系由全民所有制事业单位郑煤院改制设立。
2005 年 6 月 8 日至 10 日，郑煤院召开第四届职工代表大会第三次会议，审
议通过了《改制方案》。2005 年 12 月 16 日，河南省人民政府向河南省建设厅下
发《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案的批复》（豫
政文〔2005〕191 号），原则同意该方案。
根据经批准的《改制方案》及标的公司出具的书面说明，郑煤院改制时有在
职员工 239 名，离退休员工 150 名，合计 389 名，对上述人员分别采取如下安置
41
法律意见书
方式：
1. 在职员工
根据《改制方案》，在职员工全部与郑煤院解除劳动关系，国有事业单位的
身份不再存在，按政府有关规定以现金的形式支付身份置换经济补偿金，同时本
着自愿原则与郑煤院有限签订不少于三年的劳动合同，确立新的劳动关系，符合
持股条件的，以现金形式缴纳股本金。改制时已办理退休手续的人员不再进行身
份置换。根据标的公司出具的书面说明，郑煤院改制过程中，39 名在职员工提
前退休、4 名在职员工调走，其余 196 名在职员工均转为郑煤院有限的员工，并
与郑煤院有限签订了劳动合同。河南省财政厅于 2008 年 10 月 9 日出具《关于对
煤炭工业部郑州设计研究院改制成本费用的批复》（豫财办建〔2008〕326 号）
批复，郑煤院在职人员身份置换 200 人，经济补偿金 854.52 万元。
根据标的公司提供的员工身份置换经济补偿金支付名单、支付凭证及出具的
书面说明，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司已支付身份置换经济补偿金 826.13
万元，尚未支付身份置换经济补偿金共计 28.39 万元，主要系 8 名改制后离职人
员未能及时联系领取补偿金，标的公司已按照河南省财政厅的上述批复对尚未支
付的身份置换经济补偿金进行计提。
2. 离退休和提前退休人员
根据河南省劳动和社会保障厅于 2005 年 12 月 8 日出具的《关于对煤炭工业
部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55 号），郑
煤院在 2001 年 11 月-2004 年 12 月期间，退休人员按企业政策增加的养老金由统
筹基金支付，与事业单位同类人员增加退休费的差额部分由郑煤院自筹资金解
决。在此期间新办理了退休手续的人员（不含改制时提前退休人员），符合退休
条件的，其待遇按企业养老保险办法计发，由统筹基金支付，与事业单位同类人
员的差额部分由郑煤院自筹资金解决。郑煤院改制前原退休人员（含改制时提前
退休人员），改制后其退休待遇按改制前单位性质重新核定，自按转制政策纳入
企业养老保险之月起，属于统筹内的项目，由养老保险统筹基金支付。
42
法律意见书
根据《改制方案》，改制时已经离退休的人员，原离退休待遇标准不变，其
离、退休待遇调整纳入国家统一的事业单位离退休费调整范围；省直社会养老保
险机构按企业标准发放的离退休费用与事业单位标准之间的差额，以郑煤院净资
产变现后进行支付。提前退休人员仍按原事业标准核定养老金，提前一年以上退
休的，增加 1 个档次的职务工资作为计发退休费基数；自办理退休手续至法定退
休年龄期间应缴纳的养老保险基金、医疗保险费和领取的退休费，从郑煤院净资
产中扣除，由劳动和社会保障厅批准同意后划拨给社保经办机构并由其负责发
放；提前退休的人员退休后，养老保险机构按企业标准支付的离退休费用与事业
单位标准之间的差额，以郑煤院净资产变现后进行支付；按有关文件规定，提前
退休人员自办理退休手续至法定退休年龄之前每两年调整一次养老金及达到退
休年龄后每 2 年一次的养老金调整，从郑煤院净资产中扣除，按规定给予调整。
河南省财政厅于 2008 年 10 月 9 日出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究院
改制成本费用的批复》豫财办建〔2008〕326 号）批复，郑煤院离退休费用 1,664.74
万元。提前退休 39 人，费用 821.76 万元。郑煤院改制成本费用由改制后的企业
从郑煤院净资产中支付，不足部分按现行财务政策解决。
根据标的公司出具的书面说明，标的公司已按照《改制方案》及河南省财政
厅的上述批复，从郑煤院改制净资产变现款项中计提了改制时离退休人员及提前
退休人员的相关费用，并每月按时向离退休人员及提前退休人员支付相关经费及
按企业标准的退休金与事业单位标准之间的差额部分款项。根据《审计报告》，
截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司其他应付款中应付离退休人员经费的金额为
449.47 万元。
综上，标的公司已按照《改制方案》及河南省财政厅的批复对改制时离退休
和提前退休人员经费进行计提，本次交易完成后不会产生新增安置成本。
3. 河南省人民政府的确认及相关承诺
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认郑煤院有限改制的程序和结果，真实有
43
法律意见书
效，合法合规，职工得到妥善安置，不存在国有资产流失。2014 年 11 月 7 日，
河南省人民政府出具《关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》 豫
政文〔2014〕165 号）予以确认。
同时，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明 5 名标的公司实际控制人已出
具《承诺函》，承诺：在本次交易完成后，如因标的公司改制存在的相关历史遗
留问题，包括但不限于如有任何应付未付的税费、职工安置费用、身份置换经济
补偿金等而给标的公司造成损失或承担任何或有负债、法律责任等，其将向标的
公司进行全额补偿，并应于标的公司实际遭受相关损失或承担相关责任后的 10
日内向标的公司支付完毕全部的应补偿款项。
4. 结论意见
综上，鉴于：（1）标的公司已按照改制时经批准的《改制方案》进行职工安
置，并支付了身份置换经济补偿金，对于剩余未支付部分以及离退休人员、提前
退休人员的经费已按照《改制方案》及河南省财政厅的批复进行计提；（2）河南
省人民政府已确认标的公司改制上市过程履行程序合规，确认有效；（3）杨彬等
5 名标的公司实际控制人也已作出承诺如因标的公司改制存在的相关历史遗留
问题，包括但不限于如有任何应付未付的税费、职工安置费用、身份置换经济补
偿金等而给标的公司造成损失或承担任何或有负债、法律责任等，其将向标的公
司进行全额补偿，上述问题不会对标的公司经营以及本次交易产生重大不利影
响。
（二）本次重组不涉及员工安置以及相关的安置成本
根据公司与杨彬、肖顺才等 219 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司将成为
公司的控股子公司，标的公司资产、业务、人员仍将保持独立，标的公司与其员
工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的资产应按照该等合同的约定继续
履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。因此，本次重组不涉及
员工安置及相关的安置成本。
44
法律意见书
五、《问询函》问题 12
请补充披露标的公司于股转系统挂牌期间标的公司和交易对手是否受到中
国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或
自律监管措施。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据中赟国际在全国中小企业股份转让系统披露的全部定期公告和临时公
告，以及中赟国际、交易对方出具的调查表及声明、承诺，并经本所律师登陆中
国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信纪录查
询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证券监督管理委员会河南监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/henan/ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询，标的公司于全国中小企业股份转让
系统挂牌期间，标的公司和交易对方未受到过中国证券监督管理委员会及派出机
构的行政处罚或行政监管措施，也未受到过全国中小企业股份转让系统的处分或
自律监管措施。
综上，本所律师认为，标的公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，标
的公司和交易对手未受到中国证券监督管理委员会及派出机构的行政处罚或行
政监管措施，或全国中小企业股份转让系统给予的处分或自律监管措施。
【以下无正文】
45
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南省交通规划
设计研究院股份有限公司的重组问询函>的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
王 冰
年 月 日
46