关于深圳证券交易所《关于对河南省交通规划设
计研究院股份有限公司的重组问询函》
专项核查说明
瑞华专函字[2018]41020002 号
目 录
1、重组问询函之专项说明 1
深
圳
深
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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关于深圳证券交易所
《关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函》
的专项核查说明
瑞华专函字[2018]41020002 号
深圳证券交易所：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于
2018 年 9 月 7 日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对河南省交通规划设
计研究院股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 37
号）（以下简称“问询函”）。接到问询函后，我们对要求会计师核查的事项进行
了审慎核查，现将落实情况回复说明如下：
事项一
3、预案显示，标的公司 2017 年营业收入、归属于母公司所有者的净利润，
较 2016 年分别下降 12.83%、43.55%，请说明：
（1）营业收入、净利润大幅下降的具体原因。
（2）标的公司报告期非经常性损益的构成以及形成原因，扣除非经常性损
益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、营业收入、净利润大幅下降的具体原因
（一）随着大型总承包项目的完工，工程总承包收入下降
报告期内，标的公司的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入按
服务类别列示情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程总承包 8,608.07 45.39 23,778.12 57.05 34,085.13 71.05
工程咨询 8,888.95 46.87 14,701.99 35.27 12,943.78 26.98
运营业务 1,467.55 7.74 3,199.87 7.68 943.40 1.97
合计 18,964.58 100 41,679.98 100 47,972.30 100
主营业务收入的下降主要为工程总承包收入的下降。报告期内，工程总承包
收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李阳项目等，上述项目总体数
量较少，单体规模较大，单个项目的完工进度对收入影响较大。2017 年，随着
盐湖项目、乌兰项目逐渐步入后期或完工，当年实现的收入较 2016 年大幅下降，
其中盐湖项目收入较 2016 年减少 7,769 万元，乌兰项目较 2016 年减少 8,766 万
元；同时，标的公司大力开拓非煤炭行业的工程总承包业务，为打开新市场，建
立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、收入较低，
从而导致工程总承包收入及营业收入的下降。未来，随着煤炭行业的逐渐回暖，
以及标的公司对非煤炭行业市场的开拓，预计标的公司工程总承包收入将触底回
升，实现增长。
此外，新的业绩增长点工程咨询业务、运营业务 2017 年增长幅度低于工程
总承包收入下降幅度，导致主营业务收入整体下降 12.83%。2017 年，标的公司
加大工程咨询业务的扩展力度，尤其是民用建筑等非煤炭行业市场，工程咨询收
入较 2016 年增长 13.58%；2016 年 10 月，李阳选煤厂运营项目开始正式运营，
因此 2017 年运营业务收入较 2016 年增长 239.19%，工程咨询收入及运营业务收
入的增长在一定程度上缓解单体规模较大的工程总承包项目所造成的收入波动。
（二）受工程总承包收入及毛利率下降的影响，标的公司毛利下降
报告期内，标的公司各主营业务的毛利额、毛利率情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 收入 毛利 毛利 收入 毛利 毛利 收入 毛利 毛利
（万元） （万元） 率（%） （万元） （万元） 率（%） （万元） （万元） 率（%）
工程总承包 8,608.07 960.20 11.15 23,778.12 3,519.13 14.80 34,085.13 7,403.69 21.72
工程咨询 8,888.95 2,869.49 32.28 14,701.99 5,012.20 34.09 12,943.78 4,901.05 37.86
运营业务 1,467.55 848.83 57.84 3,199.87 1,928.95 60.28 943.40 373.69 39.61
合计 18,964.58 4,678.52 24.67 41,679.98 10,460.28 25.10 47,972.30 12,678.43 26.43
如上表所示，2017 年，标的公司工程总承包毛利较 2016 年减少 3,884.57 万
元，工程咨询、运营业务毛利较 2016 年分别增长 111.15 万元、1,555.26 万元，
工程总承包毛利下降导致主营业务毛利较 2016 年减少 2,218.15 万元。
2017 年，工程总承包毛利下降的主要原因系规模较大、毛利率较高的项目
逐渐步入后期或完工，同时，标的公司新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业
项目规模较小、毛利率较低，导致工程总承包收入较 2016 年减少 10,307.01 万元，
工程总承包毛利率较 2016 年下降 6.92%，工程总承包毛利大幅下降。此外，工
程咨询、运营业务毛利增长幅度低于工程总承包毛利下降幅度，导致主营业务毛
利整体呈下降趋势。
（三）期间费用、资产减值损失等具有一定刚性特征，较 2016 年变动较小
报告期内，标的公司利润表主要财务指标情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
占营业收 占营业收 占营业收
项目 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
销售费用 147.12 0.76 328.51 0.77 290.34 0.60
管理费用 2,366.05 12.14 4,228.58 9.96 4,722.58 9.69
财务费用 -3.15 -0.02 -37.79 -0.09 -141.64 -0.29
期间费用小计 2,510.02 12.88 4,519.30 10.64 4,871.29 10.00
资产减值损失 2,037.05 10.45 3,804.29 8.96 3,861.05 7.92
如上表所示，在营业收入下降的同时，标的公司为维护现有客户，加大市场
开拓力度，当期销售费用、管理费用较 2016 年并未显著下降。此外，因煤炭行
业尚未完全回暖，客户回款受到影响，2017 年末应收账款余额及对应计提的坏
账准备未有明显变化。
标的公司 2017 年营业收入、净利润大幅下降的原因主要是由于工程总承包
收入和毛利下降导致公司营业收入和毛利下降，而期间费用以及资产减值损失变
动较小，从而导致 2017 年净利润大幅下降，下降幅度高于收入下降幅度。
二、标的公司报告期非经常性损益的构成以及形成原因，扣除非经常性损
益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -9.86 -19.16 -3.21
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 97.00 30.00 0.32
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资
- 30.09 36.23
格的金融机构对非金融企业收取的资金占用
费除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 781.44 73.73 139.14
小计 868.58 114.67 172.47
减：所得税影响数 90.18 17.78 28.81
非经常性损益净额 778.40 96.89 143.66
归属于少数股东的非经常性损益净额 -0.14 -0.71 -0.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 778.54 97.60 143.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
378.38 1,868.72 3,339.59
的净利润
报告期内，标的公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助、对参股
公司收取的利息费用、结算时无需支付的款项，以及对外转让债权所对应转回的
坏账准备。各期非经常性损益净额分别为 143.66 万元、96.89 万元和 778.40 万元，
主要为标的公司经营活动中偶发性交易事项所致，不具备持续性，预计不会对标
的公司盈利能力的稳定性造成重大影响。
2016 年、2017 年，标的公司非经常性损益净额金额较小。2018 年 1-6 月，
标的公司非经常性损益净额中，对外转让债权所对应转回的坏账准备产生的当期
营业外收入金额为 783.62 万元，系标的公司将应收永贵能源开发有限责任公司
新田煤矿账款中的 2,500 万元债权分别转让给标的公司三家供应商所致，即河南
林九建设工程有限公司、河南宏程工程建设有限责任公司、山东宁大建设集团有
限公司。
扣除非经常性损益后 2017 年净利润较 2016 年大幅下降，但随着标的公司经
营情况的好转，预计 2018 年起标的公司扣除非经常性损益后净利润具备稳定性，
未来有望实现稳定增长。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：2017 年，标的公司营业收入下降主要系工程总承包收
入下降所致；净利润大幅下降主要系工程总承包毛利下降，且期间费用、资产减
值损失等变动较小，从而导致净利润下降幅度高于收入下降幅度所致。2018 年
起标的公司扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。报告期内，标的公司非经常
性损益主要系计入当期损益的政府补助、对参股公司收取的利息费用、结算时无
需支付的款项，以及对外转让债权所对应转回的坏账准备，主要为标的公司经营
活动中偶发性交易事项所致，除 2018 年 1-6 月外，各年金额较小，不具备持续
性。
事项二
4、预案显示，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月毛利率分别为
27.36%、26.28%、26.38%，净利率分别为 7.15%、4.63%、5.94%。请对比公
司以及其他可比公司，说明标的公司毛利率和净利率较低的原因。请独立财务
顾问和会计师发表意见。
回复：
一、请对比公司以及其他可比公司，说明标的公司毛利率和净利率较低的
原因
（一）毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司及设研院的对比
情况如下：
公司名称 主要业务构成 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计 工程咨询、工程总承包 26.15% 24.64% 30.93%
天地科技 技术项目、工程项目等 32.05% 33.19% 33.73%
中设集团 工程咨询 28.11% 31.58% 33.82%
山鼎设计 设计 36.09% 43.04% 46.05%
苏交科 工程咨询、工程承包 27.67% 29.00% 30.52%
平均 - 30.01% 32.29% 35.01%
设研院 勘察设计 46.47% 46.54% 44.25%
中赟国际 工程咨询、工程总承包 24.67% 25.10% 26.43%
同行业可比上市公司的毛利率因主营业务中工程咨询、工程总承包比例不同
而存在很大差异，通常情况下，工程咨询毛利率较高，工程总承包毛利率偏低，
因此，不同的收入构成对综合毛利率影响较大，如工程总承包收入占比高，则综
合毛利率偏低，反之偏高。此外，相同业务类型下，不同公司主要客户所属下游
行业不同，毛利率也存在差异。
报告期内，标的公司工程总承包收入占主营业务收入的比例分别为 71.05%、
57.05%和 45.39%，均高于同行业可比上市公司，因此综合毛利率较低。
1、工程总承包业务毛利率分析
报告期内，设研院尚未开展工程总承包业务。标的公司工程总承包毛利率与
同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计（工程总承包） 6.73% 5.70% 5.27%
天地科技（工程项目）* - 19.39% 18.04%
苏交科（工程总承包） 5.96% 15.95% 13.08%
平均 6.35% 13.68% 12.13%
中赟国际 11.15% 14.80% 21.72%
注*：天地科技 2018 年半年报未按照服务类别列示毛利率。
2016 年，标的公司工程总承包毛利率情况与天地科技工程项目毛利率较为
接近，高于中衡设计、苏交科，主要系业务领域差异所致。天地科技的业务领域
为煤炭行业，与标的公司主要下游行业相同，而中衡设计的业务领域为建筑行业，
苏交科的业务领域为交通行业，业务领域的区别导致工程总承包毛利率存在差异。
2017 年，标的公司工程总承包毛利率为 14.80%，与同行业可比上市公司平
均水平基本一致。2017 年以来标的公司工程总承包毛利率下降，主要系规模较
大、毛利率较高的项目逐渐步入后期或完工，同时，标的公司为打开新市场，建
立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、毛利率较
低，导致标的公司工程总承包毛利率下降。
2、工程咨询毛利率分析
报告期内，标的公司工程咨询毛利率与同行业可比上市公司及设研院对比情
况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计（工程咨询） 42.00% 40.68% 49.47%
中设集团（咨询业务）* - 33.82% 34.01%
山鼎设计 37.09% 43.04% 46.05%
苏交科（工程咨询） 31.54% 31.73% 36.05%
天地科技（技术项目）* - 30.83% 36.44%
平均 36.88% 36.02% 40.40%
设研院 46.47% 46.54% 44.25%
中赟国际 32.28% 34.09% 37.86%
注*：中设集团、天地科技 2018 年半年报未按照服务类别列示毛利率。
报告期内，标的公司工程咨询毛利率分别为 37.86%、34.09%和 32.28%，与
同行业可比上市公司相比，处于合理区间内，与中设集团、苏交科、天地科技基
本一致。中衡设计毛利率较高的原因为其市场定位为高端项目，如大型公共建筑、
外资现代化厂房、高档住宅公寓等，该类项目技术难度大，毛利率较高；山鼎设
计毛利率较高的主要原因为其侧重于建筑设计业务，高毛利率的住宅设计收入占
比较大。设研院毛利率较高的原因为其大型项目收入占比较高，大型项目通常收
费标准较高，且具有规模效应，因此毛利率较高。
（二）净利率分析
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 47,972.30 万元、41,679.98 万元和
18,964.58 万元，净利润分别为 3,490.60 万元、2,025.77 万元和 1,058.60 万元，主
营业务净利率与同行业可比上市公司及设研院对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计 11.88% 11.26% 13.87%
天地科技 8.47% 7.86% 8.03%
中设集团 10.08% 10.89% 10.74%
山鼎设计 9.02% 13.77% 12.75%
苏交科 6.53% 7.81% 9.91%
平均 9.20% 10.32% 11.06%
设研院 26.59% 24.87% 22.21%
中赟国际 5.58% 4.86% 7.28%
报告期内，设研院主营业务净利率分别为 22.21%、24.87%和 26.59%，高于
同行业可比上市公司平均水平，主要原因系设研院的主营业务中主要为工程咨询
收入且大型项目收入占比较高，毛利率较高；同时，2016 年、2017 年设研院的
应收账款回款情况较好，资产减值准备占营业收入的比重低于同行业可比上市公
司平均水平。
报告期内，标的公司主营业务净利率水平低于同行业可比上市公司平均水平，
与主要下游行业同为煤炭行业的天地科技较为接近。标的公司净利率较低的原因
一方面是由于其收入规模较小，且毛利率较低的工程总承包收入占比较高，导致
标的公司毛利率和净利率较低，另一方面主要为下游煤炭行业客户回款较慢，因
此资产减值损失占营业收入的比重较大，报告期各期占比分别为 7.92%、8.96%
和 10.45%，高于同行业可比上市公司平均水平。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：报告期内，标的公司毛利率较低的原因主要系其工程总
承包业务占比较高所致，符合其自身业务结构特征及行业特点；标的公司净利率
较低的原因一方面是由于其收入规模较小，且毛利率较低的工程总承包收入占比
较高，毛利率和净利率较低，另一方面，受下游煤炭行业影响，资产减值损失金
额占营业收入比重高于同行业上市公司，也进一步降低了标的公司的净利率水平。
事项三
5、请补充披露标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保
险和医疗保险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排等，
并说明本次交易完成后预计将会给公司增加的员工薪酬成本总规模，是否存在
需补充缴纳社保等相关风险，如有，请说明解决措施。请独立财务顾问、会计
师、律师发表意见。
回复：
一、补充披露标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保
险和医疗保险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排等
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司员
工情况”中补充披露如下：
“五、标的公司员工情况
（一）标的公司员工基本情况
报告期内，标的公司员工数量及变化情况如下：
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
员工人数* 573 569 616
注*：员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数，下同。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司员工的年龄分布情况如下：
类别 分类 人数 比例（%）
30 岁以下 100 17.45
31-40 岁 258 45.03
年龄分布
41 岁以上 215 37.52
合计 573 100
（二）标的公司员工薪酬情况
报告期内，标的公司员工薪酬主要包括短期职工薪酬和离职后福利，具体
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
短期薪酬 5,319.34 8,931.21 7,840.13
离职后福利-设定提存计划 335.38 757.23 714.96
合计 5,654.72 9,688.44 8,555.09
对于改制时已经离退休和提前退休的人员，标的公司按照经批准的改制方
案支付经费。除此之外，标的公司离退休员工统一参加养老保险社会统筹，标
的公司不向其支付离退休工资。
（三）标的公司员工社会保障情况
标的公司按照法律法规规定、地方政府及其相关部门的相关规定，执行社
会保障和住房公积金制度，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险和住房公积金。
报告期各期末，标的公司为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，
以及与在职员工人数差异情况具体如下：
2018-06-30
项目 期末缴纳人数 与在职员工人数差异
基本养老保险 559 14
工伤保险 559 14
基本医疗保险 545 28
生育保险 545 28
失业保险 541 32
住房公积金 509 64
2017-12-31
基本养老保险 574 5
工伤保险 574 5
基本医疗保险 559 10
生育保险 559 10
失业保险 567 2
住房公积金 524 45
2016-12-31
基本养老保险 611 5
工伤保险 611 5
基本医疗保险 603 13
生育保险 603 13
失业保险 594 22
住房公积金 561 55
报告期各期末，标的公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的人数与期
末员工总人数存在少量差异，主要原因包括：（1）退休返聘人员，依法无需缴
纳社会保险和住房公积金；（2）新入职员工和期末离职人员，未能及时办理社
保缴存转入转出手续，于次月开始缴纳或停缴；（3）部分员工在异地或外单位
缴纳社保和公积金。除上述存在的差异情况外，报告期内，标的公司及其控股
子公司已为其员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据郑州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内标的公司及其
子公司不存在因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚的情形；根据郑
州市社会保险局中原分局出具的《证明》，报告期内标的公司为其员工缴纳失业
保险，参保状态为正常参保；根据河南省社会保障局出具的《证明》，报告期内
标的公司为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、生育保险，正常缴纳费
用，无欠费情况。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但
未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的
公司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，交易对方中 59 名业绩补偿义
务人将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任
等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。”
二、说明本次交易完成后预计将会给公司增加的员工薪酬成本总规模，是
否存在需补充缴纳社保等相关风险，如有，请说明解决措施
标的公司 2017 年计提员工薪酬 9,688.44 万元，2018 年 1-6 月计提员工薪酬
5,654.72 万元。假定标的公司 2018 年员工薪酬总额较 2017 年保持不变，则本次
交易完成后，预计每年将会给上市公司增加员工薪酬成本 9,688.44 万元。
根据标的公司提供的报告期内标的公司及其控股子公司的员工花名册、社会
保险委托收款凭证（付款通知）、省直统筹企业养老保险征集计划、住房公积金
汇（补）缴书及出具的书面说明，除上述已说明的由于员工退休返聘、新入职员
工和期末离职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续或部分员工在异地或外
单位缴纳社会保险和住房公积金的原因导致标的公司及其控股子公司社会保险
及住房公积金缴纳人数与在职员工人数的差异情况外，标的公司及其控股子公司
已按法律、法规的规定为员工缴纳各项社会保险和住房公积金。
对于标的公司及其控股子公司在报告期内的社会保险及住房公积金的缴纳
（存）情况，相关主管部门也已出具了相关证明，具体如下：
2018 年 7 月 4 日，河南省社会保障局征缴处出具《证明》，确认：“中赟国
际工程股份有限公司已在我局参加企业职工基本养老保险，并为其职工按时足额
缴费，截至目前无欠费”。
2018 年 7 月 9 日，河南省社会保障局出具《证明》，确认：“中赟国际工程
股份有限公司于 2001 年 11 月至今，参加省直基本医疗保险，2009 年 1 月至今，
参加省直生育保险，正常缴纳费用，无欠费情况。截止 2018 年 6 月共有参保人
员 643 人，其中在职 447 人，退休 196 人。”
2018 年 7 月 10 日，郑州市社会保险局中原分局出具《单位参保证明》，确
认中赟国际（单位编号：410199923789）自 2003 年 1 月至 2018 年 7 月期间的失
业保险正常参保，参保人数（末月）为 444 人。
2018 年 7 月 24 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际 控 股子公司河南天泰工程技术有限公司出具《证明》（郑人社监察诚 证
[2018]7-23 号），确认：“经调查，该公司自 2016 年 1 月至今，经郑州市劳动保
障监察支队调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳动者工资违法案件的情况。”
2018 年 8 月 2 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际出具《证明》（郑人社监察诚证[2018]8-4 号），确认：“经调查，该公司自 2016
年 1 月至今，经郑州市劳动保障监察支队调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳
动者工资违法案件的情形，未因违反劳动保障法律法规受到处罚。”
2018 年 8 月 2 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际控股子公司郑州康飞机电设备有限公司出具《证明》 郑人社监察诚证[2018]8-5
号），确认：“经调查，该公司自 2016 年 1 月至今，经郑州市劳动保障监察支队
调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳动者工资违法案件的情形，未因违反劳动
保障法律法规受到处罚。”
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但
未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公
司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，交易对方中 59 名业绩补偿义务
人将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，
避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：（1）除上述已披露的由于员工退休返聘、新入职员工和
期末离职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续或部分员工在异地或外单位
缴纳社会保险和住房公积金的原因导致标的公司及其控股子公司社会保险及住
房公积金缴纳人数与在职员工人数的差异情况外，标的公司及其控股子公司在报
告期内已按相关法律、法规的规定为员工缴纳各项社会保险和住房公积金，郑州
市人力资源和社会保障局等相关主管部门也出具了相应证明；（2）杨彬等 59 名
业绩承诺方已作出承诺，如因标的公司及其下属公司存在应付但未付的社会保险
及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公司及其下属公司受到财产损
失或需承担债务的，将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承
担的赔偿责任等。综上，在本次交易完成后，上述事项不会对本次交易产生重大
不利影响。
事项四
6、请说明标的公司改制过程中是否存在历史遗留的员工安置问题，本次重
组后是否涉及员工安置以及相关的安置成本，并说明该问题对标的公司经营状
况的影响以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、请说明标的公司改制过程中是否存在历史遗留的员工安置问题，本次
重组后是否涉及员工安置以及相关的安置成本，说明该问题对标的公司经营状
况的影响以及对本次交易的影响
（一）标的公司改制过程中的员工安置情况
标的公司前身煤炭工业郑州设计研究院有限公司（以下简称“郑煤院有限”），
系由全民所有制事业单位煤炭工业部郑州设计研究院（以下简称“郑煤院”）改制
设立。
2005 年 6 月 8 日至 10 日，郑煤院召开第四届职工代表大会第三次会议，审
议通过了《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》。2005 年 12 月 16 日，河
南省人民政府向河南省建设厅下发《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计研
究院改制实施方案的批复》（豫政文[2005]191 号），同意郑煤院的改制方案。
根据经批准的《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》及标的公司出具
的书面说明，员工安置费用在标的公司改制时作为改制成本已足额计提，郑煤院
改制时有在职员工 239 名，离退休员工 150 名，合计 389 名，对上述人员分别采
取如下安置方式：
1、在职员工
根据《改制方案》，在职员工全部与郑煤院解除劳动关系，国有事业单位的
身份不再存在，按政府有关规定以现金的形式支付身份置换经济补偿金，同时本
着自愿原则与郑煤院有限签订不少于三年的劳动合同，确立新的劳动关系，符合
持股条件的，以现金形式缴纳股本金。改制时已办理退休手续的人员不再进行身
份置换。根据标的公司出具的书面说明，郑煤院改制过程中，39 名在职员工提
前退休、4 名在职员工调走，其余 196 名在职员工均转为郑煤院有限的员工，并
与郑煤院有限签订了劳动合同。河南省财政厅于 2008 年 10 月 9 日出具《关于对
煤炭工业部郑州设计研究院改制成本费用的批复》（豫财办建〔2008〕326 号）
批复，郑煤院在职人员身份置换 200 人，经济补偿金 854.52 万元。
根据标的公司提供的员工身份置换经济补偿金支付名单、支付凭证及出具的
书面说明，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司尚未支付身份置换经济补偿金共计
28.39 万元，主要系 8 名改制后离职人员未能及时领取补偿金。标的公司对尚未
支付的身份置换经济补偿金已足额计提。
2、离退休和提前退休人员
根据河南省劳动和社会保障厅于 2005 年 12 月 8 日出具的《关于对煤炭工业
部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55 号），郑
煤院在 2001 年 11 月-2004 年 12 月期间，退休人员按企业政策增加的养老金由统
筹基金支付，与事业单位同类人员增加退休费的差额部分由郑煤院自筹资金解决。
在此期间新办理了退休手续的人员（不含改制时提前退休人员），符合退休条件
的，其待遇按企业养老保险办法计发，由统筹基金支付，与事业单位同类人员的
差额部分由郑煤院自筹资金解决。郑煤院改制前原退休人员（含改制时提前退休
人员），改制后其退休待遇按改制前单位性质重新核定，自按转制政策纳入企业
养老保险之月起，属于统筹内的项目，由养老保险统筹基金支付。
根据《改制方案》，改制时已经离退休的人员，原离退休待遇标准不变，其
离、退休待遇调整纳入国家统一的事业单位离退休费调整范围；省直社会养老保
险机构按企业标准发放的离退休费用与事业单位标准之间的差额，以郑煤院净资
产变现后进行支付。提前退休人员仍按原事业标准核定养老金，提前一年以上退
休的，增加 1 个档次的职务工资作为计发退休费基数；自办理退休手续至法定退
休年龄期间应缴纳的养老保险基金、医疗保险费和领取的退休费，从郑煤院净资
产中扣除，由劳动和社会保障厅批准同意后划拨给社保经办机构并由其负责发放；
提前退休的人员退休后，养老保险机构按企业标准支付的离退休费用与事业单位
标准之间的差额，以郑煤院净资产变现后进行支付；按有关文件规定，提前退休
人员自办理退休手续至法定退休年龄之前每两年调整一次养老金及达到退休年
龄后每 2 年一次的养老金调整，从郑煤院净资产中扣除，按规定给予调整。
河南省财政厅于 2008 年 10 月 9 日出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究院
改制成本费用的批复》豫财办建〔2008〕326 号）批复，郑煤院离退休费用 1,664.74
万元。提前退休 39 人，费用 821.76 万元。郑煤院改制成本费用由改制后的企业
从郑煤院净资产中支付，不足部分按现行财务政策解决。
根据标的公司出具的书面说明，标的公司已按照《改制方案》及河南省财政
厅的上述批复，从郑煤院改制净资产变现款项中足额计提了改制时离退休人员及
提前退休人员的相关费用，并每月按时向离退休人员及提前退休人员支付相关经
费及按企业标准的退休金与事业单位标准之间的差额部分款项。根据《审计报告》，
截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司其他应付款中应付离退休人员经费的金额为
449.47 万元。
综上，标的公司已按照《改制方案》及河南省财政厅的批复对改制时离退休
和提前退休人员经费进行计提，本次交易完成后不会产生新增安置成本。
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认郑煤院有限改制的程序和结果，真实有
效，合法合规，职工得到妥善安置，不存在国有资产流失。2014 年 11 月 7 日，
河南省人民政府出具《关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》 豫
政文〔2014〕165 号）予以确认。
同时，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 5 名标的公司实际控制人已
出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成后，如因标的公司改制存在的相关历史
遗留问题，包括但不限于如有任何应付未付的税费、职工安置费用、身份置换经
济补偿金等而给标的公司造成损失或承担任何或有负债、法律责任等，其将向标
的公司进行全额补偿，并应于标的公司实际遭受相关损失或承担相关责任后的
10 日内向标的公司支付完毕全部的应补偿款项。
（二）本次重组不涉及员工安置以及相关的安置成本
根据上市公司与杨彬、肖顺才等 219 名交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，标的公司资产、业务、人员仍将保持独立，标的公
司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的资产应按照该等合同的
约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。本次交易完成
后，不存在上市公司承担人员安置等额外支出的情况或其他潜在因员工安置事项
导致对上市公司利益产生影响的情况。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：（1）标的公司已按照改制时经批准的《改制方案》进行
职工安置，并支付了身份置换经济补偿金，对于剩余未支付部分以及离退休人员、
提前退休人员的经费已按照《改制方案》及河南省财政厅的批复进行计提；（2）
河南省人民政府已确认标的公司改制上市过程履行程序合规，确认有效；（3）杨
彬等 5 名标的公司实际控制人也已作出承诺，如因标的公司改制存在的相关历史
遗留问题，包括但不限于如有任何应付未付的税费、职工安置费用、身份置换经
济补偿金等而给标的公司造成损失或承担任何或有负债、法律责任等，其将向标
的公司进行全额补偿。综上，本次交易不涉及员工安置及相关的安置成本，上述
问题不会对标的公司经营以及本次交易产生重大不利影响。
（以下无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
2018 年 9 月 17 日
