河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于
2018 年 9 月 7 日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对河南省交通规划设
计研究院股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 37
号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司协同本次交易各中介机构就问
询函所列问题进行认真核查、落实，涉及需对《河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“预案”）进行修改或补
充披露的部分，已按照问询函的要求进行了修改和补充。现就问询函所涉及的问
题进行回复说明如下：
（如无特别说明，本回复所涉及的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义。）
1、预案显示，标的公司历史上曾存在股权代持、工会持股、无偿划转、预
留股等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠
纷、是否对本次交易构成影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、标的公司历史上曾存在股权代持、工会持股、无偿划转、预留股等情
形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否
对本次交易构成影响
（一）标的公司改制以及股权代持、工会持股、预留股设置及股份清理
1、标的公司改制
标的公司前身为河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院，于 1971 年 10
月 27 日由河南省革命委员会批准成立，是全民所有制事业单位。1994 年 5 月 19
日，根据煤炭工业部办公厅出具的《关于太原等七个煤矿设计研究院更名的通知》
（煤厅字〔1994〕第 166 号），更名为“煤炭工业部郑州设计研究院”（以下简称“郑
煤院”）。根据《河南省人民政府办公厅关于转发省建设厅等部门河南省工程勘察
1
设计单位体制改革实施意见的通知》（豫政办[2003]110 号）的规定，标的公司于
2004 年启动改制工作，具体过程如下：
（1）清产核资、审计及资产评估
2004 年 8 月 30 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工业
部郑州设计研究院清产核资专项审计报告》 豫天健会专审字〔2004〕第 005 号），
对郑煤院截至 2003 年 12 月 31 日的清产核资结果进行了审计。
2004 年 11 月 18 日，河南省财政厅出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究
院清产核资结果确认的批复》（豫财统〔2004〕37 号），对郑煤院清产核资结果
作出批复。
2004 年 12 月 6 日，河南省勘察设计单位体制改革联席办公会议办公室下发
《关于确定省属勘察设计单位资产评估基准日的通知》（豫设体改办〔2004〕6
号），将河南省属勘察设计单位资产评估基准日统一确定为 2004 年 10 月 31 日。
2004 年 12 月 16 日，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地评价报告》（河
南金地公司（2004）估字第 151 号），对郑煤院所有的“郑国用（2004）字第 0278
号”《国有土地使用证》项下土地使用权（位于郑州市工人路 45 号，面积 5,096.99
平方米，国有土地使用性质为划拨）进行评估，评估结果为：土地单价为 2,268.84
元/㎡，土地总价为 1,156.43 万元。
2004 年 12 月 20 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工
业部郑州设计研究院资产评估报告》（豫天健评字（2004）第 016 号），对郑煤院
截至基准日 2004 年 10 月 31 日的全部资产、负债进行了评估。根据该评估报告，
郑煤院截至 2004 年 1 月 31 日评估后的资产价值 4,677.99 万元，负债为 1,720.09
万元，净资产为 2,957.90 万元。
2005 年 6 月 15 日，上述资产评估结果在河南省财政厅办理了备案手续，并
取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005001）。
（2）改制方案的审批
2005 年 6 月 10 日，郑煤院召开了第四届职工代表大会第三次会议，全票通
过了《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。
根据《改制方案》，改制后的公司承继原郑煤院的债权债务，原经营活动和经济
责任保持不变，郑煤院净资产根据河南省财政厅核准的资产评估报告（包括土地
2
价值）以协议方式转让给新企业，新企业在一定年限内逐步变现以支付改制成本。
郑煤院所有经国家发改委、建设部等部门核发的资质，以及其他质量管理体系认
证、企业资信、相关对外经营权等由改制后的公司继承。改制后公司总股本为
1,000 万股，其中，国有股占总股本的 15%，预留股占 10%，职工股占 75%。在
职工股中，经职工代表大会表决，管理层、技术骨干层、普通员工层持股比例分
别为 3:5.5:1.5。
2005 年 8 月 25 日，河南省建设厅出具《河南省建设厅关于煤炭工业部郑州
设计研究院改制方案的审查意见》，原则同意郑煤院实施产权制度改革。
2005 年 10 月 31 日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于煤炭工业部郑
州设计研究院改制实施方案的审查意见》，对改制方案中涉及财政、财务方面的
问题提出相关审查意见。
2005 年 12 月 8 日，河南省劳动和社会保障厅向郑煤院下发《关于对煤炭工
业部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55 号），
对郑煤院退休人员 2001 年 11 月至 2004 年 12 月待遇处理问题、改制后原退休人
员养老待遇处理问题作出批复。
2005 年 12 月 16 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于煤炭工业
部郑州设计研究院改制方案的批复》（豫政文〔2005〕191 号），原则同意郑煤院
改制方案，并要求按照国家有关政策和方案内容，结合河南省建设厅、河南省财
政厅、河南省煤炭工业局对改制方案的审查意见，抓紧组织实施。
2006 年 2 月 20 日，河南省产权交易中心出具《产权交易成交鉴证书》（豫
产交鉴—[2006]17 号），对郑煤院国有产权（不含土地使用权）的转让事宜予以
确认：根据河南省人民政府《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方
案的批复》（豫政文[2005]191 号）及河南省煤炭工业局《河南省煤炭工业局转发
河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方案批复的通知》（豫煤财
[2006]25 号）文件批准，依据产权转让合同，河南省煤炭工业局将郑煤院 1,801.47
万元净资产转让给郑煤院工会委员会，转让价格 1,801.47 万元，本次产权转让合
法有效。
2006 年 3 月 18 日，河南省煤炭工业局与郑煤院工会委员会签订《产权转让
合同》，约定河南省煤炭工业局持有的郑煤院截止 2004 年 10 月 31 日前的国有产
3
权（不含土地使用权）以 1,801.47 万元的价格转让给郑煤院工会委员会。协议还
对付款方式、债权、债务处理、承诺事项等内容进行了约定。
2006 年 3 月，郑煤院有限设立后，郑煤院的资产转由郑煤院有限持有。2009
年 10 月 30 日，扣除已经支付的改制成本费用 500.77 万元，郑煤院有限向河南
省财政厅支付产权转让费用 1,300.70 万元。2009 年 12 月 31 日，河南省财政厅
将该 1,300.70 万元返还给郑煤院有限，用于支付改制成本费用。
（3）郑煤院有限的设立
2006 年 2 月 16 日，河南省煤炭工业局向郑煤院下发《河南省煤炭工业局关
于煤炭工业郑州设计研究院有限公司董事会、监事人选的批复》（豫煤人〔2006〕
83 号），同意改制后的郑煤院有限董事会、监事人选。
2006 年 2 月 18 日，郑煤院有限股东郑煤院工会委员会做出决议，决议设立
董事会，选举杨彬、肖顺才、牛其志、李明、陈祥恩为公司董事；设监事，选举
赵康为公司监事；同意郑煤院工会委员会以货币出资 1,000 万元，于 2006 年 2
月 24 日前足额缴纳完毕，并通过了煤炭工业郑州设计研究院有限公司章程。
2006 年 2 月 22 日，郑煤院工会委员会领取了河南省总工会核发的《工会法
人资格证书》（豫工法证字第 1600401292 号）。
2006 年 3 月 22 日，河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
久远内验字（2006）第 052 号），确认截至 2006 年 2 月 23 日，郑煤院有限已收
到股东郑煤院工会委员会缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，以货币出资 1,000
万元。
2006 年 3 月 26 日 ， 郑 州 市 工 商 局 向 郑 煤 院 有 限 核 发 了 注 册 号 为
4101011410299 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，郑煤院
有限的基本情况如下：
名称 煤炭工业郑州设计研究院有限公司
注册号 4101011410299
住所 郑州市中原区中原路 210 号
法定代表人 杨彬
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 法人独资有限责任公司
工程设计，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，
经营范围 编制开发建设项目水土保持方案，建设工程项目管理，建设工程总承包，
工程招标代理，技术成果转让，技术服务，技术承包。（法律、法规规定
4
应经审批，而未获审批的不得经营）
成立日期 2006 年 03 月 26 日
营业期限 2006 年 3 月 26 日至 2026 年 3 月 26 日
根据工商登记资料，郑煤院有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）
1 郑煤院工会委员会 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
2、工会持股、股权代持、预留股设置及其规范情况
（1）郑煤院工会委员会代永城煤电集团持股及其规范
根据河南能源化工集团有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《关于河南能源
化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变
动等情况的确认函》，根据河南省人民政府批准的改制方案，郑煤院有限的股权
设置中应包含 15%的国有股权，按照河南省煤炭工业管理局的意见，该 15%的
股权由河南能源化工集团有限公司原全资子公司永城煤电集团以现金出资 150
万元。2006 年 2 月，永城煤电集团将 150 万元汇入郑煤院的账户，郑煤院将此
笔款项又汇入郑煤院工会委员会账户，在改制设立郑煤院有限时，郑煤院工会委
员会将前述永城煤电集团出资款连同其他现金共计 1,000 万元汇入验资账户，郑
煤院工会委员会成为郑煤院有限唯一出资人。因此，郑煤院有限设立时的 1,000
万元出资中，150 万元实际为永城煤电集团的出资，即郑煤院有限 15%的股权系
由郑煤院工会委员会代永城煤电集团持有。
2007 年 1 月 8 日，郑煤院工会委员会与永城煤电集团签署了《股权转让协
议》，约定郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限 15%的股权（150 万元出资
额）转让给永城煤电集团。同日，郑煤院有限作出股东会决议，同意以上股权转
让。2007 年 1 月 14 日，郑州市工商局向郑煤院有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4101011410299）。此次股权变更后，郑煤院工会委员会将其代永城煤
电集团持有的股权还原给永城煤电集团实际持有，至此，郑煤院工会委员会与永
城煤电集团之间存在的股权代持关系解除。
根据河南能源化工集团有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《关于河南能源
化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变
动等情况的确认函》，确认：上述股权转让系解除代持关系，不涉及价款支付问
题，不需履行国有产权转让的评估等相关法律手续；在上述代持关系存续期间，
5
由郑煤院工会委员会代为持有永城煤电集团所持郑煤院有限 15%的国有股权，对
郑煤院工会委员会代为行使表决权、代为收取股息红利等股东权利的行为表明无
异议；针对上述代持关系形成、存续及解除，河南能源化工集团有限公司确认不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情形。
（2）郑煤院工会委员会与杨彬等 6 名自然人代员工持股及其规范
①郑煤院工会委员会代员工持股情况
根据河南省人民政府批准的《改制方案》，郑煤院改制的职工持股原则是倾
斜骨干，经营者持大股，骨干控股，全体员工持股。据此，郑煤院有限设置了
85%的职工股权。
2006 年 2 月 16 日，郑煤院员工持股筹备委员会通过了《煤炭工业郑州设计
研究院有限公司持股管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”）。2009 年 6 月
20 日，郑煤院有限出资人代表大会通过了《煤炭工业郑州设计研究院有限公司
出资人股份管理办法》（以下简称“《出资人股份管理办法》”）。上述两个文件均
对出资人的权利与义务、管理机构、管理规则等事项作出明确规定。
根据标的公司出具的书面说明，郑煤院有限设立时，有原郑煤院职工 196
人，其中 1 人不愿意持股，新进员工中有 1 人满足出资条件，职工股东合计 196
人，合计出资 9,052,000 元，其中 850 万元用于向郑煤院有限出资，由郑煤院工
会委员会为全体职工股东代持股权，超过 850 万元的出资进入郑煤院工会委员会
资金池，员工股东的具体出资情况如下：
对郑煤院有限出资额 出资比例 实际投入金额 进入资金池的
序号 姓名
（元） （%） （元） 金额（元）
1 杨彬 939,019.00 11.05 1,000,000.00 60,981.00
2 肖顺才 384,997.79 4.53 410,000.00 25,002.21
3 牛其志 253,535.13 2.98 270,000.00 16,464.87
4 曲振亭 253,535.13 2.98 270,000.00 16,464.87
5 吴里杨 103,292.09 1.22 110,000.00 6,707.91
6 丁永杰 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
7 李英 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
8 李肇征 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
9 栗文 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
10 刘彩侠 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
11 刘春生 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
12 刘刚 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
13 刘军 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
6
14 刘宁 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
15 刘培云 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
16 刘起宏 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
17 刘前进 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
18 刘庆礼 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
19 刘树理 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
20 刘维纳 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
21 刘晓蓉 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
22 刘新亚 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
23 刘信生 28,170.57 0.33 30,000.00 1,829.43
24 刘雪艳 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
25 刘雅茹 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
26 刘跃生 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
27 刘震 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
28 卢莉 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
29 马杰 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
30 马秀霞 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
31 钱浩 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
32 任宏宝 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
33 任军甫 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
34 任明 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
35 任素艳 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
36 戎建伟 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
37 沙玉梅 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
38 尚治国 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
39 石和平 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
40 史中皓 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
41 宋慧娟 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
42 宋领法 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
43 宋小东 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
44 孙天玺 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
45 孙伟 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
46 孙兴革 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
47 孙兴远 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
48 唐新雅 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
49 田伟 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
50 田雅琼 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
51 万武亮 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
52 王爱莲 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
53 王保奇 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
54 王长平 28,170.57 0.33 30,000.00 1,829.43
55 王春生 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
56 王丛 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
7
57 王国民 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
58 王红卫 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
59 王开建 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
60 王雷 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
61 王培思 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
62 王伟德 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
63 王学记 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
64 王宇栋 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
65 王志沛 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
66 魏良 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
67 魏年顺 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
68 文金有 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
69 吴彬 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
70 吴国强 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
71 吴红团 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
72 伍其 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
73 习明修 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
74 谢飞武 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
75 熊袁培 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
76 徐明生 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
77 徐世平 28,170.57 0.33 30,000.00 1,829.43
78 徐翔 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
79 徐小力 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
80 许传鸿 65,731.33 0.77 70,000.00 4268.67
81 闫翠平 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
82 阎卫平 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
83 杨彬 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
84 杨超锋 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
85 杨田力 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
86 杨文强 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
87 杨育志 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
88 姚玉柱 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
89 于冬至 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
90 翟银波 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
91 詹文超 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
92 张朝晖 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
93 张春堂 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
94 张秋英 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
95 张全安 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
96 张湘淞 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
97 张晓伟 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
98 张英 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
99 张幼盈 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
8
100 张振宇 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
101 赵敏 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
102 赵伟端 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
103 赵玮 28,170.57 0.33 30,000.00 1,829.43
104 赵玉章 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
105 周桂华 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
106 周建超 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
107 周蔓 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
108 周少秋 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
109 周兴华 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
110 朱会强 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
111 邹山宏 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
112 白灵 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
113 白永民 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
114 鲍喜增 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
115 曹唯 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
116 曹召奇 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
117 陈彩云 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
118 陈继方 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
119 陈鹏 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
120 陈平 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
121 陈韶峰 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
122 陈绍东 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
123 陈玉莲 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
124 楚红霞 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
125 崔玲 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
126 董俊强 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
127 董宪洲 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
128 方文会 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
129 冯超 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
130 冯杰 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
131 高爱英 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
132 付小鹏 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
133 耿尚功 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
134 龚竹青 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
135 谷良富 28,170.57 0.33 30,000.00 1,829.43
136 郭改花 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
137 郭洪利 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
138 郭生 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
139 郭晓辉 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
140 韩用坤 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
141 贺卫东 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
142 贺永录 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
9
143 滑翠玲 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
144 郏晓东 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
145 贾波 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
146 靳建文 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
147 靳伟民 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
148 靳玉飞 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
149 靳中甫 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
150 李斌 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
151 李灯平 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
152 李辉 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
153 李建民 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
154 李梅 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
155 李明 253,535.13 2.98 270,000.00 16,464.87
156 李铭 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
157 李贫志 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
158 李全保 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
159 李全营 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
160 李绍生 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
161 李小创 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
162 李亚东 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
163 陈文平 28,170.57 0.33 30,000.00 1,829.43
164 汤力 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
165 吕东霞 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
166 苌群方 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
167 杨茂林 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
168 杨全安 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
169 张兆洪 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
170 王军 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
171 熊新中 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
172 吴创新 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
173 胡鹏辉 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
174 蒋云龙 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
175 薛金贵 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
176 张继新 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
177 谭国玲 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
178 高淑兰 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
179 赵康 253,535.13 2.98 270,000.00 16,464.87
180 田学亭 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
181 岳崇新 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
182 李付英 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
183 李美英 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
184 许晓伟 9,390.19 0.11 10,000.00 609.81
185 费应春 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
10
186 胡强 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
187 陈志达 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
188 孟婕 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
189 王林 253,535.13 2.98 270,000.00 16,464.87
190 郑广 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
191 史莲环 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
192 陈水山 18780.38 0.22 20,000.00 1,219.62
193 刘平 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
194 姜志辉 15,024.30 0.18 16,000.00 975.70
195 封波 42,255.86 0.50 45,000.00 2,744.14
196 陈贵成 65,731.33 0.77 70,000.00 4,268.67
- 合计 8,500,000.00 100 9,052,000.00 552,000.00
根据标的公司相关员工股东出具的《确认函》，在郑煤院有限设立时由郑煤
院工会委员会代为持股的原因系由于受《公司法》中关于有限责任公司股东人数
上限 50 人的限制，因此，各员工股东自愿委托郑煤院工会委员会对外以其名义
出资进行工商登记，并以郑煤院工会委员会名义持有员工股东实际享有的郑煤院
有限股权，该等员工股东确认在工会持股阶段，自愿遵守《持股管理办法》、《出
资人股份管理办法》关于出资、出资调整及其他全部条款。
②郑煤院工会委员会与员工股东的代持关系解除
2009 年 12 月 25 日，郑煤院有限职工出资人代表大会作出决议，同意将郑
煤院工会委员会代持的 85%股权转让给杨彬、肖顺才、牛其志、李明、曲振亭和
吴里杨，由上述 6 名自然人代持郑煤院有限股权。
2010 年 4 月 26 日，郑煤院工会委员会分别与自然人杨彬、肖顺才、牛其志、
曲振亭、李明和吴里杨签订《股权转让协议》，郑煤院工会委员会将其持有的郑
煤院有限 36.5%的股权（365 万元出资额）、15%的股权（150 万元出资额）、10%
的股权（100 万元出资额）、10%的股权（100 万元出资额）、10%的股权（100 万
元出资额）及 3.5%的股权（35 万元出资额）分别以 365 万元、150 万元、100
万元、100 万元、100 万元及 35 万元的价格转让给杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其
志、李明及吴里杨。同日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，同意以上
股权转让。
标的公司相关员工股东于 2009 年 12 月签署《授权委托书》，分别委托杨彬、
肖顺才、曲振亭、牛其志、李明及吴里杨作为受托人代为行使相关权利，该投资
产生的收益全部归委托人所有，相关税费由委托人承担。本次股权变更后，原由
11
郑煤院工会委员代持的职工股权变更为由杨彬、肖顺才、牛其志、李明、曲振亭
和吴里杨代持。根据相关员工股东出具的《确认函》以及访谈确认，代持双方对
代持关系均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。至此，郑煤院工会委员会代员工股
东持股予以解除。
③杨彬等 6 名自然人代员工股东持股的规范
2011 年 8 月 7 日，郑煤院有限召开 2011 年出资人大会并作出决议，全体出
资人一致审议通过了《关于清理和规范公司设立至今存在的委托持股事宜的议案》
及《关于杨彬受让部分库存股的议案》，全体出资人一致同意对郑煤院有限成立
以来的委托持股情况进行梳理规范，由截止目前的全体职工出资人 175 人，按现
出资比例设立股份公司，并购买 6 名自然人所持的郑煤院有限 85%股权，明确各
职工出资人在股份公司的持股比例、保护职工出资人的合法权益。6 名自然人的
85%股权过户到持股公司后，标的公司代持股状态结束，同时《出资人股份管理
办法》废止。
2011 年 8 月 19 日，175 名员工股东出资设立郑州融智科技股份有限公司（以
下简称“融智科技”）。2011 年 8 月 29 日，郑煤院有限 6 名自然人股东杨彬、肖顺
才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨分别与融智科技签订了《股权转让协议》，
杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨将其持有的郑煤院有限 36.5%的
股权（365 万元出资额）、15%的股权（150 万元出资额）、10%的股权（100 万元
出资额）、10%的股权（100 万元出资额）、10%的股权（100 万元出资额）及 3.5%
的股权（35 万元出资额）分别以 365 万元、150 万元、100 万元、100 万元、100
万元及 35 万元的价格转让给融智科技。
同日，郑煤院有限召开股东会并作出决议，同意自然人杨彬、肖顺才、牛其
志、曲振亭、李明和吴里杨将其持有的合计 85%股权转让给融智科技。
根据相关员工股东出具的《确认函》，本次股权转让是为解除股权代持关系
而将郑煤院有限的股权转由融智科技持有，且上述股权转让系平价转让，转让完
成后，员工股东均直接持有融智科技股份，不再由杨彬、肖顺才、牛其志、曲振
亭、李明和吴里杨代为持有郑煤院有限的股权，并确认在工会持股及委托 6 名自
然人持股期间，员工股东实际所持郑煤院有限股权均不存在任何争议、纠纷及潜
在纠纷，实际所持郑煤院有限股权不存在郑煤院有限及第三方侵害出资人权利的
12
情形，承诺不会就代持事宜向受托人提出任何异议、索赔或类似权利主张，关于
股权代持的安排、股权变动、历次分红均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（3）改制后预留股的设置及其规范
根据《改制方案》，改制后郑煤院有限总股本为 1,000 万股，其中，国有股
为 150 万股占总股本的 15%，预留股 100 万股占总股本的 10%，职工股 750 万
股占总股本的 75%。改制方案设 10%的预留股的目的，是为改制后公司引进人
才以及职工职称、职务晋升等作准备。
但郑煤院有限成立办理工商登记时，按《公司法》规定需要明确出资人及出
资时间，因此 10%预留股也由郑煤院的职工出资，之后在引进人才以及职工职称、
职务晋升需要予以股权激励时，按照郑煤院员工持股筹备委员会 2006 年 2 月 16
日通过的《持股管理办法》的规定进行股权调整。
根据郑煤院有限设立时的收据、员工股东出资情况和《持股管理办法》及《出
资人股份管理办法》，在郑煤院工会委员会代持的 196 名员工的出资金额总计为
905.2 万元，其中 850 万元作为对郑煤院有限的出资，其余金额进入工会委员会
的资金池，用于在员工发生离职及其他情形下回购其所持郑煤院有限股权。在郑
煤院工会委员会及杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明和吴里杨 6 名自然人持
股阶段，郑煤院工会委员会以上述资金池资金回购郑煤院有限股权形成了库存股，
郑煤院工会委员会以库存股用于调整出资额，转让所得资金累计进入郑煤院有限
资金池。
2011 年 8 月 7 日，郑煤院有限召开 2011 年出资人大会并作出决议，全体出
资人一致审议通过了《关于杨彬受让部分库存股的议案》等议案，全体出资人一
致同意由杨彬受让库存股 744,876.82 股，受让价格 11.04 元/股，受让价款共计
8,226,002.50 元，受让价款存入库存资金，现有库存股变为 0 股，并将现有盈余
库存资金按各职工出资额占职工出资总额 850 万元的比例以现金形式分配给 175
人，库存现金变为 0 元。至此库存股及库存资金清算完毕。
根据相关员工股东出具的《确认函》，确认在郑煤院工会委员会持股及委托
6 名自然人持股期间工会委员会管理和使用资金池的行为无异议，在此期间形成、
出售、回购、调整库存股的行为合法、有效，均履行了必要的手续，无异议。
3、河南省人民政府的确认
13
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认：（1）郑煤院改制的程序和结果，真实
有效，合法合规，职工得到妥善安置，不存在国有资产流失；（2）关于股权结构
设置。郑煤院有限的股权设置合法合规，永城煤电持有的 15%股权由郑煤院工会
委员会代持的情况已经得到纠正，没有造成国有资产的流失；（3）关于职工个人
股权演变。郑煤院有限的职工个人股权设置、职工出资的演变，职工出资由郑煤
院工会委员会及杨彬等 6 个自然人代持等合法合规，不存在侵害职工权益的情形，
也不存在纠纷或潜在纠纷。2014 年 11 月 7 日，河南省人民政府出具《关于煤炭
工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》（豫政文[2014]165 号）批复：“标
的公司改制上市过程履行程序合规，确认有效”。
综上，标的公司历史上改制及工会持股、股权代持、预留股清理过程合法合
规、不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。
（二）标的公司股权的无偿划转
1、2007 年 10 月，第一次无偿划转
2007 年 8 月 15 日，河南省国资委以《关于永城煤电集团有限责任公司部分
资产无偿划转的批复》（豫国资产权[2007]45 号）批复同意永城煤电集团将包括
所持郑煤院有限 15%股权在内的部分资产无偿划转给永城煤电控股。
2007 年 10 月 24 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意上述股权划事宜。
同日，永城煤电集团与永城煤电控股签订《股权转让协议》，约定永城煤电
集团将持有的郑煤院有限 15%的股权转让给永城煤电控股。
2007 年 10 月 31 日，郑州市工商局向郑煤院有限换发了《企业法人营业执
照》（注册号：410192100007858）。此次股权变更后，郑煤院有限的股东及其出
资比例变更为：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑煤院工会委员会 850.00 85.00
2 永城煤电控股 150.00 15.00
合计 1,000.00 100
2、2010 年 12 月，第二次无偿划转
2010 年 11 月 8 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南煤化集团投
资设立河南煤化集团建筑工程有限公司的备案意见》（豫国资规划[2010]73 号）
14
批复同意河南煤业化工集团建筑工程有限公司设立后，将通过无偿划转、股权托
管、增资扩股、股权收购等方式，整合集团内部矿建类公司。主要包括永城煤电
控股下属的郑煤院有限等。
2010 年 12 月 24 日，河南省国资委出具《关于河南煤化集团所属控股公司
变更出资人的意见》，同意郑煤院有限 15%股权的出资人由永城煤电控股变更为
河南煤业化工集团建筑工程有限公司。
2010 年 12 月 28 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意郑煤院有限原股东永城煤电控股将其持有的 15%的股权无偿划转给河
南煤业化工集团建筑工程有限公司，并对公司章程作出相应修改。
此次股权划转完成后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨彬 365.00 36.50
河南煤业化工集团建筑工程有
2 150.00 15.00
限公司
3 肖顺才 150.00 15.00
4 牛其志 100.00 10.00
5 曲振亭 100.00 10.00
6 李明 100.00 10.00
7 吴里杨 35.00 3.50
合计 1,000.00 100
在上述股权无偿划转时，永城煤电集团、永城煤电控股以及河南煤业化工集
团建筑工程有限公司均为河南煤业化工集团有限责任公司（现已更名为河南能源
化工集团有限公司）的下属的全资子公司，出资人均为河南省国资委。根据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》 国资发产权[2005]239 号）第十二条的规定，
企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共
同报国资监管机构批准。标的公司的上述两次股权无偿划转均系在河南省国资委
所出资企业之间进行，且均已取得河南省国资委批准，符合《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。
二、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、标的公司历史上改制及工会持股、
股权代持、预留股清理过程合法合规、不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成不
利影响；2、标的公司的上述两次股权无偿划转均系在河南省国资委所出资企业
15
之间进行，且均已取得河南省国资委批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。
2、预案显示，煤炭工业郑州设计研究院有限公司（以下简称“郑煤院”）成
立办理工商登记时，10%预留股由郑煤院的职工出资。截至 2011 年 8 月，库存
股共计 859,437.14 元已由董宪洲、张秋英、李肇征、杨超锋、阎卫平、刘信生、
郏晓东、孙震海、陈景河、杨彬等 10 人按照参考净资产值确定的转让价格购买。
请说明 10%预留股是否由工会代持，库存股转让的具体价格以及公允性，股份
受让方的确定过程及程序，股份转让履行的具体程序。请独立财务顾问及律师
发表意见。
回复：
一、请说明 10%预留股是否由工会代持，库存股转让的具体价格以及公允
性，股份受让方的确定过程及程序，股份转让履行的具体程序。
（一）郑煤院有限改制时预留股的设置
根据经河南省人民政府批准的《改制方案》，改制后郑煤院有限总股本为
1,000 万股，其中，国有股为 150 万股占总股本的 15%，预留股 100 万股占总股
本的 10%，职工股 750 万股占总股本的 75%。改制方案设 10%的预留股的目的，
是为改制后标的公司引进人才以及职工职称、职务晋升等作准备。
根据标的公司出具的书面说明及郑煤院有限 2011 年出资人大会会议文件，
郑煤院有限在办理工商登记时，需要明确 10%预留股权的出资人及出资时间，因
此，10%的预留股也实际由郑煤院的职工出资，并实际上转为职工股。
同时，依据标的公司改制时经批准的《改制方案》，郑煤院有限设立时有 196
名员工股东和 1 名法人股东。根据相关员工股东出具的《确认函》以及郑煤院有
限 2011 年出资人大会会议文件等，因郑煤院有限实际股东人数已经超出《公司
法》规定的人数限制，因此，在郑煤院有限设立进行工商登记时，员工股东所持
郑煤院有限股权均登记在郑煤院工会委员会名下，由其代为持有。
因此，郑煤院有限设立时，预留股已转为职工股，且由郑煤院工会委员会代
持。
根据标的公司提供的《改制方案》及其出具的书面说明、报河南省人民政府
《关于请求对煤炭工业部郑州设计研究院改制相关问题予以确认的请示》，标的
16
公司改制时的预留股系根据经批准的《改制方案》设置，改制实施过程中，在遵
循《改制方案》原则的前提下，对方案做了必要调整，河南省人民政府已确认标
的公司改制上市过程履行程序合规，确认有效。因此，郑煤院改制时的股权设置
符合《改制方案》的原则，不会对本次交易构成不利影响。
（二）库存股的形成及管理
根据郑煤院有限设立时的收据、相关员工股东出资情况及出具的《确认函》、
《持股管理办法》及《出资人股份管理办法》等，由郑煤院工会委员会代持的
196 名员工的出资金额总计为 905.2 万元，其中 850 万元作为对郑煤院有限的出
资，其余款项进入工会委员会的资金池，用于在员工发生离职及其他情形下回购
其所持郑煤院有限股权。在郑煤院工会委员会及杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明和吴里杨 6 名自然人代持郑煤院有限股权阶段，郑煤院工会委员会以上述资
金池资金回购郑煤院有限股权形成了库存股，郑煤院工会委员会以库存股用于调
整出资人的股权，转让所得资金累计进入郑煤院有限资金池。
1、郑煤院有限设立至 2009 年 6 月期间的库存股管理
在标的公司改制时设立预留股至 2009 年 6 月 20 日郑煤院有限出资人代表大
会通过《出资人股份管理办法》前，标的公司主要依据郑煤院员工持股筹备委员
会于 2006 年 2 月 16 日通过的《持股管理办法》的规定出售、回购和调整库存股。
（1）库存股的管理机构
根据《持股管理办法》，持股会代表大会是约束全体出资人的最高权力和决
策机构。持股会设理事会，对持股会代表大会负责。持股会理事会的职责范围包
括股权证发行管理、审议决定出资人持股变动、调整、转让等事项、解释《持股
管理办法》等。
（2）库存股的受让、转让条件及定价
《持股管理办法》第十三条规定，除首次出资外，成为持股人必须满足下列
条件之一：（1）担任生产部门副职及以上职务；（2）担任职能部门正职职务；（3）
担任公司经营层职务；（4）具有国家注册资质（与公司单位资质挂钩）；（5）高
级工程师或五年以上工程师。
《持股管理办法》第十四条规定，出资人转让出资的条件：（1）持股人退休
的；（2）合同期内死亡的；（3）由于非本人原因解除劳动合同的；（4）由于个人
17
原因解除或终止合同的；（5）由于违法乱纪被企业除名的。
持股人发生以下情况时，所持股权予以调整：（1）工作职务发生升降的；（2）
首次满足参加持股条件的； 3）根据持股会代表大会决议，持股计划发生变更的。
《持股管理办法》第十六条规定，出资人持股转让的价格：
持股人有以下情况之一的，其所持股份转让价格以企业上年经审计后账面净
资产乘以出资份额占总股本比例予以确定：（1）持股人退休；（2）合同期内死亡
的；（3）非本人原因解除劳动合同的；（4）持股人所持股权调整的。
出资人有以下情况之一，其所持股份转让价格以原始出资额与企业上年经审
计后账面净资产乘以出资份额占总股本比例孰低为准：（1）由于个人原因解除或
终止合同的；（2）由于违法乱纪被公司除名的。
《持股管理办法》第十八条规定，出资人持股转让操作程序：
（1）首次满足参加持股条件出资人，向持股会理事会提出申请，由理事会
内部审议，出具同意转让书，方为有效；
（2）对于符合《持股管理办法》规定股权转让条件的持股人，由持股会理
事会提出决议，出具同意转让书；
（3）在出具同意转让书 1 个月内，持股人必须按照《持股管理办法》的有
关规定进行股权转让，并出具转让协议书；
（4）由理事会委托办公室，根据《持股管理办法》，具体办理出资登记、变
更等事宜，并进行备案；
（5）在年度审计后，由理事会委托办公室办理转让核算具体事宜；
（6）担任公司的董事长和总经理转让股权时，需经离任审计后，方可依照
《持股管理办法》进行转让。
2、2009 年 6 月至 2011 年 8 月期间的库存股管理
2009 年 6 月 20 日，郑煤院有限召开出资人代表大会，审议通过了《关于修
订出资人股份管理办法的建议》及《关于选举出资人股份管理委员会的建议》等
议案。在 2009 年 6 月 20 日出资人代表大会通过《出资人股份管理办法》至 2011
年 8 月全部库存股及库存资金清理完毕期间，标的公司主要按照《出资人股份管
理办法》的规定出售、回购和调整库存股。
（1）库存股的管理机构
18
根据《出资人股份管理办法》的规定，出资人代表大会是约束全体出资人的
最高权力和决策机构，出资人股份管理委员会由全体委员组成，对出资人代表大
会负责，下设办公室，由人事、劳资、财务组成，出资人股份管理委员会主要职
责包括出资人股份的发行管理、审议决定出资人股份变动、调整、转让等事项、
解释《出资人股份管理办法》等。
（2）库存股的受让、转让条件及定价
《出资人股份管理办法》第十二条规定，除首次出资外，成为出资人必须满
足下列条件之一：（1）担任生产部门副职及以上职务；（2）担任职能部门正职职
务；（3）担任公司经营层职务；（4）持有国家注册资格证书（与公司单位资质挂
钩且以注册到本单位时为准）；（5）高级工程师或五年以上工程师（调入本院的
高级工程师必须在院工作满两年以上，工程师工作满五年以上）。
《出资人股份管理办法》第十三条规定，出资人转让出资的条件：（1）出资
人退休的；（2）合同期内死亡的；（3）由于非本人原因解除劳动合同的；（4）由
于个人原因解除或终止劳动合同的；（5）违反公司规章制度被除名的。
出资人发生以下情况时，所持股权予以调整：（1）工作职务发生升降的（以
公司文件日期为准）；（2）首次满足参加出资人条件的；（3）根据出资人代表大
会决议，出资人持股计划发生变更的。
《出资人股份管理办法》第十五条规定，出资人持股转让的价格：
出资人有以下情况之一的，其所持股份转让价格以企业上年经审计后账面净
资产乘以出资份额占总股本比例予以确定：（1）出资人退休的；（2）合同期内死
亡的；（3）非本人原因解除劳动合同的；（4）出资人所持股权调整的。
出资人有以下情况之一，其所持股份转让价格以原始出资额与企业上年经审
计后账面净资产乘以出资份额占总股本比例孰低为准：（1）由于个人原因未经公
司同意解除或终止劳动合同的；（2）违反公司规章制度被除名的。
《出资人股份管理办法》第十七条规定，出资人持股转让操作程序为：
（1）首次满足参加持股条件的出资人，向出资人股份管理委员会提出申请，
由委员会内部审议，出具同意转让书，方为有效；
（2）对于符合管理办法规定股权转让条件的出资人，由出资人股份管理委
员会提出决议，出具同意转让书；
19
（3）在出具同意转让书 1 个月内，出资人必须按照本管理办法的有关规定
进行股权转让；
（4）由出资人股份管理委员会委托办公室，根据管理办法，具体办理出资
登记、变更等事宜，并进行备案；
（5）在年度审计后，由出资人股份管理委员会委托办公室办理转让核算具
体事宜；
（6）担任公司的董事长和总经理转让股权时，需经离任审计后，方可依照
本管理办法进行转让。
（三）库存股的历次变动情况
根据标的公司提供的郑煤院有限及郑煤院有限持股理事会及出资人股份管
理委员会决议及出具的相关文件，相关员工股东的出资凭证及其出具的《确认函》，
从郑煤院有限成立至 2011 年 8 月库存股清理完毕前，按照《持股管理办法》或
《出资人股份管理办法》的规定，标的公司库存股的历次变动情况如下：
1、2006 年度库存股变动情况
2006 年，员工股东陈贵成等 3 人符合《持股管理办法》第十四条规定的转
让出资条件，将其所持出资转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，
转让价款由工会库存资金支付。上述 3 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让价 转让价
序 实际投入 对标的公司 转让价格
转让方 时间 转让原因 格定价 款支付
号 金额 出资额 （含税）
依据 情况
个人原因 原始实
1 陈贵成 2006.9.25 70,000.00 65,731.33 70,000.00 解除劳动 际投入 已支付
合同 金额
个人原因 原始实
2 封波 2006.12.25 45,000.00 42,255.86 45,000.00 解除劳动 际投入 已支付
合同 金额
原始实
合同期内
3 陈文平 2006.12.29 30,000.00 28,170.57 30,000.00 际投入 已支付
死亡
金额
小计 -- 145,000.00 136,157.76 145,000.00 -- -- --
2、2007 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
20
2007 年，员工股东汤力等 6 人因符合《持股管理办法》规定的转让出资条
件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，转让价
款由库存资金支付。上述 6 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
对标的公 转让价 转让价
序 实际投入 转让价格
转让方 时间 司的出资 转让原因 格定价 款支付
号 金额 （含税）
额 依据 情况
参考净
1 汤力 2007.4.30 45,000.00 42,255.86 65,000.00 辞职 已支付
资产
个人原因
参考净
2 张兆洪 2007.7.19 45,000.00 42,255.86 65,000.00 解除劳动 已支付
资产
合同
参考原
3 杨茂林 2007.4.26 16,000.00 15,024.30 16,000.00 辞职 始出资 已支付
额
个人原因
参考净
4 杨全安 2007.6.15 45,000.00 42,255.86 70,000.00 解除劳动 已支付
资产
合同
参考净
5 苌群方 2007.7.12 16,000.00 15,024.30 25,000.00 辞职 已支付
资产
参考原
6 吕东霞 2007.11.10 45,000.00 42,255.86 45,000.00 辞职 始出资 已支付
额
小计 -- 212,000.00 199,072.03 286,000.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2007 年 5 月 15 日，郑煤院有限持股理事会作出决议，同意对陈继方等职务
发生变化的出资人股份作出调整。
2007 年 5 月 18 日，郑煤院有限持股理事会出具《关于调整史中皓等出资人
股份的通知》（煤郑设股[2007]1 号），鉴于史中皓、陈继方、张全安、白灵、张
湘淞、陈水山等 6 人职务发生变化，符合《持股管理办法》规定的调整出资条件，
经持股理事会研究，对上述出资人股份作出调整。据此，陈继方等 6 人因符合《持
股管理办法》规定的调整出资条件，受让库存股，股权转让价款存入郑煤院工会
委员会作为库存资金。上述 6 人受让库存股的具体情况如下：
单位：元
序 调整出 受让的出资 受让价格 价款支
时间 受让价格 调整原因
号 资人 额 定价依据 付情况
1 陈继方 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 晋升标的公 参考净资 已支付
21
司机电副总 产
工程师
晋升标的公
参考净资
2 张全安 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 司结构副总 已支付
产
工程师
晋升标的公
参考净资
3 白灵 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 司水、暖副总 已支付
产
工程师
晋升经济所 参考净资
4 史中皓 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 已支付
所长 产
晋升标的公
参考净资
5 张湘松 2007.5.28 23,475.48 39,500.00 司建筑规划 已支付
产
副总工程师
晋升标的公
参考净资
6 陈水山 2007.5.28 9,390.19 15,800.00 司生活服务 已支付
产
中心经理
小计 -- 126,767.57 213,300.00 -- -- --
3、2008 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2008 年，员工股东王军等 2 人因符合《持股管理办法》规定的转让出资条
件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，转让价
款由工会库存资金支付。上述 2 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
对标的公 转让价 转让价
序 实际投入 转让价格 转让原
转让方 时间 司的出资 格定价 款支付
号 金额 （含税） 因
额 依据 情况
合同期 参考
1 王军 2008.1.9 10,000.00 9,390.19 14,600.00 已支付
内死亡 净资产
参考
2 熊新中 2008.4.28 16,000.00 15,024.30 25,280.00 辞职 已支付
净资产
小计 -- 26,000.00 24,414.49 39,880.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2008 年 7 月 22 日，郑煤院有限持股理事会作出决议，同意对徐世平的所持
股份作出调整。
2008 年 7 月 26 日，郑煤院有限持股理事会出具《关于调整徐世平股份的通
知》（煤郑设股[2008]1 号），徐世平在 2006 年改制前为高级工程师职称，且已由
管理辅助岗位调整到生产岗位，经持股理事会研究，对其所持股份进行调整。据
22
此，徐世平因符合《持股管理办法》规定的调整出资条件，受让库存股，股权转
让价款存入库存资金。徐世平受让库存股的具体情况如下：
单位：元
受让价
序 调整出 受让价格
时间 受让的出资额 受让价格 调整原因 款支付
号 资人 定价依据
情况
根据高级 参考对标
1 徐世平 2008.8.18 14,085.29 15,000.00 工程师职 的公司的 已支付
称补调整 出资额
小计 -- 14,085.29 15,000.00 -- -- --
4、2009 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2009 年，员工股东薛金贵等 7 人因符合《出资人股份管理办法》规定的转
让出资条件，转让所持有的股权，该部分股权变为库存股，转让价款由工会库存
资金支付。上述 7 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让价 转让价
序 实际投入金 对标的公司 转让价格 转让原
转让方 时间 格定价 款支付
号 额 的出资额 （含税） 因
依据 情况
参考净
1 薛金贵 2009.12.22 45,000.00 42,255.86 216,000.00 退休 已支付
资产
参考净
2 蒋云龙 2009.12.14 45,000.00 42,255.86 216,000.00 辞职 已支付
资产
个人原
因解除
参考净
3 吴创新 2009.7.29 45,000.00 42,255.86 83,250.00 劳动合 已支付
资产
同（自动
离职）
参考净
4 张继新 2009.8.26 10,000.00 9,390.19 48,000.00 退休 已支付
资产
参考净
5 谭国玲 2009.10.4 10,000.00 9,390.19 48,000.00 退休 已支付
资产
参考净
6 连卫国 2009.11.23 22,500.00 21,127.93 108,000.00 辞职 已支付
资产
参考净
7 胡鹏辉 2009.10.15 45,000.00 42,255.86 180,600.00 辞职 已支付
资产
小计 -- 222,500.00 208,931.73 899,850.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2009 年 8 月 6 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会作出决议，同意对丁
23
永杰等职务、职称发生变化的出资人股份作出调整，同意胡继承等新注册人员购
买股份。
2009 年 8 月 11 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于调整丁永
杰等出资人股份的通知》（煤郑设股[2009]1 号），鉴于丁永杰、王学记、贾波、
贺永录、孙伟、费应春、刘春生、周建超、李全营、任明职务或技术职称发生变
化，以上人员符合股份调整条件，根据修订后的《出资人股份管理办法》相关规
定，经出资人股份管理委员会研究，对上述出资人股份作出调整。
同日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于同意胡继承等购买公司
股份的通知》（煤郑设股[2009]2 号），胡继承、段培亮、秦光明、董孝俊、苏永
民、周国顺、刘翱飞、方晓辉、连卫国已具备注册工程师资格；新调入人员包冠
军具备高级工程师资格，根据修订后的《出资人股份管理办法》相关规定，经出
资人股份管理委员会研究，同意上述人员购买并持有股份。
据此，任明等 10 人因符合《出资人股份管理办法》规定的调整出资条件，
方晓辉等 10 人因符合《出资人股份管理办法》规定的“首次满足参加出资人条件”，
受让库存股，股权转让价款存入库存资金。上述 20 人受让库存股的具体情况如
下：
单位：元
受让价
序 调整出 受让的出 受让价格
时间 受让价格 调整原因 款支付
号 资人 资额 定价依据
情况
五年以上 参考净资
1 任明 2009.9.7 13,615.78 69,600.00 已支付
工程师 产
晋升驻新
参考净资
2 丁永杰 2009.9.8 13,615.78 69,600.00 疆办事处 已支付
产
副主任
五年以上 参考净资
3 贾波 2009.9.8 2,817.06 14,400.00 已支付
工程师 产
持有中级
参考净资
4 贺永录 2009.9.8 2,817.06 14,400.00 会计师证 已支付
产
书
持有中级
参考净资
5 孙伟 2009.9.7 2,817.06 14,400.00 会计师证 已支付
产
书
晋升驻贵 参考净资
6 王学记 2009.9.4 13,615.78 69,600.00 已支付
州办事处 产
24
副主任
五年以上 参考净资
7 费应春 2009.9.16 27,231.55 45,820.00 已支付
工程师 产
五年以上 参考净资
8 刘春生 2009.10.28 27,231.55 45,820.00 已支付
工程师 产
五年以上 参考净资
9 周建超 2009.10.27 27,231.55 45,820.00 已支付
工程师 产
五年以上 参考净资
10 李全营 2009.10.28 27,231.55 53,650.00 已支付
工程师 产
持有注册
参考净资
11 方晓辉 2009.9.11 10,563.96 54,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
12 胡继承 2009.9.8 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
13 段培亮 2009.9.8 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
高级工程 参考净资
14 包冠军 2009.9.7 21,127.93 108,000.00 已支付
师 产
持有注册
参考净资
15 秦光明 2009.9.7 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
16 董孝俊 2009.9.3 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
17 苏永民 2009.8.18 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
18 周国顺 2009.9.4 9,390.19 48,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
19 连卫国 2009.9.4 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
持有注册
参考净资
20 刘翱飞 2009.9.11 21,127.93 108,000.00 工程师资 已支付
产
格证书
小计 -- 347,202.27 1,409,110.00 -- -- --
5、2010 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2010 年，员工股东赵康等 7 人因符合《出资人股份管理办法》规定的转让
25
出资条件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，
转让价款由库存资金支付。上述 7 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让
对标的公 转让价
序 转让 实际投入 转让价格（含 转让 价款
时间 司的出资 格定价
号 方 金额 税） 原因 支付
额 依据
情况
参考净 已支
1 赵康 2010.8.31 270,000.00 253,535.13 1,447,200.00 辞职
资产 付
参考净 已支
2 岳崇新 2010.8.31 16,000.00 15,024.30 85,760.00 辞职
资产 付
参考净 已支
3 李付英 2010.11.1 16,000.00 15,024.30 85,760.00 退休
资产 付
参考净 已支
4 李美英 2010.11.1 16,000.00 15,024.30 85,760.00 辞职
资产 付
参考净 已支
5 高淑兰 2010.8.31 45,000.00 42,255.86 241,200.00 退休
资产 付
参考净 已支
6 田学亭 2010.11.23 70,000.00 65,731.33 375,200.00 辞职
资产 付
参考净 已支
7 许晓伟 2010.4.8 10,000.00 9,390.19 48,000.00 退休
资产 付
小计 -- 443,000.00 415,985.41 2,368,880.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2010 年 7 月 26 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会作出决议，同意对吴
里杨等职务、职称发生变化的出资人股份作出调整，同意陈树祥等新注册人员购
买股份。
2010 年 7 月 30 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于调整吴里
杨等出资人股份的通知》（煤郑设股[2010]1 号），鉴于吴里杨、任军甫、许传鸿、
吴斌、熊袁培、王春生职务发生变化，已符合股份调整条件，根据《出资人股份
管理办法》规定，经出资人股份管理委员会研究，对上述出资人股份作出调整。
同日，郑煤院有限出资人股份管理委员会出具《关于同意陈树祥等购买公司
股份的通知》（煤郑设股[2010]2 号），员工陈树祥、李君已具备注册工程师资格，
根据《出资人股份管理办法》相关规定，符合购买和持有股份的条件，经股份管
理委员会研究，同意上述人员购买并持有股份。
据此，任军甫等 6 名原有员工股东因符合《出资人股份管理办法》规定的调
整出资条件，陈树祥、李君 2 人因满足《出资人股份管理办法》规定的“首次满
26
足参加出资人条件”成为出资人，受让库存股，股权转让价款存入库存资金。上
述 8 人受让库存股的具体情况如下：
单位：元
受让价
序 调整出资 受让的出 受让价格
时间 受让价格 调整原因 款支付
号 人 资额 定价依据
情况
晋升矿井一 参考净资
1 任军甫 2010.8.16 18,780.38 107,200.00 已支付
所所长 产
晋升矿井二 参考净资
2 许传鸿 2010.8.16 18,780.38 107,200.00 已支付
所所长 产
晋升公司办 参考净资
3 熊袁培 2010.8.12 1,878.04 10,720.00 已支付
公室副主任 产
晋升财务部 参考净资
4 王春生 2010.8.10 6,573.13 37,520.00 已支付
主任会计 产
晋升计划经 参考净资
5 吴彬 2010.8.10 11,737.74 67,000.00 已支付
营部部长 产
晋升公司副 参考净资
6 吴里杨 2010.8.13 75,121.52 428,800.00 已支付
总经理 产
持有注册工
参考净资
7 陈树祥 2010.8.09 21,127.93 120,600.00 程师资格证 已支付
产
书
持有注册工
参考净资
8 李君 2010.8.13 21,127.93 120,600.00 程师资格证 已支付
产
书
小计 -- 175,127.04 999,640.00 -- -- --
6、2011 年度库存股变动情况
（1）员工转让出资额情况
2011 年，员工股东王林等 10 人因符合《出资人股份管理办法》规定的转让
出资条件，将所持有的股权转让给郑煤院工会委员会，该部分股权变为库存股，
转让价款由库存资金支付。上述 10 人转让出资额的具体情况如下：
单位：元
转让价 转让价
序 实际投入金 对公司的 转让价格（含 转让原
转让方 时间 格定价 款支付
号 额 出资额 税） 因
依据 情况
参考净
1 王林 2011.2.12 270,000.00 253,535.13 1,447,200.00 退休 已支付
资产
参考净
2 刘平 2011.6.3 45,000.00 42,255.86 241,200.00 退休 已支付
资产
3 史莲环 2011.6.3 45,000.00 42,255.86 241,200.00 退休 参考净 已支付
27
资产
参考净
4 孟婕 2011.6.17 16,000.00 15,024.30 86,880.00 辞职 已支付
资产
参考净
5 郑广 2011.6.17 45,000.00 42,255.86 244,350.00 辞职 已支付
资产
参考净
6 姜志辉 2011.6.17 16,000.00 15,024.30 165,920.00 辞职 已支付
资产
个人原
因解除
参考净
7 胡强 2011.7.25 16,000.00 15,024.30 76,800.00 劳动合 已支付
资产
同（自动
离职）
个人原
因解除
参考净
8 陈志达 2011.6.3 45,000.00 42,255.86 216,000.00 劳动合 已支付
资产
同（自动
离职）
出资人 参考净
9 陈水山 2011.6.17 30,000.00 28,170.57 311,100.00 已支付
退休 资产
个人原
因解除 参考净
10 费应春 2011.7.29 45,000.00 42,255.85 466,650.00 已支付
劳动合 资产
同
小计 -- 573,000.00 538,057.88 3,497,300.00 -- -- --
（2）员工受让库存股情况
2011 年 6 月 10 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会作出决议，一致同意
张秋英等职务、职称发生变化的出资人股份作出调整；同意孙震海等新注册人员
购买股份；同意因所属部门（监理公司）员工增加到 30 人以上，对董宪洲股份
作出调整。
2011 年 6 月 15 日，郑煤院有限出资人股份管理委员会分别出具《关于张秋
英等出资人股份的通知》（煤郑设股[2011]1 号）、《关于同意孙震海等购买公司股
份的通知》（煤郑设股[2011]2 号）、《关于董宪洲股份的通知》（煤郑设股[2011]3
号），根据《出资人股份管理办法》相关规定，董宪洲、张秋英、李肇征、杨超
锋、阎卫平、刘信生、郏晓东、孙震海、陈景河符合股份调整条件，经出资人股
份管理委员会研究，同意对其股份作出调整。
2011 年 8 月 7 日，郑煤院有限召开 2011 年出资人大会并作出决议，全体出
资人一致审议通过了《关于清理和规范公司设立至今存在的委托持股事宜的议
案》、《关于杨彬受让部分库存股的议案》，通过决议如下：
28
（1）一致同意对郑煤院有限成立以来的委托持股情况进行梳理，由杨彬受
让库存股 744,876.82 股，受让价格为 11.04 元/股，受让价款共计 8,226,002.50 元，
受让价款存入库存资金，现有库存股变为 0 股。
（2）一致同意将现有盈余的库存资金，按各职工出资额占职工出资总额 850
万元的比例以现金形式分配给 175 人，库存现金变为 0 元。
至此库存股及库存资金清算完毕。上述 10 人受让库存股的具体情况如下：
单位：元
序 调整出 受让的出资 受让价格 受让价款支
时间 受让价格 调整原因
号 资人 额 定价依据 付情况
所管理部门的 参考净资
1 董宪洲 2011.8.3 18,780.38 207,400.00 已支付
员工超过 30 人 产
五年以上工程 参考净资
2 张秋英 2011.8.3 13,615.78 150,365.00 已支付
师 产
持有注册工程 参考净资
3 李肇征 2011.8.3 7,512.15 82,960.00 已支付
师资格证书 产
持有注册工程 参考净资
4 杨超锋 2011.8.3 13,615.78 150,365.00 已支付
师资格证书 产
晋升物业部副 参考净资
5 阎卫平 2011.8.2 4,695.09 51,850.00 已支付
经理 产
晋升公司纪委 参考净资
6 刘信生 2011.8.3 18,780.38 207,400.00 已支付
书记 产
晋升公司财务 参考净资
7 郏晓东 2011.8.2 11,737.74 129,625.00 已支付
总监 产
持有注册工程 参考净资
8 孙震海 2011.8.4 21,127.93 233,325.00 已支付
师资格证书 产
持有注册工程 参考净资
9 陈景河 2011.8.2 4,695.09 51,850.00 已支付
师资格证书 产
根据出资人大
参考净资
10 杨彬 2011.8.7 744,876.82 8,226,002.50 会决议受让部 已支付
产
分库存股
小计 -- 859,437.14 9,491,142.50 -- -- --
根据标的公司相关员工股东出具的《确认函》，确认在郑煤院工会委员会持
股及委托 6 名自然人持股期间工会委员会管理和使用资金池的行为无异议，在此
期间形成、出售、回购、调整库存股的行为合法、有效，均履行了必要的手续，
无异议。
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认郑煤院有限的职工个人股权设置、职工
出资的演变、职工出资由郑煤院工会委员会及杨彬等 6 个自然人代持等合法合规，
29
不存在侵害职工权益的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。2014 年 11 月 7 日，河
南省人民政府出具《关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》（豫
政文[2014]165 号）予以确认。
二、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司库存股形成、回购、调整系依
据经批准的《改制方案》以及制定的《持股管理办法》及《出资人股份管理办法》
的规定办理，价格公允，履行了必要手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、预案显示，标的公司 2017 年营业收入、归属于母公司所有者的净利润，
较 2016 年分别下降 12.83%、43.55%，请说明：
（1）营业收入、净利润大幅下降的具体原因。
（2）标的公司报告期非经常性损益的构成以及形成原因，扣除非经常性损
益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、营业收入、净利润大幅下降的具体原因
（一）随着大型总承包项目的完工，工程总承包收入下降
报告期内，标的公司的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入按
服务类别列示情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程总承包 8,608.07 45.39 23,778.12 57.05 34,085.13 71.05
工程咨询 8,888.95 46.87 14,701.99 35.27 12,943.78 26.98
运营业务 1,467.55 7.74 3,199.87 7.68 943.40 1.97
合计 18,964.58 100 41,679.98 100 47,972.30 100
主营业务收入的下降主要为工程总承包收入的下降。报告期内，工程总承包
收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李阳项目等，上述项目总体数
量较少，单体规模较大，单个项目的完工进度对收入影响较大。2017 年，随着
盐湖项目、乌兰项目逐渐步入后期或完工，当年实现的收入较 2016 年大幅下降，
其中盐湖项目收入较 2016 年减少 7,769 万元，乌兰项目较 2016 年减少 8,766 万
元；同时，标的公司大力开拓非煤炭行业的工程总承包业务，为打开新市场，建
立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、收入较低，
30
从而导致工程总承包收入及营业收入的下降。未来，随着煤炭行业的逐渐回暖，
以及标的公司对非煤炭行业市场的开拓，预计标的公司工程总承包收入将触底回
升，实现增长。
此外，新的业绩增长点工程咨询业务、运营业务 2017 年增长幅度低于工程
总承包收入下降幅度，导致主营业务收入整体下降 12.83%。2017 年，标的公司
加大工程咨询业务的扩展力度，尤其是民用建筑等非煤炭行业市场，工程咨询收
入较 2016 年增长 13.58%；2016 年 10 月，李阳选煤厂运营项目开始正式运营，
因此 2017 年运营业务收入较 2016 年增长 239.19%，工程咨询收入及运营业务收
入的增长在一定程度上缓解单体规模较大的工程总承包项目所造成的收入波动。
（二）受工程总承包收入及毛利率下降的影响，标的公司毛利下降
报告期内，标的公司各主营业务的毛利额、毛利率情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 收入 毛利 毛利 收入 毛利 毛利 收入 毛利 毛利
（万元） （万元） 率（%） （万元） （万元） 率（%） （万元） （万元） 率（%）
工程总承包 8,608.07 960.20 11.15 23,778.12 3,519.13 14.80 34,085.13 7,403.69 21.72
工程咨询 8,888.95 2,869.49 32.28 14,701.99 5,012.20 34.09 12,943.78 4,901.05 37.86
运营业务 1,467.55 848.83 57.84 3,199.87 1,928.95 60.28 943.40 373.69 39.61
合计 18,964.58 4,678.52 24.67 41,679.98 10,460.28 25.10 47,972.30 12,678.43 26.43
如上表所示，2017 年，标的公司工程总承包毛利较 2016 年减少 3,884.57 万
元，工程咨询、运营业务毛利较 2016 年分别增长 111.15 万元、1,555.26 万元，
工程总承包毛利下降导致主营业务毛利较 2016 年减少 2,218.15 万元。
2017 年，工程总承包毛利下降的主要原因系规模较大、毛利率较高的项目
逐渐步入后期或完工，同时，标的公司新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业
项目规模较小、毛利率较低，导致工程总承包收入较 2016 年减少 10,307.01 万元，
工程总承包毛利率较 2016 年下降 6.92%，工程总承包毛利大幅下降。此外，工
程咨询、运营业务毛利增长幅度低于工程总承包毛利下降幅度，导致主营业务毛
利整体呈下降趋势。
（三）期间费用、资产减值损失等具有一定刚性特征，较 2016 年变动较小
报告期内，标的公司利润表主要财务指标情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
占营业收 占营业收 占营业收
项目 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
31
销售费用 147.12 0.76 328.51 0.77 290.34 0.60
管理费用 2,366.05 12.14 4,228.58 9.96 4,722.58 9.69
财务费用 -3.15 -0.02 -37.79 -0.09 -141.64 -0.29
期间费用小计 2,510.02 12.88 4,519.30 10.64 4,871.29 10.00
资产减值损失 2,037.05 10.45 3,804.29 8.96 3,861.05 7.92
如上表所示，在营业收入下降的同时，标的公司为维护现有客户，加大市场
开拓力度，当期销售费用、管理费用较 2016 年并未显著下降。此外，因煤炭行
业尚未完全回暖，客户回款受到影响，2017 年末应收账款余额及对应计提的坏
账准备未有明显变化。
标的公司 2017 年营业收入、净利润大幅下降的原因主要是由于工程总承包
收入和毛利下降导致公司营业收入和毛利下降，而期间费用以及资产减值损失变
动较小，从而导致 2017 年净利润大幅下降，下降幅度高于收入下降幅度。
二、标的公司报告期非经常性损益的构成以及形成原因，扣除非经常性损
益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -9.86 -19.16 -3.21
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 97.00 30.00 0.32
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资
- 30.09 36.23
格的金融机构对非金融企业收取的资金占用
费除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 781.44 73.73 139.14
小计 868.58 114.67 172.47
减：所得税影响数 90.18 17.78 28.81
非经常性损益净额 778.40 96.89 143.66
归属于少数股东的非经常性损益净额 -0.14 -0.71 -0.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 778.54 97.60 143.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
378.38 1,868.72 3,339.59
的净利润
报告期内，标的公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助、对参股
公司收取的利息费用、结算时无需支付的款项，以及对外转让债权所对应转回的
坏账准备。各期非经常性损益净额分别为 143.66 万元、96.89 万元和 778.40 万元，
主要为标的公司经营活动中偶发性交易事项所致，不具备持续性，预计不会对标
32
的公司盈利能力的稳定性造成重大影响。
2016 年、2017 年，标的公司非经常性损益净额金额较小。2018 年 1-6 月，
标的公司非经常性损益净额中，对外转让债权所对应转回的坏账准备产生的当期
营业外收入金额为 783.62 万元，系标的公司将应收永贵能源开发有限责任公司
新田煤矿账款中的 2,500 万元债权分别转让给标的公司三家供应商所致，即河南
林九建设工程有限公司、河南宏程工程建设有限责任公司、山东宁大建设集团有
限公司。
扣除非经常性损益后 2017 年净利润较 2016 年大幅下降，但随着标的公司经
营情况的好转，预计 2018 年起标的公司扣除非经常性损益后净利润具备稳定性，
未来有望实现稳定增长。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：2017 年，标的公司营业收入下降主
要系工程总承包收入下降所致；净利润大幅下降主要系工程总承包毛利下降，且
期间费用、资产减值损失等变动较小，从而导致净利润下降幅度高于收入下降幅
度所致。2018 年起标的公司扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。报告期内，
标的公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助、对参股公司收取的利息
费用、结算时无需支付的款项，以及对外转让债权所对应转回的坏账准备，主要
为标的公司经营活动中偶发性交易事项所致，除 2018 年 1-6 月外，各年金额较
小，不具备持续性。
4、预案显示，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月毛利率分别为
27.36%、26.28%、26.38%，净利率分别为 7.15%、4.63%、5.94%。请对比公
司以及其他可比公司，说明标的公司毛利率和净利率较低的原因。请独立财务
顾问和会计师发表意见。
回复：
一、请对比公司以及其他可比公司，说明标的公司毛利率和净利率较低的
原因
（一）毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司及设研院的对比
情况如下：
公司名称 主要业务构成 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
33
中衡设计 工程咨询、工程总承包 26.15% 24.64% 30.93%
天地科技 技术项目、工程项目等 32.05% 33.19% 33.73%
中设集团 工程咨询 28.11% 31.58% 33.82%
山鼎设计 设计 36.09% 43.04% 46.05%
苏交科 工程咨询、工程承包 27.67% 29.00% 30.52%
平均 - 30.01% 32.29% 35.01%
设研院 勘察设计 46.47% 46.54% 44.25%
中赟国际 工程咨询、工程总承包 24.67% 25.10% 26.43%
同行业可比上市公司的毛利率因主营业务中工程咨询、工程总承包比例不同
而存在很大差异，通常情况下，工程咨询毛利率较高，工程总承包毛利率偏低，
因此，不同的收入构成对综合毛利率影响较大，如工程总承包收入占比高，则综
合毛利率偏低，反之偏高。此外，相同业务类型下，不同公司主要客户所属下游
行业不同，毛利率也存在差异。
报告期内，标的公司工程总承包收入占主营业务收入的比例分别为 71.05%、
57.05%和 45.39%，均高于同行业可比上市公司，因此综合毛利率较低。
1、工程总承包业务毛利率分析
报告期内，设研院尚未开展工程总承包业务。标的公司工程总承包毛利率与
同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计（工程总承包） 6.73% 5.70% 5.27%
天地科技（工程项目）* - 19.39% 18.04%
苏交科（工程总承包） 5.96% 15.95% 13.08%
平均 6.35% 13.68% 12.13%
中赟国际 11.15% 14.80% 21.72%
注*：天地科技 2018 年半年报未按照服务类别列示毛利率。
2016 年，标的公司工程总承包毛利率情况与天地科技工程项目毛利率较为
接近，高于中衡设计、苏交科，主要系业务领域差异所致。天地科技的业务领域
为煤炭行业，与标的公司主要下游行业相同，而中衡设计的业务领域为建筑行业，
苏交科的业务领域为交通行业，业务领域的区别导致工程总承包毛利率存在差异。
2017 年，标的公司工程总承包毛利率为 14.80%，与同行业可比上市公司平
均水平基本一致。2017 年以来标的公司工程总承包毛利率下降，主要系规模较
大、毛利率较高的项目逐渐步入后期或完工，同时，标的公司为打开新市场，建
立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、毛利率较
低，导致标的公司工程总承包毛利率下降。
34
2、工程咨询毛利率分析
报告期内，标的公司工程咨询毛利率与同行业可比上市公司及设研院对比情
况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计（工程咨询） 42.00% 40.68% 49.47%
中设集团（咨询业务）* - 33.82% 34.01%
山鼎设计 37.09% 43.04% 46.05%
苏交科（工程咨询） 31.54% 31.73% 36.05%
天地科技（技术项目）* - 30.83% 36.44%
平均 36.88% 36.02% 40.40%
设研院 46.47% 46.54% 44.25%
中赟国际 32.28% 34.09% 37.86%
注*：中设集团、天地科技 2018 年半年报未按照服务类别列示毛利率。
报告期内，标的公司工程咨询毛利率分别为 37.86%、34.09%和 32.28%，与
同行业可比上市公司相比，处于合理区间内，与中设集团、苏交科、天地科技基
本一致。中衡设计毛利率较高的原因为其市场定位为高端项目，如大型公共建筑、
外资现代化厂房、高档住宅公寓等，该类项目技术难度大，毛利率较高；山鼎设
计毛利率较高的主要原因为其侧重于建筑设计业务，高毛利率的住宅设计收入占
比较大。设研院毛利率较高的原因为其大型项目收入占比较高，大型项目通常收
费标准较高，且具有规模效应，因此毛利率较高。
（二）净利率分析
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 47,972.30 万元、41,679.98 万元和
18,964.58 万元，净利润分别为 3,490.60 万元、2,025.77 万元和 1,058.60 万元，主
营业务净利率与同行业可比上市公司及设研院对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中衡设计 11.88% 11.26% 13.87%
天地科技 8.47% 7.86% 8.03%
中设集团 10.08% 10.89% 10.74%
山鼎设计 9.02% 13.77% 12.75%
苏交科 6.53% 7.81% 9.91%
平均 9.20% 10.32% 11.06%
设研院 26.59% 24.87% 22.21%
中赟国际 5.58% 4.86% 7.28%
报告期内，设研院主营业务净利率分别为 22.21%、24.87%和 26.59%，高于
同行业可比上市公司平均水平，主要原因系设研院的主营业务中主要为工程咨询
35
收入且大型项目收入占比较高，毛利率较高；同时，2016 年、2017 年设研院的
应收账款回款情况较好，资产减值准备占营业收入的比重低于同行业可比上市公
司平均水平。
报告期内，标的公司主营业务净利率水平低于同行业可比上市公司平均水平，
与主要下游行业同为煤炭行业的天地科技较为接近。标的公司净利率较低的原因
一方面是由于其收入规模较小，且毛利率较低的工程总承包收入占比较高，导致
标的公司毛利率和净利率较低，另一方面主要为下游煤炭行业客户回款较慢，因
此资产减值损失占营业收入的比重较大，报告期各期占比分别为 7.92%、8.96%
和 10.45%，高于同行业可比上市公司平均水平。
二、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的公司毛利率较低的原
因主要系其工程总承包业务占比较高所致，符合其自身业务结构特征及行业特点；
标的公司净利率较低的原因一方面是由于其收入规模较小，且毛利率较低的工程
总承包收入占比较高，毛利率和净利率较低，另一方面，受下游煤炭行业影响，
资产减值损失金额占营业收入比重高于同行业上市公司，也进一步降低了标的公
司的净利率水平。
5、请补充披露标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保
险和医疗保险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排等，
并说明本次交易完成后预计将会给公司增加的员工薪酬成本总规模，是否存在
需补充缴纳社保等相关风险，如有，请说明解决措施。请独立财务顾问、会计
师、律师发表意见。
回复：
一、补充披露标的公司员工数量和年龄结构、员工年度薪酬总额、养老保
险和医疗保险缴纳情况、补充养老金缴纳情况、员工退休工资的支付安排等
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司员
工情况”中补充披露如下：
“五、标的公司员工情况
（一）标的公司员工基本情况
报告期内，标的公司员工数量及变化情况如下：
36
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
员工人数* 573 569 616
注*：员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数，下同。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司员工的年龄分布情况如下：
类别 分类 人数 比例（%）
30 岁以下 100 17.45
31-40 岁 258 45.03
年龄分布
41 岁以上 215 37.52
合计 573 100
（二）标的公司员工薪酬情况
报告期内，标的公司员工薪酬主要包括短期职工薪酬和离职后福利，具体
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
短期薪酬 5,319.34 8,931.21 7,840.13
离职后福利-设定提存计划 335.38 757.23 714.96
合计 5,654.72 9,688.44 8,555.09
对于改制时已经离退休和提前退休的人员，标的公司按照经批准的改制方
案支付经费。除此之外，标的公司离退休员工统一参加养老保险社会统筹，标
的公司不向其支付离退休工资。
（三）标的公司员工社会保障情况
标的公司按照法律法规规定、地方政府及其相关部门的相关规定，执行社
会保障和住房公积金制度，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险和住房公积金。
报告期各期末，标的公司为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，
以及与在职员工人数差异情况具体如下：
2018-06-30
项目 期末缴纳人数 与在职员工人数差异
基本养老保险 559 14
工伤保险 559 14
基本医疗保险 545 28
生育保险 545 28
失业保险 541 32
住房公积金 509 64
2017-12-31
基本养老保险 574 5
37
工伤保险 574 5
基本医疗保险 559 10
生育保险 559 10
失业保险 567 2
住房公积金 524 45
2016-12-31
基本养老保险 611 5
工伤保险 611 5
基本医疗保险 603 13
生育保险 603 13
失业保险 594 22
住房公积金 561 55
报告期各期末，标的公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的人数与期
末员工总人数存在少量差异，主要原因包括：（1）退休返聘人员，依法无需缴
纳社会保险和住房公积金；（2）新入职员工和期末离职人员，未能及时办理社
保缴存转入转出手续，于次月开始缴纳或停缴；（3）部分员工在异地或外单位
缴纳社保和公积金。除上述存在的差异情况外，报告期内，标的公司及其控股
子公司已为其员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据郑州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内标的公司及其
子公司不存在因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚的情形；根据郑
州市社会保险局中原分局出具的《证明》，报告期内标的公司为其员工缴纳失业
保险，参保状态为正常参保；根据河南省社会保障局出具的《证明》，报告期内
标的公司为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、生育保险，正常缴纳费
用，无欠费情况。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但
未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的
公司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，交易对方中 59 名业绩补偿义
务人将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任
等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。”
二、说明本次交易完成后预计将会给公司增加的员工薪酬成本总规模，是
否存在需补充缴纳社保等相关风险，如有，请说明解决措施
标的公司 2017 年计提员工薪酬 9,688.44 万元，2018 年 1-6 月计提员工薪酬
5,654.72 万元。假定标的公司 2018 年员工薪酬总额较 2017 年保持不变，则本次
38
交易完成后，预计每年将会给上市公司增加员工薪酬成本 9,688.44 万元。
根据标的公司提供的报告期内标的公司及其控股子公司的员工花名册、社会
保险委托收款凭证（付款通知）、省直统筹企业养老保险征集计划、住房公积金
汇（补）缴书及出具的书面说明，除上述已说明的由于员工退休返聘、新入职员
工和期末离职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续或部分员工在异地或外
单位缴纳社会保险和住房公积金的原因导致标的公司及其控股子公司社会保险
及住房公积金缴纳人数与在职员工人数的差异情况外，标的公司及其控股子公司
已按法律、法规的规定为员工缴纳各项社会保险和住房公积金。
对于标的公司及其控股子公司在报告期内的社会保险及住房公积金的缴纳
（存）情况，相关主管部门也已出具了相关证明，具体如下：
2018 年 7 月 4 日，河南省社会保障局征缴处出具《证明》，确认：“中赟国
际工程股份有限公司已在我局参加企业职工基本养老保险，并为其职工按时足额
缴费，截至目前无欠费”。
2018 年 7 月 9 日，河南省社会保障局出具《证明》，确认：“中赟国际工程
股份有限公司于 2001 年 11 月至今，参加省直基本医疗保险，2009 年 1 月至今，
参加省直生育保险，正常缴纳费用，无欠费情况。截止 2018 年 6 月共有参保人
员 643 人，其中在职 447 人，退休 196 人。”
2018 年 7 月 10 日，郑州市社会保险局中原分局出具《单位参保证明》，确
认中赟国际（单位编号：410199923789）自 2003 年 1 月至 2018 年 7 月期间的失
业保险正常参保，参保人数（末月）为 444 人。
2018 年 7 月 24 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际 控 股子公司河南天泰工程技术有限公司出具《证明》（郑人社监察诚 证
[2018]7-23 号），确认：“经调查，该公司自 2016 年 1 月至今，经郑州市劳动保
障监察支队调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳动者工资违法案件的情况。”
2018 年 8 月 2 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
际出具《证明》（郑人社监察诚证[2018]8-4 号），确认：“经调查，该公司自 2016
年 1 月至今，经郑州市劳动保障监察支队调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳
动者工资违法案件的情形，未因违反劳动保障法律法规受到处罚。”
2018 年 8 月 2 日，郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处向中赟国
39
际控股子公司郑州康飞机电设备有限公司出具《证明》 郑人社监察诚证[2018]8-5
号），确认：“经调查，该公司自 2016 年 1 月至今，经郑州市劳动保障监察支队
调查，在郑州市区域内未发现有拖欠劳动者工资违法案件的情形，未因违反劳动
保障法律法规受到处罚。”
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但
未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公
司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，交易对方中 59 名业绩补偿义务
人将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，
避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
三、独立财务顾问、会计师和律师核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：（1）除上述已披露的由于员工
退休返聘、新入职员工和期末离职人员，未能及时办理社保缴存转入转出手续或
部分员工在异地或外单位缴纳社会保险和住房公积金的原因导致标的公司及其
控股子公司社会保险及住房公积金缴纳人数与在职员工人数的差异情况外，标的
公司及其控股子公司在报告期内已按相关法律、法规的规定为员工缴纳各项社会
保险和住房公积金，郑州市人力资源和社会保障局等相关主管部门也出具了相应
证明；（2）杨彬等 59 名业绩承诺方已作出承诺，如因标的公司及其下属公司存
在应付但未付的社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公司
及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，将以现金方式补足全部损失或者代
其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等。综上，在本次交易完成后，上述事项
不会对本次交易产生重大不利影响。
6、请说明标的公司改制过程中是否存在历史遗留的员工安置问题，本次重
组后是否涉及员工安置以及相关的安置成本，并说明该问题对标的公司经营状
况的影响以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、请说明标的公司改制过程中是否存在历史遗留的员工安置问题，本次
重组后是否涉及员工安置以及相关的安置成本，说明该问题对标的公司经营状
况的影响以及对本次交易的影响
（一）标的公司改制过程中的员工安置情况
40
标的公司前身煤炭工业郑州设计研究院有限公司（以下简称“郑煤院有限”），
系由全民所有制事业单位煤炭工业部郑州设计研究院（以下简称“郑煤院”）改制
设立。
2005 年 6 月 8 日至 10 日，郑煤院召开第四届职工代表大会第三次会议，审
议通过了《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》。2005 年 12 月 16 日，河
南省人民政府向河南省建设厅下发《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计研
究院改制实施方案的批复》（豫政文[2005]191 号），同意郑煤院的改制方案。
根据经批准的《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》及标的公司出具
的书面说明，员工安置费用在标的公司改制时作为改制成本已足额计提，郑煤院
改制时有在职员工 239 名，离退休员工 150 名，合计 389 名，对上述人员分别采
取如下安置方式：
1、在职员工
根据《改制方案》，在职员工全部与郑煤院解除劳动关系，国有事业单位的
身份不再存在，按政府有关规定以现金的形式支付身份置换经济补偿金，同时本
着自愿原则与郑煤院有限签订不少于三年的劳动合同，确立新的劳动关系，符合
持股条件的，以现金形式缴纳股本金。改制时已办理退休手续的人员不再进行身
份置换。根据标的公司出具的书面说明，郑煤院改制过程中，39 名在职员工提
前退休、4 名在职员工调走，其余 196 名在职员工均转为郑煤院有限的员工，并
与郑煤院有限签订了劳动合同。河南省财政厅于 2008 年 10 月 9 日出具《关于对
煤炭工业部郑州设计研究院改制成本费用的批复》（豫财办建〔2008〕326 号）
批复，郑煤院在职人员身份置换 200 人，经济补偿金 854.52 万元。
根据标的公司提供的员工身份置换经济补偿金支付名单、支付凭证及出具的
书面说明，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司尚未支付身份置换经济补偿金共计
28.39 万元，主要系 8 名改制后离职人员未能及时领取补偿金。标的公司对尚未
支付的身份置换经济补偿金已足额计提。
2、离退休和提前退休人员
根据河南省劳动和社会保障厅于 2005 年 12 月 8 日出具的《关于对煤炭工业
部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55 号），郑
煤院在 2001 年 11 月-2004 年 12 月期间，退休人员按企业政策增加的养老金由统
41
筹基金支付，与事业单位同类人员增加退休费的差额部分由郑煤院自筹资金解决。
在此期间新办理了退休手续的人员（不含改制时提前退休人员），符合退休条件
的，其待遇按企业养老保险办法计发，由统筹基金支付，与事业单位同类人员的
差额部分由郑煤院自筹资金解决。郑煤院改制前原退休人员（含改制时提前退休
人员），改制后其退休待遇按改制前单位性质重新核定，自按转制政策纳入企业
养老保险之月起，属于统筹内的项目，由养老保险统筹基金支付。
根据《改制方案》，改制时已经离退休的人员，原离退休待遇标准不变，其
离、退休待遇调整纳入国家统一的事业单位离退休费调整范围；省直社会养老保
险机构按企业标准发放的离退休费用与事业单位标准之间的差额，以郑煤院净资
产变现后进行支付。提前退休人员仍按原事业标准核定养老金，提前一年以上退
休的，增加 1 个档次的职务工资作为计发退休费基数；自办理退休手续至法定退
休年龄期间应缴纳的养老保险基金、医疗保险费和领取的退休费，从郑煤院净资
产中扣除，由劳动和社会保障厅批准同意后划拨给社保经办机构并由其负责发放；
提前退休的人员退休后，养老保险机构按企业标准支付的离退休费用与事业单位
标准之间的差额，以郑煤院净资产变现后进行支付；按有关文件规定，提前退休
人员自办理退休手续至法定退休年龄之前每两年调整一次养老金及达到退休年
龄后每 2 年一次的养老金调整，从郑煤院净资产中扣除，按规定给予调整。
河南省财政厅于 2008 年 10 月 9 日出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究院
改制成本费用的批复》豫财办建〔2008〕326 号）批复，郑煤院离退休费用 1,664.74
万元。提前退休 39 人，费用 821.76 万元。郑煤院改制成本费用由改制后的企业
从郑煤院净资产中支付，不足部分按现行财务政策解决。
根据标的公司出具的书面说明，标的公司已按照《改制方案》及河南省财政
厅的上述批复，从郑煤院改制净资产变现款项中足额计提了改制时离退休人员及
提前退休人员的相关费用，并每月按时向离退休人员及提前退休人员支付相关经
费及按企业标准的退休金与事业单位标准之间的差额部分款项。根据《审计报告》，
截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司其他应付款中应付离退休人员经费的金额为
449.47 万元。
综上，标的公司已按照《改制方案》及河南省财政厅的批复对改制时离退休
和提前退休人员经费进行计提，本次交易完成后不会产生新增安置成本。
42
2014 年 1 月 27 日，标的公司通过逐级上报请求河南省人民政府对郑煤院改
制涉及有关问题予以确认，其中请求确认郑煤院有限改制的程序和结果，真实有
效，合法合规，职工得到妥善安置，不存在国有资产流失。2014 年 11 月 7 日，
河南省人民政府出具《关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》 豫
政文〔2014〕165 号）予以确认。
同时，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 5 名标的公司实际控制人已
出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成后，如因标的公司改制存在的相关历史
遗留问题，包括但不限于如有任何应付未付的税费、职工安置费用、身份置换经
济补偿金等而给标的公司造成损失或承担任何或有负债、法律责任等，其将向标
的公司进行全额补偿，并应于标的公司实际遭受相关损失或承担相关责任后的
10 日内向标的公司支付完毕全部的应补偿款项。
（二）本次重组不涉及员工安置以及相关的安置成本
根据上市公司与杨彬、肖顺才等 219 名交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，标的公司资产、业务、人员仍将保持独立，标的公
司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的资产应按照该等合同的
约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。本次交易完成
后，不存在上市公司承担人员安置等额外支出的情况或其他潜在因员工安置事项
导致对上市公司利益产生影响的情况。
二、独立财务顾问、会计师和律师核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：（1）标的公司已按照改制时经
批准的《改制方案》进行职工安置，并支付了身份置换经济补偿金，对于剩余未
支付部分以及离退休人员、提前退休人员的经费已按照《改制方案》及河南省财
政厅的批复进行计提；（2）河南省人民政府已确认标的公司改制上市过程履行程
序合规，确认有效；（3）杨彬等 5 名标的公司实际控制人也已作出承诺如因标的
公司改制存在的相关历史遗留问题，包括但不限于如有任何应付未付的税费、职
工安置费用、身份置换经济补偿金等而给标的公司造成损失或承担任何或有负债、
法律责任等，其将向标的公司进行全额补偿，上述问题不会对标的公司经营以及
本次交易产生重大不利影响。本次重组不涉及员工安置及相关的安置成本。
43
7、请说明交易完成后公司对标的公司的整合计划，包含但不限于对标的公
司的管理层、员工、组织机构的安排等，说明本次交易完成后，公司将如何调
动标的公司的业务发展积极性，以及如何提升标的公司的管理水平和盈利能力。
回复：
一、请说明交易完成后公司对标的公司的整合计划，包含但不限于对标的
公司的管理层、员工、组织机构的安排等
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现
有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制
度履行程序。在保持标的公司稳定经营的前提下，为促进标的公司业务健康发展，
上市公司在业务、资产、财务、管理层、员工、机构等方面的整合计划如下：
（一）业务方面的整合
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察
设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿
业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总
承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。本次交易
完成后，上市公司将在保持现有业务与中赟国际业务相对独立的基础上逐步实现
双方在业务和技术方面的深度融合与优势互补，进一步深度挖掘客户需求，提升
上市公司和标的公司的综合服务能力。
（二）财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将把自
身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，进一步提高标
的公司的经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升标的公司经营效率。
（三）管理层方面的整合
考虑到本次重组后中赟国际将作为上市公司的控股子公司独立运行，中赟国
际原管理层基本保持不变。在业绩承诺期内，设研院将按照相关法律法规及标的
公司章程的规定行使股东权利，并向标的公司提名董事人选。设研院同意，在业
绩承诺期内标的公司董事长由交易对方杨彬继续担任。本次交易完成后，设研院
44
有权向标的公司委派一至两名副总经理；业绩承诺期内，标的公司其他管理人员
由业绩补偿义务人确定并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报设研院备案。
（四）员工方面的整合
在员工方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的
公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原管理团队成员继续负
责，组织架构和人员可根据实际经营情况及管理需要进行调整。上市公司充分认
可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的
公司核心团队成员的稳定性。除此以外，未来上市公司将采用综合的激励手段对
包括标的公司员工在内的上市公司员工进行激励，保证核心人员的稳定性和积极
性。
（五）组织机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市
公司将完善中赟国际的制度体系建设，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内
部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结
构。
二、说明本次交易完成后，公司将如何调动标的公司的业务发展积极性，
以及如何提升标的公司的管理水平和盈利能力
（一）公司通过业绩奖励的方式调动标的公司管理层的业务发展积极性
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，若中赟国际在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度累计实现的经审计合并财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润高于 14,800 万元，且在本次交易中上市公司向
标的公司股东收购的全部标的资产（指甲方向包括乙方各方在内的本次交易的所
有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，上市公司可在标的公司 2021 年
度《专项审核报告》出具之日起 60 个工作日内将超出部分净利润金额的 30%由
标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应
超过上市公司在本次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的 20%。
（二）公司将通过业务、资产、财务、管理层、员工、机构等方面的整合提
45
升标的公司的管理水平和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在保持现有业务与中赟国际业务相对独立的基
础上逐步实现双方在业务和技术方面的深度融合与优势互补；中赟国际将成为上
市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产；上市公
司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，进一
步提高标的公司的经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面有效地提升标的公司经营效率；考虑到本次重组后中赟国际将作为
上市公司的控股子公司独立运行，中赟国际原管理层基本保持不变；上市公司充
分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证
标的公司核心团队成员的稳定性；上市公司将完善中赟国际的制度体系建设，对
经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，
建立健全合法合规和高效的公司治理结构。
综上，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，在符合上市公
司发展战略规划的前提下，双方通过在业务、资产、财务、管理层、员工、机构
等方面的整合，以更好发挥本次交易的协同效应，提升上市公司的整体竞争力和
盈利水平，提升标的公司的管理水平和盈利能力。
8、预案显示，杨彬、肖顺才、李明、牛其志、曲振亭、吴里杨于 2015 年 6
月 18 日签署了《一致行动协议》，有效期三年，吴里杨提出《一致行动协议》
期满后不再续签。请说明吴里杨提出《一致行动协议》期满后不再续签的具体
原因。
回复：
2015 年 6 月 18 日，杨彬、肖顺才、李明、牛其志、曲振亭、吴里杨签署了
《一致行动协议》，有效期三年。杨彬、肖顺才、李明、牛其志、曲振亭、吴里
杨合计持股比例占当时标的公司股本的比例为 27.10%，且均担任标的公司的董
事或高管，能够对标的公司决策产生重大影响并实际支配标的公司的经营决策，
对标的公司实行共同控制。
2017 年 9 月，由于个人原因，吴里杨向标的公司提出辞去副总经理职务，
并且与标的公司解除劳动关系，不再为标的公司员工。2017 年 9 月 5 日，吴里
杨向标的公司提交了《辞职信》，该《辞职信》于 2017 年 9 月 26 日由标的公司
46
审批通过。
2018 年 6 月，一致行动协议》期满后，吴里杨鉴于个人持股比例仅为 1.42%，
并且已不再为标的公司员工，亦不参与标的公司的经营管理，决定不再续签一致
行动协议，并于 2018 年 6 月 12 日出具了《关于不再续签一致行动协议的函》。
9、请补充披露标的公司以下财务数据：
（1）按产品或服务类型披露主营业务收入数据，按地区分布披露主营业务
收入数据。
（2）前五大客户信息，包含但不限于客户名称、销售额、销售额占年销售
额的比例、应收账款金额等；前五大供应商信息，包含但不限于供应商名称、
采购金额、采购金额占年采购金额的比例、应付账款金额等。
（3）应收账款数据，包括应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况、期后
回款情况等。
（4）分合同列示正在履行的重大合同（金额 1,000 万元以上）的完工进度、
已确认收入金额和尚未确认收入金额。
（5）研发支出金额，以及研发支出费用化和资本化的金额。
回复：
一、按产品或服务类型披露主营业务收入数据，按地区分布披露主营业务
收入数据
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、（五）销售
情况”中补充披露如下：
“（五）销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按服务类别列示的主营业务收入如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程总承包 8,608.07 45.39 23,778.12 57.05 34,085.13 71.05
工程咨询 8,888.95 46.87 14,701.99 35.27 12,943.78 26.98
运营业务 1,467.55 7.74 3,199.87 7.68 943.40 1.97
合计 18,964.58 100 41,679.98 100 47,972.30 100
2、主营业务收入按地区分布
报告期内，标的公司按地区分布列示的主营业务收入如下：
47
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华中地区 12,978.68 68.44 28,269.38 67.82 18,903.41 39.40
西北地区 3,443.64 18.16 6,855.11 16.45 22,145.45 46.16
华北地区 1,721.09 9.08 5,395.82 12.95 4,782.38 9.97
华东地区 95.94 0.51 91.89 0.22 307.45 0.64
海外 580.39 3.06 704.03 1.69 768.86 1.60
其他 144.84 0.76 363.76 0.87 1,064.74 2.22
合计 18,964.58 100.00 41,679.98 100.00 47,972.30 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自于华中、西北和华北地区，
合计占主营业务收入的比例分别为 95.54%、97.22%和 95.67%。”
二、前五大客户信息，包含但不限于客户名称、销售额、销售额占年销售
额的比例、应收账款金额等；前五大供应商信息，包含但不限于供应商名称、
采购金额、采购金额占年采购金额的比例、应付账款金额等
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、（五）销售
情况”中补充披露如下：
“（五）销售情况
……
3、主要客户情况
报告期内，中赟国际前五大客户情况如下：
2018 年 1-6 月
占当期主营业务
序 金额 应收账款余
客户名称 收入总额的比例
号 （万元） 额（万元）
（%）
1 河南煤炭储配交易中心有限公司 2,852.13 15.04 14.95
2 青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司 1,836.89 9.69 15,391.20
3 郑州市格沃环保开发有限公司 1,565.50 8.25 349.08
山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 1,523.08 8.03 10,366.82
山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任
4 - - 8.00
公司
小计 1 1,523.08 8.03 10,374.82
5 国家电投集团禹州能源有限公司 1,393.34 7.35 -
合计 9,170.93 48.36 26,130.05
2017 年
序 金额 占当期主营业务 应收账款余
客户名称
号 （万元） 收入总额的比例 额（万元）
48
（%）
1 河南煤炭储配交易中心有限公司 15,016.47 36.03 -
2 青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司 6,448.01 15.47 14,149.48
山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 5,040.36 12.09 10,090.85
山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任
3 7.55 0.02 8.00
公司
小计 5,047.91 12.11 10,098.85
2
4 永城煤电控股集团有限公司 1,733.51 4.16 9,392.98
5 中铁隧道局集团有限公司 608.74 1.46 645.27
合计 28,854.64 69.23 34,286.58
2016 年
占当期主营业务
序 金额 应收账款余
客户名称 收入总额的比例
号 （万元） 额（万元）
（%）
1 青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司 14,940.49 31.14 9,969.03
2 河南煤炭储配交易中心有限公司 7,569.18 15.78 -
青海盐湖镁业有限公司 7,008.77 14.61 6,608.38
青海盐湖能源有限公司 84.91 0.18 297.50
3
青海盐湖工业集团股份有限公司 - - 93.10
3
小计 7,093.68 14.79 6,998.98
4 山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 3,741.00 7.80 8,091.52
5 永城煤电控股集团有限公司 3,182.54 6.63 9,191.72
合计 36,526.90 76.14 34,251.25
1
注 ：山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司、山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司同受
山西潞安矿业（集团）有限责任公司控制，因此合并披露。
注 2：永城煤电控股集团有限公司包括合并控制的鹤壁煤电股份有限公司、永贵能源开发有
限责任公司等多家下属公司。
注 3：青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖能源有限公司同为青海盐湖工业集团股份有限公司
控股子公司，因此合并披露。”
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、（六）采购
情况”中补充披露如下：
“（六）采购情况
报告期内，中赟国际前五大供应商情况如下：
2018 年 1-6 月
占当期总采
序 应付账款余
供应商名称 金额（万元） 购额的比例
号 额（万元）
（%）
中国电建集团长春发电设备有限公
1 1,365.38 12.60 1,237.13
司
49
中国电建集团武汉重工装备有限公
972.22 8.97 428.06
司
小计 1 2,337.61 21.58 1,665.19
2 衡水海江压滤机集团有限公司 1,182.05 10.91 530.65
河南宏程工程建设有限责任公司 1,102.18 10.17 464.73
3 河南富昌建设工程有限责任公司 - - 247.45
2
小计 1,102.18 10.17 712.17
4 河南华天环保科技有限公司 783.19 7.23 635.95
5 平煤神马建工集团有限公司 515.33 4.76 4,673.80
合计 5,920.36 54.65 8,217.76
2017 年
占当期总采
序 应付账款余
供应商名称 金额（万元） 购额的比例
号 额（万元）
（%）
1 焦作科瑞森重装股份有限公司 4,023.93 17.60 3,789.68
2 山东宁大建设集团有限公司 1,993.84 8.72 378.49
3 河南林九建设工程有限公司 1,789.05 7.82 2,091.55
中国电建集团长春发电设备有限公
4 1,365.38 5.97 -
司
5 河南省中创建筑工程有限公司 1,090.09 4.77 562.80
合计 10,262.29 44.88 6,822.51
2016 年
占当期总采
序 应付账款余
供应商名称 金额（万元） 购额的比例
号 额（万元）
（%）
1 平煤神马建工集团有限公司 6,150.06 28.07 7,430.75
2 河南林九建设工程有限公司 3,555.94 16.23 2,177.41
中煤第九十二工程有限公司 1,348.37 6.15 2,038.28
3 中煤第七十二工程有限公司 309.36 1.41 671.39
3
小计 1,657.73 7.57 2,709.68
河南宏程工程建设有限责任公司 1,180.85 5.70 1,630.78
4 河南富昌建设工程有限责任公司 424.81 1.94 500.01
小计 1,605.66 7.33 2,130.79
5 平顶山中选自控系统有限公司 1,248.63 5.70 740.30
合计 14,218.01 64.89 15,188.92
1
注 ：中国电建集团长春发电设备有限公司、中国电建集团武汉重工装备有限公司均为中国
电力建设集团有限公司的全资子公司，因此合并披露。
注 2：河南宏程工程建设有限责任公司、河南富昌建设工程有限责任公司均为河南能源化工
建设集团有限公司的控股子公司，因此合并披露。
注 3：中煤第九十二工程有限公司、中煤第七十二工程有限公司均为中煤建筑安装工程集团
有限公司的全资子公司，因此合并披露。
三、应收账款数据，包括应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况、期后
50
回款情况等
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、（五）销售
情况”中补充披露如下：
“（五）销售情况
……
4、应收账款情况
（1）应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况
报告期内，中赟国际应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额 59,551.73 58,157.64 51,338.22
坏账准备余额 13,696.13 12,823.99 9,397.34
应收账款净值 45,855.60 45,333.66 41,940.88
报告期各期末，中赟国际应收账款坏账准备提取情况如下：
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
58,882.11 98.88 13,026.51 22.12 45,855.60
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
669.62 1.12 669.62 100.00 -
账准备的应收账款
合计 59,551.73 100.00 13,696.13 23.00 45,855.60
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
57,528.98 98.92 12,195.32 21.20 45,333.66
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
628.66 1.08 628.66 100.00 -
账准备的应收账款
合计 58,157.64 100.00 12,823.99 22.05 45,333.66
2016 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
51
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
50,732.98 98.82 8,792.10 17.33 41,940.88
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
605.24 1.18 605.24 100.00 -
账准备的应收账款
合计 51,338.22 100.00 9,397.34 18.30 41,940.88
报告期各期末，中赟国际按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账
龄构成具体如下：
2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 27,652.08 46.96 22,398.66 38.93 28,277.75 55.74
1-2 年 12,465.54 21.17 18,293.30 31.80 8,097.88 15.96
2-3 年 7,546.93 12.82 6,490.15 11.28 8,342.49 16.44
3-4 年 5,095.09 8.65 4,868.47 8.46 3,330.22 6.56
4-5 年 2,683.66 4.56 3,068.07 5.33 1,420.33 2.80
5 年以上 3,438.80 5.84 2,410.32 4.19 1,264.30 2.49
合计 58,882.11 100 57,528.98 100 50,732.98 100
（2）应收账款期后回款情况
截至 2018 年 7 月末，中赟国际各期应收账款的期后回款情况如下：
①2016 年末应收账款回款情况
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7 月
期末 回款 期末 回款 期末 回款 期末
余额 金额 余额 金额 余额 金额 余额
51,338.22 15,604.24 35,733.98 7,335.59 28,398.39 545.83 27,852.55
②2017 年末应收账款回款情况
单位：万元
2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7 月
期末余额 回款金额 期末余额 回款金额 期末余额
58,157.64 11,199.04 46,969.60 1,420.17 45,549.43
③2018 年 7 月末应收账款回款情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2018 年 7 月
期末余额 回款金额 期末余额
59,551.73 1,513.62 58,038.11
52
报告期内，中赟国际无核销应收账款的情况。如上表所示，2016 年末应收
账款截至 2018 年 7 月末回款比例为 45.75%，2017 年末应收账款截至 2018 年 7
月末回款比例为 21.68%，2018 年 6 月末应收账款截至 2018 年 7 月末回款比例
为 2.54%。”
四、分合同列示正在履行的重大合同（金额 1,000 万元以上）的完工进度、
已确认收入金额和尚未确认收入金额
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、（七）标的
公司正在履行的重要合同情况”中补充披露如下：
“
单位：万元
序 合同金额 完工进 已经确认 尚未确认
委托单位 项目名称
号 （不含税） 度 收入 收入
柴达木循环经济试验
青海省矿
区青海矿业煤基多联
业集团乌
1 产项目选煤厂工程 109,490.51 90.00% 98,540.42 10,950.09
兰煤化工
EPC 总承包合同及补
有限公司
充协议
河南煤炭
储配交易 鹤壁园区工程 EPC 总
2 36,425.42 68.89% 25,092.85 11,332.57
中心有限 承包及补充协议
公司
新疆龟兹
落地煤入仓改造工程
3 矿业有限 5,152.88 12.80% 659.65 4,493.23
项目
公司
中铁隧道
中铁隧道集团有限公
集团有限
司沙尔贡煤矿项目部
4 公司沙尔 1,886.79 61.02% 1,151.40 735.39
乌兹别克斯坦沙尔贡
贡煤矿项
煤矿现代化改造项目
目部
安阳大众
安阳大众煤业有限责
5 煤业有限 1,693.40 81.63% 1,382.32 311.08
任公司大众煤矿设计
责任公司
河南长城铁路工程建
河南长城
设咨询有限公司成昆
铁路工程
6 铁路峨眉至米易段扩 1,464.91 6.44% 94.34 1,370.57
建设咨询
能工程站前监理 7 标
有限公司
合作协议
平顶山矿 采煤沉陷区综合治理
7 1,389.19 72.26% 1,003.85 385.34
区采煤沉 工程、新城小区详规及
53
陷区综合 施工图设计含室外及
治理办公 补充协议
室
三门峡汉
三门峡汉飞置业有限
8 飞置业有 1,183.66 40.00% 473.41 710.25
公司汉飞.世界城
限公司
国投河南 国投河南新能开发有
9 新能开发 限公司王行庄煤矿南 1,242.75 76.30% 948.22 294.53
有限公司 风井工程设计
山西潞安
山西潞安集团和顺李 按照原煤 14 元/吨、高热值电煤 34 元/吨、喷吹
集团和顺
10 阳煤业有限公司选煤 煤 35.5 元/吨收取运营服务费，预计可实现收入
李阳煤业
厂生产运营承包合同 2,500 万元/年
有限公司
”
五、研发支出金额，以及研发支出费用化和资本化的金额
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、（十）主要
产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况”中补充披露如下：
“3、研发支出情况
报告期内，中赟国际研发支出金额分别为 1,944.84 万元、1,725.55 万元和
889.74 万元，研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的情况。”
10、预案显示，补偿义务人承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元。请
结合标的公司历史业绩以及增长率、未完工合同、行业发展状况等量化分析业
绩承诺的可实现性。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司历史业绩以及增长率、未完工合同、行业发展状况等量
化分析业绩承诺的可实现性
报告期内，标的公司主要为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，
主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。经过多年积累，
标的公司在技术、资质、品牌等方面均建立起一定的竞争力，未来业绩承诺具有
可实现性，具体分析如下：
（一）标的公司下游的煤炭行业形势逐渐好转
根据 2015 年的《BP 世界能源统计年鉴》，目前全球一次能源消费中，石油
54
占 32.9%，天然气占一次能源消费的 23.8%、煤炭占 29.2%、核能占 4.4%、水电
占 6.8%。可再生能源在全球能源消费中的比重为 2.8%，其中占比最大的是风能
（52.2%）。
根据国家统计局数据，截至 2007 年-2016 年我国能源消耗情况如下：
单位：万吨标准煤
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
0.00
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
煤炭 石油 水电、核电、风电 天然气
2007 年-2016 年，中国能源消费量不断攀升。目前我国的一次能源结构以煤
炭为主，虽然近年来风电、光伏等可再生能源以及天然气的利用水平有所增加，
但煤炭消费在能源结构中比重依然最高，虽然比重有所下降，但消费量仍稳中有
升。长期来看，基于我国能源资源结构的基本情况，在清洁能源科技未发生重大
变革的前提下，煤炭行业将长期是我国能源产业的重要支柱之一。
2015 年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价格探底回升，环渤
海动力煤价格指数由 2015 年年底的 372 元/吨增长到 2016 年底的 593 元/吨，增
幅达 59%；2017 年至 2018 年 8 月，环渤海动力煤价格指数在 560~610 元/吨区
间波动，维持在较高水平。
2017 年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.54 万亿元，同比增长 25.9%，
利润总额 2,959.30 亿元，较 2016 年同期利润 757.8 亿元增长 290.5%。
标的公司下游煤炭行业形势好转，一方面标的公司将存在更多的业务机会，
有助于标的公司未来收入的增长，另一方面，下游企业盈利的好转，将大幅改善
标的公司的应收账款回款，有利于降低标的公司的坏账准备对经营业绩的负面影
响。
（二）标的公司工程总承包收入将触底回升，同时在非煤领域逐渐实现了业
55
绩突破
报告期内，标的公司主营业务收入按服务类别列示如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程总承包 8,608.07 45.39 23,778.12 57.05 34,085.13 71.05
工程咨询 8,888.95 46.87 14,701.99 35.27 12,943.78 26.98
运营业务 1,467.55 7.74 3,199.87 7.68 943.40 1.97
合计 18,964.58 100 41,679.98 100 47,972.30 100
报告期内，标的公司的主营业务收入金额分别为 47,972.30 万元、41,679.98
万元和 18,964.58 万元。2017 年，标的公司工程总承包收入较 2016 年下降 30.24%，
工程咨询收入、运营业务收入较 2016 年分别增长 13.58%、239.19%。
报告期内，工程总承包收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李
阳项目等，上述项目总体数量较少，单体规模较大，单个项目的完工进度对收入
影响较大。2017 年，随着盐湖项目、乌兰项目逐渐步入后期或完工，当年实现
的收入较 2016 年大幅下降，其中盐湖项目收入较 2016 年减少 7,769 万元，乌兰
项目较 2016 年减少 8,766 万元；同时，标的公司大力开拓非煤炭行业的工程总
承包业务，为打开新市场，建立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行
业等项目规模较小、收入较低，从而导致工程总承包收入及营业收入的下降。未
来，随着煤炭行业的逐渐回暖，以及标的公司对非煤炭行业市场的开拓，预计标
的公司工程总承包收入将触底回升，实现增长。
此外，标的公司工程咨询收入报告期内保持增长，主要得益于标的公司在建
筑等非煤领域业务的拓展。标的公司拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资
质、房屋建筑工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级资质等多项非煤炭行业
相关资质，标的公司的非煤业务主要涉及建筑、市政、非煤矿业等领域，并取得
了较好进展，标的公司在河南省内的民用建筑设计行业已经具有一定的品牌影响
力。报告期内，随着标的公司对非煤炭行业市场开拓力度的加大，工程咨询业务
得到较快的增长，占主营业务收入的比例逐年上升。
（三）标的公司目前在手合同能够为业绩增长提供支撑
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司正在履行的重大合同（金额 1,000 万元以
上）的情况如下：
单位：万元
56
序 合同金额 完工进 已经确 尚未确
委托单位 项目名称
号 （不含税） 度 认收入 认收入
青海省矿 柴达木循环经济试验区
业集团乌 青海矿业煤基多联产项
1 109,490.51 90.00% 98,540.42 10,950.09
兰煤化工 目选煤厂工程 EPC 总承
有限公司 包合同及补充协议
河南煤炭
储配交易 鹤壁园区工程 EPC 总承
2 36,425.42 68.89% 25,092.85 11,332.57
中心有限 包及补充协议
公司
新疆龟兹
落地煤入仓改造工程项
3 矿业有限 5,152.88 12.80% 659.65 4,493.23
目
公司
中铁隧道
中铁隧道集团有限公司
集团有限
沙尔贡煤矿项目部乌兹
4 公司沙尔 1,886.79 61.02% 1,151.40 735.39
别克斯坦沙尔贡煤矿现
贡煤矿项
代化改造项目
目部
安阳大众
安阳大众煤业有限责任
5 煤业有限 1,693.40 81.63% 1,382.32 311.08
公司大众煤矿设计
责任公司
河南长城 河南长城铁路工程建设
铁路工程 咨询有限公司成昆铁路
6 1,464.91 6.44% 94.34 1,370.57
建设咨询 峨眉至米易段扩能工程
有限公司 站前监理 7 标合作协议
平顶山矿
采煤沉陷区综合治理工
区采煤沉
程、新城小区详规及施
7 陷区综合 1,389.19 72.26% 1,003.85 385.34
工图设计含室外及补充
治理办公
协议
室
三门峡汉
三门峡汉飞置业有限公
8 飞置业有 1,183.66 40.00% 473.41 710.25
司汉飞世界城
限公司
国投河南 国投河南新能开发有限
9 新能开发 公司王行庄煤矿南风井 1,242.75 76.30% 948.22 294.53
有限公司 工程设计
山西潞安
山西潞安集团和顺李阳 按照原煤 14 元/吨、高热值电煤 34 元/吨、喷吹
集团和顺
10 煤业有限公司选煤厂生 煤 35.5 元/吨收取运营服务费，预计可实现收入
李阳煤业
产运营承包合同 2,500 万元/年
有限公司
上述 1,000 万元以上合同未确认收入金额超过 3 亿元，同时，标的公司 1,000
57
万元以下中小型合同数量较多，总体而言，标的公司在手合同能够为其业绩提供
支撑，随着标的公司持续的业务开拓，在手合同的不断增加，预计未来能够实现
利润的持续增长。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据对标的公司历史业绩、未完工合同、行业
发展状况等方面的综合分析，标的公司业绩承诺具有可实现性。
11、请补充披露收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数，并说明选
取的参数是否合理。估值结果最终采用资产基础法，请补充披露标的公司各项
资产的预估值结果。
回复：
一、补充披露收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、标的资产
的预估值”中补充披露如下：
“
收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数情况如下：（以下业务数据
如无特殊说明，均为中赟国际母公司口径数据）
（一）收益法评估具体过程及主要参数
1、本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci Q
式中：
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
58
Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
3．折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：t：所得税率
D
wd
Wd：评估对象的债务比率 ( E D)
E
we
We：评估对象的股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4．收益年限的确定
中赟国际为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故
本次收益年限采用永续方式。
5、主营业务收入的预测
59
本次评估，营业收入预测过程如下：
主营业务收入主要为工程总承包收入、咨询收入、运营收入。
中赟国际两年及一期历史数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
工程总承包 8,608.07 23,083.44 31,948.93
工程咨询 7,993.29 12,780.65 11,362.52
运营业务 1,467.55 3,199.87 943.40
合计 18,068.92 39,063.96 44,254.84
中赟国际 2016 年以后收入逐年下滑，原因主要有：
一方面，营业收入的下降主要为工程总承包收入的下降。报告期内，工程
总承包收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李阳项目等，上述项
目总体数量较少，单体规模较大，单个项目的完工进度对收入影响较大。2017
年，随着盐湖项目、乌兰项目逐渐步入后期或完工，当年实现的收入较 2016 年
大幅下降；同时，中赟国际大力开拓非煤炭行业的工程总承包业务，为打开新
市场，建立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、
收入较低，从而导致工程总承包收入及营业收入的下降。未来，随着煤炭行业
的逐渐回暖，以及中赟国际对非煤炭行业市场的开拓，预计中赟国际工程总承
包收入将触底回升，实现增长。
另一方面，新的业绩增长点工程咨询业务、运营业务 2017 年增长幅度低于
工程总承包收入下降幅度，导致营业收入整体呈下降趋势。2017 年，中赟国际
加大工程咨询业务的扩展力度，尤其是民用建筑等非煤炭行业市场，工程咨询
收入及运营业务收入的增长在一定程度上缓解单体规模较大的工程总承包项目
所造成的收入波动。
预计中赟国际经营未来利好因素：
（1）煤炭去除落后产能的同时，鼓励先进产能得到高效释放，煤炭价格处
于绿色运营阶段，生产单位生产经营资金充裕，应收账款回收利好，新签订的
技术改造及环保工程的合同履约情况良好。
（2）准备参与投标的工程多为供热、环保、医疗、教育、市政方面的项目，
政策支持性强，资金多为专项资金，有利于账款回收。
（3）加强中赟国际和各部门经营能力，适当加强经营人员队伍建设，力促
60
各经营单位完成年初制定的合同和收费指标。
未来主营业务收入预测分析如下：主营业务收入预测主要系截至 2018 年 6
月底中赟国际已经签订正在实施的正式合同及经验预计可能中标或签约且实施
的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度
预计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。预测结果如
下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
工程总承包 4,778.24 16,357.43 22,090.91 27,272.73 31,818.18 31,818.18 31,818.18
工程咨询 6,260.80 14,622.64 19,811.32 23,584.91 26,415.09 26,415.09 26,415.09
运营业务 1,032.45 2,672.41 3,017.24 3,017.24 3,017.24 3,017.24 3,017.24
合计 12,071.49 33,652.48 44,919.47 53,874.88 61,250.51 61,250.51 61,250.51
6、主营业务成本的预测
中赟国际 2016 年至 2018 年 1-6 月主营业务毛利率分别为：28.64%、24.72%、
24.73%，其中工程总承包 2016 年至 2018 年 1-6 月毛利率分别为 25.61%、14.64%、
11.15%；咨询业务 2016 年至 2018 年 1-6 月毛利率分别为 36.26%、34.01%、
33.27%；运营业务 2016 年至 2018 年 1-6 月毛利率分别为 39.61%、60.28%、
57.84%。
未来主营业务成本预测是基于中赟国际预期取得主营业务收入所产生的成
本费用。
预测工程总承包毛利率是根据已施工尚未完成项目以及洽谈项目的预计毛
利率预测；咨询业务和运营业务毛利率较为稳定，本次按 2018 年 1-6 月的平均
毛利率进行预测。
主营业务成本预测表
单位：万元
项目 预计毛利率 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
按具体合同
工程总承包 4,628.33 15,326.80 21,055.42 25,554.55 29,090.91 28,636.36 28,636.36
情况
工程咨询 33% 4,194.74 9,797.17 13,273.59 15,801.89 17,698.11 17,698.11 17,698.11
运营业务 58% 433.63 1,122.41 1,267.24 1,267.24 1,267.24 1,267.24 1,267.24
主营业务成本合计 9,256.70 26,246.38 35,596.25 42,623.68 48,056.26 47,601.71 47,601.71
7、主营业务税金及附加的预测
中赟国际的主营业务营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维
61
护税、教育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为 7%、5%(适
用于项目所在地税率)、3%、2%、1%(适用于项目所在地税率)。
主营业务税金及附加根据主营业务收入预测值及相关税率计算确定。
8、期间费用的预测
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用根据收入的变
动而相应变动。
单位：万元
预测数据
项目名称
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
销售费用 147.65 345.61 404.41 461.51 517.01 516.47 516.47
管理费用 1,279.98 2,979.37 3,511.05 4,004.20 4,496.69 4,493.22 4,483.40
研发费用 778.60 1,790.51 2,065.90 2,295.53 2,538.25 2,537.37 2,533.55
财务费用 -24.78 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62
9、企业所得税的预测
根据 2016 年 2 月科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]172 号），2016 年 12 月 01 日，中赟国际通过高新
技术企业重新认定，取得编号为 GR201641000593 高新技术企业证书，税收优惠
有效期为 2016 年度至 2018 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），中赟国际 2016 年至 2018 年适用 15%的企业所得税税
率。
本次评估，假设中赟国际高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期
所得税 2019-2021 年按 15%的税率预测，2022 年及以后年度按 25%预测。
10、净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表：
单位：万元
序 预测数据
项目名称
号 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
1 营业收入 12,071.50 33,652.49 44,919.47 53,874.88 61,250.51 61,250.51 61,250.51
2 减：营业成本 9,256.70 26,246.38 35,596.25 42,623.68 48,056.26 47,601.71 47,601.71
3 营业税金及附加 178.15 444.57 531.98 606.19 668.43 670.03 669.90
4 销售费用 147.65 345.61 404.41 461.51 517.01 516.47 516.47
5 管理费用 931.63 2,541.47 2,968.10 3,359.29 3,742.49 3,739.02 3,729.20
6 研发费用 778.60 1,790.51 2,065.90 2,295.53 2,538.25 2,537.37 2,533.55
62
7 财务费用 -24.78 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62
8 营业利润 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
9 利润总额 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
10 所得税 152.46 363.81 527.56 708.03 1,486.04 1,600.50 1,603.94
11 净利润 651.10 1,947.76 2,852.90 3,848.27 4,269.65 4,613.02 4,623.35
11、折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余
额和原始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。
12、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，考虑维持持续经营而必须投入的更新支
出，根据中赟国际未来的发展规划，中赟国际目前现有设备规模足以支持未来
发展，本次评估假设企业不考虑继续扩大经营规模，只对现在陈旧设施的替换
性投资改造和技术改造的支出进行预测。参考现有固定资产和无形资产更新的
资本性支出与每年计提的折旧、摊销支出情况及企业技改计划，预测未来的资
本性支出。
13、营运资金追加额的确定
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收
账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资
金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付
账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。
参考企业历年来参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况，未来
63
年度营运资金的预测通过如下几个方面测算：
预测年度应收款项＝当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用-当年
折旧和摊销）/该年平均付现次数
营运资金=应收款项+存货-应付款项
追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。
综上，通过分析历史财务比率，预测营运资金追加如下：
单位：万元
预测期
项目
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营运资金 -16,752.14 1,755.03 6,140.66 5,016.40 4,250.62 152.47 -
14、收益的预测结果
2018 年 7 月至 2023 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
预测期
项目
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入预测 12,071.50 33,652.49 44,919.47 53,874.88 61,250.51 61,250.51 61,250.51
减：营业成本 9,256.70 26,246.38 35,596.25 42,623.68 48,056.26 47,601.71 47,601.71
减：营业税金及附加 178.15 444.57 531.98 606.19 668.43 670.03 669.90
减：营业费用 147.65 345.61 404.41 461.51 517.01 516.47 516.47
减：管理费用 931.63 2,541.47 2,968.10 3,359.29 3,742.49 3,739.02 3,729.20
减：研发费用 778.60 1,790.51 2,065.90 2,295.53 2,538.25 2,537.37 2,533.55
减：财务费用 -24.78 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62
二、营业利润 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
减：所得税 152.46 363.81 527.56 708.03 1,486.04 1,600.50 1,603.94
四、净利润 651.10 1,947.76 2,852.90 3,848.27 4,269.65 4,613.02 4,623.35
加：折旧和摊销 100.60 207.45 215.70 180.37 147.66 135.14 121.49
加：税后利息 55.92 111.69 111.69 111.69 98.55 98.55 98.55
减：资本性支出 232.76 135.81
减：营运资金追加投 -16,752.14 1,755.03 6,140.66 5,016.40 4,250.62 152.47 -
64
预测期
项目
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
入
五、自由现金流 17,559.75 279.11 -2,960.37 -876.07 265.23 4,694.24 4,707.58
15、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余
年限在 10 年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值值 4.07%作为无风
险报酬率。
（2）市场风险溢价 ru
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股
市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 1990 年至 2016 年，采用上证综指
和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用十年几何平均值计
算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场
风险报酬率为 10.01%，扣除无风险收益后 RPm=5.94%作为本次市场风险溢价。
（3）βe 值
鉴于评估对象的主营业务属于工程管理服务行业，通过“万得资讯情报终端”
查询国内 A 股同行业可比上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均
值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu＝0.7082，最后得到评估对象权益
资本预期风险系数的估计值 βe＝0.7979（2018 年至 2021 年）、0.7873（2022 年
及永续）。
序号 股票代码 公司简称 剔除财务杠杆 βu D/E 比值
1 603017.SH 中衡设计 0.8279 1.8794
2 600582.SH 天地科技 0.7908 25.9959
3 300492.SZ 山鼎设计 1.0170 2.1292
4 603018.SH 中设集团 0.3352 4.3971
5 300284.SZ 苏交科 0.5699 40.1235
对比公司平均值 0.7082 14.9050
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到中赟国际在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
65
结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设中赟国际特性风险调整系数 ε＝4%；最终得到评估对象的权益
资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1281(所得税率 15%)
re r f e (rm r f )
=0.1275(所得税率 25%)
（5）所得税率
根据 2016 年 2 月科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]172 号），2016 年 12 月 01 日，中赟国际通过高新
技术企业重新认定，取得编号为 GR201641000593 高新技术企业证书，税收优惠
有效期为 2016 年度至 2018 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），中赟国际 2016 年至 2018 年适用 15%的企业所得税税
率。
本次评估，假设中赟国际高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期
所得税 2019-2021 年按 15%的税率预测，2022 年及以后年度按 25%预测。
（6）在考虑企业现行借款的平均利率确定，得到债务成本 rd 为 5.22%。
（7）折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0522×（ 1-15% ） ×0.1297+0.1281×0.8703=0.1172
（所得税率 15%）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0522×（ 1-25% ） ×0.1297+0.1275×0.8703=0.1160
（所得税率 25%）
16、评估值测算过程与结果
评估计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目 2018 年 7-12
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
月
五、自由现金流 17,559.75 279.11 -2,960.37 -876.07 265.23 4,694.24 4,707.58
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现率 11.72% 11.72% 11.72% 11.72% 11.60% 11.60% 11.60%
66
折现系数 0.9727 0.8951 0.8012 0.7171 0.6423 0.5755 4.9612
六、自由现金流现值 17,080.37 249.84 -2,371.85 -628.23 170.36 2,701.53 23,355.26
现值和 40,557.28
17、溢余性或非经营性资产
下列资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次
评估所估算的经营性资产价值之外的非经营性资产。
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
（一） 非现金类非经营性资产
1 持有待售非流动资产 71.56 52.98
2 可供出售金融资产 786.00 226.60
3 长期股权投资 828.63 752.88
4 投资性房地产 4,243.93 15,286.96
5 固定资产（非经营用房产） 142.37 4,174.43
6 其他应收款 3,896.27 3,896.27
7 应收股利 14.40 14.40
8 递延所得税资产 2,673.23 2,673.23
（二） 非经营性负债
1 其他应付款 3,036.25 3,036.25
2 应付利息 3.63 3.63
3 应付股利 1,864.07 1,864.07
合计 （一）-（二） 7,752.44 22,173.81
18、评估结果
中赟国际的付息债务包括：短期借款 2,500.00 万元，系银行借款。
整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值
＝40,557.28 +22,173.81
＝62,731.09（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝62,731.09-2,500.00
＝60,231.09（万元）
（二）资产基础法评估具体过程及主要参数
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监
67
盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行
对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币
的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账
面值乘以汇率确定评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了
解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以
经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查
账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄
分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损
失确定应收款项的评估值。
（4）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收
情况，确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（5）存货：包括库存商品和未结算工程施工。
①库存商品
评估人员经核实其企业账面成本，对库存商品价格与近期市场价格无较大
差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
②未结算工程施工
纳入本次评估范围的主要系累计已发生的工程施工成本和已确认的工程施
工毛利大于累计已办理的工程结算的差额，为实际已完工尚未结算的工程施工
余额。评估人员根据中赟国际的收入、成本核算程序，查阅工程合同、相关凭
证和明细账，验证其核算的合理性和准确性。经核实工程施工成本、毛利分摊
合理、完整，工程结算准确，按核实后的账面值确认评估值。
（6）持有待售的非流动资产
持有待售非流动资产为中赟国际持有的郑州赛金电气股份有限公司（以下
简称“郑州赛金电气”）25%的股权。中赟国际于 2018 年 6 月与自然人丁森浩签
订股权出让协议，担保人郑州乐金电力自动化有限公司，约定中赟国际将持有
的赛金电气 25%股权转让给丁森浩个人，截至目前相关程序正在办理中。对于
68
该项资产，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以所持有股
权比例确定评估值。
2、可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为对河南地方煤业有限公司（投资比例 12.77%）、河南
地方煤业有限公司（投资比例 6.24%）投资。对无实际控制权的投资，评估人
员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，
按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例
确定评估值。
3、长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期股权投资的真实性和完整性。
（1）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行
评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占
股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
（2）对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资
单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负
债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例
（3）若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其股权投
资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏
控制权可能产生的溢价或者折价。
4、机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1）重置成本法
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
69
成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计
算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必
要费用+资金成本－设备购置增值税
式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于
大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行
贷款基准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费
用较低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确
认重置全价。
库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置
全价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公
式为：
车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+16%）]×10%+牌照等费用—车辆购置
增值税
②实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实
际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其
实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，
设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作
人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作
70
负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新率确认为综合成新率。
③对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定
基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
④对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
⑤评估值的确定
评估值＝（重置全价—经济性贬值—功能性贬值）×综合成新率
（2）市场法
部分车辆及电子设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强
相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行
驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析
比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正
系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
平均比准价格＝（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
车辆市场法评估值＝平均比准价格
（3）待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
5、房屋建（构）筑物的评估
主要采用市场比较法。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，
通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估
价对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：
评估对象比准价格＝比较对象成交价×交易情况修正×交易日期修正×区域
因素修正×个别因素修正-土地用途修正
由于本次纳入评估范围的房地产均采用市场法进行评估，而位于中原路南、
工人路东和正光北街南、德厚街东的房地产，其土地登记用途分别为科教用地
（（2012）第 0266 号）和科研设计用地（郑国用（2012）第 XQ1094 号），因此
需再对该房产进行土地用途减价修正。
71
6、其他无形资产的评估
其他无形资产为专利权、软件著作权和各种外购或委托开发的软件等。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置
合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下
方法进行评估：
（1）专利权和软件著作权评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定
估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现
值。其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源
源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益
的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无
形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同
时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益
通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值收入分成率
n
i Ai
i p
(1 r )
1
上式中：Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为营业
收入
r 为资本化率（又称还原利率、折现率）
n 为获取超额收益的持续年限
p 为委估技术的收入分成率
（2）对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值。
7、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核
实后账面值确定评估值。
72
8、负债的评估
负债全部为流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款。对负
债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
资产基础法预估的具体结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 72,697.08 72,678.50 -18.58 -0.03
非流动资产 11,558.08 37,428.38 25,870.30 223.83
其中：可供出售金融资产 786.00 226.60 -559.40 -71.17
长期股权投资 828.63 752.88 -75.75 -9.14
投资性房地产 4,243.93 15,286.96 11,043.03 260.21
固定资产 2,229.94 17,296.19 15,066.25 675.63
无形资产 796.35 1,192.52 396.17 49.75
递延所得税资产 2,673.23 2,673.23 - -
资产总计 84,255.16 110,106.88 25,851.72 30.68
流动负债 40,063.26 40,063.26 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 40,063.26 40,063.26 - -
净资产（所有者权益） 44,191.90 70,043.62 25,851.72 58.50
中赟国际历史上经营业绩较好，随着多年经营积累，净资产规模较大，同
时，中赟国际固定资产中房屋建筑物较多，存在大量入账较早、账面价值相对
较小的房产。由于中赟国际所在地河南省郑州市房价近年来持续快速上涨，中
赟国际的房产在本次评估中增值较高。由于无形资产中的专利权等无账面价值，
因此在本次评估中有一定的增值。”
二、说明选取的参数是否合理
本次收益法评估采用的主要参数综合考虑了标的公司业务开展规划、未来经
营发展趋势，同行业可比上市公司情况，并结合标的公司历史年度情况，确定了
标的公司预测期间内以及未来年度的营业收入、毛利率等主要评估参数，资产基
础法评估综合参考了标的公司的经营情况、同类资产的当前市场价格等因素，评
估的相关参数及财务指标选择具备谨慎性和合理性。
12、请补充披露标的公司于股转系统挂牌期间标的公司和交易对手是否受
73
到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处
分或自律监管措施。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司于股转系统挂牌期间标的公司和交易对手是否受到中国证监
会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监
管措施
根据中赟国际的全部定期公告和临时公告以及中赟国际、交易对方出具的调
查表、声明承诺，并经登陆中国证监会门户网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会
河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/henan/）、全国中小企业股份转让系
统网站（http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询，标的公司于股转系统挂牌期
间，标的公司和交易对方未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管
措施，未受到过股转系统的处分或自律监管措施。
二、补充披露情况
公司已在修订后的重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方最
近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明”中补充
披露如下：
“中赟国际于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，交易对方未受到过中国
证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。”
公司已在修订后的重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、（七）不存
在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情
况”中补充披露如下：
“于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，标的公司未受到过中国证监会及
派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系统有
限责任公司的处分或自律监管措施。”
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：自中赟国际挂牌以来，交易对方及标的
公司未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国
74
中小企业股份转让系统有限责任公司的处分或自律监管措施。
（以下无正文）
75
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函>的回复》之
签章页）
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
年 月 日
76
