证券代码：300732 证券简称：设研院 上市地点：深圳证券交易所
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（修订稿）
交易对方
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等
共 217 名自然人
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－
板私募投资基金 合力量创起航 1 号量化投资基金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律
责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中
财务会计资料真实、准确、完整。
与发行股份及支付现金购买资产相关的审计工作已由瑞华会计师出具了《中
赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]41020001 号），评估工作
尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报
告书》中予以披露。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对
本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明 ..........................................................................................................................................1
交易对方的声明...............................................................................................................................2
目录 ..................................................................................................................................................3
释义 ..................................................................................................................................................6
重大事项提示...................................................................................................................................9
一、本次交易方案概述 ...........................................................................................................9
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市 .....................10
三、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 11
四、本次交易的支付方式 .....................................................................................................16
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .........................................................................22
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .........................................................27
七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况 .........................................................................28
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 .....................................................28
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 .........................................................................30
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划.....................................................................................................................................36
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................36
十二、其他重要事项 .............................................................................................................38
重大风险提示.................................................................................................................................39
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................39
二、与拟购买标的公司有关的风险 .....................................................................................41
三、其他风险 .........................................................................................................................43
第一节 本次交易概况...................................................................................................................45
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................45
二、本次交易的决策及审批情况 .........................................................................................47
三、本次交易方案介绍 .........................................................................................................48
四、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................58
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市 .....................62
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 .....................................................63
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................66
一、公司概况 .........................................................................................................................66
二、公司设立及股本演变情况 .............................................................................................66
三、前十大股东情况 .............................................................................................................69
四、公司控股股东及实际控制人基本情况 .........................................................................69
五、公司最近六十个月的控制权变动情况 .........................................................................70
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六、公司最近三年的重大资产重组情况 .............................................................................70
七、公司最近三年的主营业务发展情况 .............................................................................71
八、公司最近三年及一期的主要财务数据 .........................................................................71
九、最近三年合法合规情况 .................................................................................................72
第三节 交易对方基本情况...........................................................................................................73
一、交易对方概况 .................................................................................................................73
二、交易对方的具体信息 .....................................................................................................78
三、交易对方之间关联关系、一致行动关系的说明 .......................................................172
四、交易对方与上市公司的关联关系 ...............................................................................173
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明
...............................................................................................................................................173
六、交易对方最近五年诚信情况的说明 ...........................................................................174
第四节 标的公司基本情况.........................................................................................................175
一、标的公司概况 ...............................................................................................................175
二、历史沿革 .......................................................................................................................175
三、股权结构及控制关系 ...................................................................................................201
四、标的公司下属公司情况 ...............................................................................................209
五、标的公司员工情况 ....................................................................................................... 211
六、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ...................................................................213
七、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................229
八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...............................................................262
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 ...............................................262
十、本次重组涉及的职工安置 ...........................................................................................262
十一、报告期主要财务数据和财务指标 ...........................................................................262
十二、标的资产的预估值 ...................................................................................................263
第五节 本次发行股份情况.........................................................................................................280
一、发行股份购买资产 .......................................................................................................280
二、公司发行股份前后的股本结构 ...................................................................................287
第六节 本次交易的主要合同.....................................................................................................293
一、《购买资产协议》主要内容 .........................................................................................293
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .................................................................................298
第七节 本次交易的合规性分析.................................................................................................304
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................................304
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ...............308
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................308
四、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）
项的规定...............................................................................................................................309
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...................310
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六、董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条做出审慎判断 ...........................................................................................................310
第八节 风险因素.........................................................................................................................312
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................................312
二、与拟购买标的公司有关的风险 ...................................................................................314
三、其他风险 .......................................................................................................................316
第九节 其他重要事项.................................................................................................................318
一、本次交易完成后的资金占用和对外担保情况 ...........................................................318
二、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况 ...................................318
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................318
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ...............................................319
五、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................................320
六、关于公司股票不存在异常波动的说明 .......................................................................324
七、本次交易对股东权益保护的安排 ...............................................................................325
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...........327
九、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...............328
第十节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 .....................................................331
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、设
指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
研院
河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，河南省交
交设院有限 指
通规划设计研究院股份有限公司前身
交设院工会 指 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司工会委员会
交院控股 指 河南交院投资控股有限公司
标的公司、中赟国际 指 中赟国际工程股份有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 87.20%股权
交易对方、发行股份及支付现 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 219 名中赟
指
金购买资产交易对方 国际股东
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次重组、本次发 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%股
指
行股份及支付现金购买资产 权
《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份
预案、本预案、重组预案 指
及支付现金购买资产预案》
上市公司与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
上市公司与杨彬、肖顺才等 59 名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》 指 南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
郑煤院股份 指 煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司
郑煤院有限 指 煤炭工业郑州设计研究院有限公司
郑煤院 指 煤炭工业部郑州设计研究院
郑煤院工会委员会 指 煤炭工业部郑州设计研究院工会委员会
郑煤院员工持股筹备委员会 指 煤炭工业郑州设计院有限公司员工持股筹备委员会
永城煤电集团 指 永城煤电集团有限责任公司
永城煤电控股 指 永城煤电控股集团有限公司
河南煤化建工 指 河南煤业化工集团建筑工程有限公司
河南煤化建设集团 指 河南煤化建设集团有限公司
河南煤化集团 指 河南煤业化工集团有限责任公司
河南能源化工建设 指 河南能源化工建设集团有限公司
融智科技 指 郑州融智科技股份有限公司
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斯瑞投资 指 上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
康飞机电 指 郑州康飞机电设备有限公司
天泰工程 指 河南天泰工程技术有限公司
华宇工程 指 河南华宇工程造价咨询有限公司
河南地方煤业 指 河南地方煤业有限公司
平煤设计院 指 平顶山平煤设计院有限公司
赛金电气 指 郑州赛金电气有限公司
报告期、两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
标的公司股权变更登记至设研院名下的工商变更登记
股权交割日 指
手续办理完毕之日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
律师、法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
瑞华会计师出具的《中赟国际工程股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（瑞华专审字[2018]41020001 号）
《公司章程》 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目
业主 指
设立的独立法人
为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全
过程、专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划
工程咨询 指
咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等。
不包含工程施工活动。
根据批复的可行性研究报告、合同的要求，拟定修建
初步设计、初设 指 原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量
及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图
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表资料的活动，目的是基本确定设计方案。
根据初步设计批复意见、合同的要求，进一步对所审
定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，
施工图设计、施设 指 最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需
要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算
的活动。
为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，
对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及
工程勘察、勘察 指 综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成
果数据，以及进行岩土工程勘测、设计、处理、监测
的活动。
受建设单位的委托或指定，监理单位对施工的工程合
监理 指
同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。
受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的
项目管理 指
组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。
设计采购施工总承包（Engineering Procurement and
Construction），是企业按照合同约定，承担工程项目
EPC、工程总承包 指
的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包
工程的质量、安全、工期、造价负责。
建筑信息模型（Building Information Modeling），是建
筑及其设施的物理和功能特性的数字化表达，在建筑
BIM 指
工程全寿命周期内提供共享的信息资源，并为各种决
策提供基础信息。
特别说明：本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四
舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
经双方初步协商，本次交易设研院拟以发行股份及支付现金相结合的方式购
买中赟国际 87.20%的股权，交易金额拟定为 56,037.27 万元，其中：
拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股
份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的
方式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的方
式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78
万元。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署之日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易中，资
产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并拟采用
资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中赟国际
（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90 万元，经初步评估，中赟
国际 100%股权的预估值 70,043.62 万元，预估增值率为 58.50%。
经交易各方协商，本次中赟国际股权转让价格确定为 5.1 元/股，中赟国际
100%股权的转让价格为 64,260 万元。本次股权转让的中赟国际 87.20%股权交易
价款拟定为 56,037.27 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49
万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。
若资产评估机构最终出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的
评估价值低于 64,260 万元，则上市公司有权调整交易价格。届时若交易价格调
整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值
尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
风险。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据设研院、中赟国际 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价
情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 86,564.22 238,705.15 36.26%
资产净额与成交金额孰高 56,037.27 153,564.66 36.49%
营业收入 42,473.44 93,519.64 45.42%
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；标的公司的资产总额、资产净额、营
业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易不构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，
不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份
的占比均未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直
接持有公司 34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤
意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，
共 14 名一致行动人，其间接持有公司 20.67%的股权。
本次交易预计发行股份 7,454,173 股，公司总股本将由 129,600,000 股增加至
137,054,173 股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司 32.67%的
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股权，实际控制人间接持有公司 19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳
上市。
三、本次发行股份的情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的股票交易
均价，剔除公司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 40.49 元/股，
经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的 95%，即 38.47 元
/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 28,676.49 万元，按照本次交易发行价格 38.47 元/股计算，上市公司
拟向交易对方合计发行股份 7,454,173 股，具体如下：
占发行股份
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股）
比例
1 杨彬 60,115,194.30 1,562,651 20.96%
2 肖顺才 13,744,428.60 357,276 4.79%
3 曲振亭 9,051,199.50 235,279 3.16%
4 牛其志 9,051,199.50 235,279 3.16%
5 李明 9,051,199.50 235,279 3.16%
6 刘信生 3,473,288.70 90,285 1.21%
7 宋小东 670,446.00 17,427 0.23%
8 吴彬 3,938,923.80 102,389 1.37%
9 刘庆礼 1,927,585.80 50,106 0.67%
10 郏晓东 3,846,103.80 99,976 1.34%
11 卢培成 1,350,780.90 35,112 0.47%
12 刘军 1,421,405.70 36,948 0.50%
13 包冠军 987,724.65 25,675 0.34%
14 韩永强 393,008.55 10,215 0.14%
15 张英 808,962.00 21,028 0.28%
16 杨超锋 803,352.00 20,882 0.28%
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
17 詹文超 1,843,754.55 47,927 0.64%
18 曹唯 1,185,280.80 30,810 0.41%
19 陈绍东 1,604,291.70 41,702 0.56%
20 陈韶峰 1,514,531.70 39,369 0.53%
21 周兴华 1,514,531.70 39,369 0.53%
22 史中皓 1,840,949.55 47,854 0.64%
23 张幼盈 1,185,280.80 30,810 0.41%
24 习明修 1,185,280.80 30,810 0.41%
25 徐明生 1,185,280.80 30,810 0.41%
26 邹山宏 1,149,881.70 29,890 0.40%
27 郭洪利 1,185,280.80 30,810 0.41%
28 李秋威 291,439.50 7,575 0.10%
29 马杰 2,370,533.55 61,620 0.83%
30 曹召奇 1,382,696.70 35,942 0.48%
31 李绍生 1,843,754.55 47,927 0.64%
32 刘前进 1,185,280.80 30,810 0.41%
33 邵燕祥 514,100.40 13,363 0.18%
34 吴红团 1,185,280.80 30,810 0.41%
35 魏年顺 1,185,280.80 30,810 0.41%
36 刘起宏 1,182,475.80 30,737 0.41%
37 董俊强 1,514,531.70 39,369 0.53%
38 吴国强 1,185,280.80 30,810 0.41%
39 文金有 1,185,280.80 30,810 0.41%
40 周少秋 1,185,280.80 30,810 0.41%
41 郭生 1,185,280.80 30,810 0.41%
42 滑翠玲 1,185,280.80 30,810 0.41%
43 杨田力 1,185,280.80 30,810 0.41%
44 靳中甫 1,165,645.80 30,300 0.41%
45 朱会强 1,185,280.80 30,810 0.41%
46 苏永民 592,640.40 15,405 0.21%
47 冯超 1,185,280.80 30,810 0.41%
48 杨新平 592,640.40 15,405 0.21%
49 王春生 591,209.85 15,368 0.21%
50 刘培云 590,620.80 15,352 0.21%
51 万武亮 539,962.50 14,035 0.19%
52 方晓辉 465,209.25 12,092 0.16%
53 靳玉飞 365,323.20 9,496 0.13%
54 郭晓辉 1,185,280.80 30,810 0.41%
55 史周泽 592,640.40 15,405 0.21%
56 熊袁培 1,008,621.90 26,218 0.35%
57 徐世平 1,188,085.80 30,883 0.41%
58 王学记 803,352.00 20,882 0.28%
59 丁永杰 803,352.00 20,882 0.28%
12
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
60 张春堂 1,185,280.80 30,810 0.41%
61 靳建文 1,190,890.80 30,956 0.42%
62 钱浩 1,185,280.80 30,810 0.41%
63 李全保 1,185,280.80 30,810 0.41%
64 张朝晖 1,185,280.80 30,810 0.41%
65 宋领法 1,185,280.80 30,810 0.41%
66 刘春生 1,185,280.80 30,810 0.41%
67 李全营 1,185,280.80 30,810 0.41%
68 周桂华 1,185,280.80 30,810 0.41%
69 尚治国 1,185,280.80 30,810 0.41%
70 卢莉 1,185,280.80 30,810 0.41%
71 王红卫 1,185,280.80 30,810 0.41%
72 孙兴革 1,185,280.80 30,810 0.41%
73 李贫志 1,185,280.80 30,810 0.41%
74 高爱英 1,185,280.80 30,810 0.41%
75 王雷 1,185,280.80 30,810 0.41%
76 周建超 1,185,280.80 30,810 0.41%
77 楚红霞 1,185,280.80 30,810 0.41%
78 伍其 1,185,280.80 30,810 0.41%
79 韩用坤 1,185,280.80 30,810 0.41%
80 王保奇 1,185,280.80 30,810 0.41%
81 鲍喜增 1,185,280.80 30,810 0.41%
82 李小创 1,185,280.80 30,810 0.41%
83 杨文强 1,185,280.80 30,810 0.41%
84 王伟德 1,185,280.80 30,810 0.41%
85 王丛 1,185,280.80 30,810 0.41%
86 栗文 1,157,230.80 30,081 0.40%
87 李辉 890,755.80 23,154 0.31%
88 翟银波 786,522.00 20,445 0.27%
89 任明 780,912.00 20,299 0.27%
90 李肇征 632,134.80 16,431 0.22%
91 张晓伟 600,662.70 15,613 0.21%
92 陈树祥 592,640.40 15,405 0.21%
93 李君 592,640.40 15,405 0.21%
94 吴莹卿 592,640.40 15,405 0.21%
95 牛路青 592,640.40 15,405 0.21%
96 刘翱飞 592,640.40 15,405 0.21%
97 董孝俊 592,640.40 15,405 0.21%
98 秦光明 592,640.40 15,405 0.21%
99 胡继承 592,640.40 15,405 0.21%
100 杨相君 592,640.40 15,405 0.21%
101 段培亮 592,640.40 15,405 0.21%
102 张瑞芳 550,565.40 14,311 0.19%
13
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
103 孔凡德 476,850.00 12,395 0.17%
104 孙震海 472,025.40 12,269 0.16%
105 李灯平 421,423.20 10,954 0.15%
106 王培思 421,423.20 10,954 0.15%
107 方文会 421,423.20 10,954 0.15%
108 谢飞武 421,423.20 10,954 0.15%
109 刘彩侠 421,423.20 10,954 0.15%
110 戎建伟 421,423.20 10,954 0.15%
111 任宏宝 421,423.20 10,954 0.15%
112 张振宇 421,423.20 10,954 0.15%
113 王娟 420,750.00 10,937 0.15%
114 邱莉 395,084.25 10,269 0.14%
115 贺卫东 382,153.20 9,933 0.13%
116 贺永录 342,406.35 8,900 0.12%
117 程胜利 340,190.40 8,843 0.12%
118 陈玉莲 1,070,275.80 27,821 0.37%
119 赵玮 790,196.55 20,540 0.28%
120 周国顺 263,389.50 6,846 0.09%
121 张光磊 161,455.80 4,196 0.06%
122 白现革 158,005.65 4,107 0.06%
123 丁瑞 105,355.80 2,738 0.04%
124 徐紫帅 58,905.00 1,531 0.02%
125 翟瑞 193,545.00 5,031 0.07%
126 陈景河 131,694.75 3,423 0.05%
127 张秋英 803,352.00 20,882 0.28%
128 张全安 1,843,754.55 47,927 0.64%
129 白永民 1,843,754.55 47,927 0.64%
130 沙玉梅 1,185,280.80 30,810 0.41%
131 王爱莲 1,185,280.80 30,810 0.41%
132 孙天玺 1,011,370.80 26,289 0.35%
133 唐新雅 1,185,280.80 30,810 0.41%
134 许传鸿 2,370,561.60 61,621 0.83%
135 董宪洲 2,370,561.60 61,621 0.83%
136 任军甫 2,370,561.60 61,621 0.83%
137 白灵 1,843,754.55 47,927 0.64%
138 张湘淞 1,843,754.55 47,927 0.64%
139 姚玉柱 1,840,949.55 47,854 0.64%
140 陈继方 1,327,634.55 34,510 0.46%
141 李梅 1,185,280.80 30,810 0.41%
142 崔玲 1,185,280.80 30,810 0.41%
143 刘新亚 1,185,280.80 30,810 0.41%
144 李铭 1,185,280.80 30,810 0.41%
145 刘晓蓉 1,185,280.80 30,810 0.41%
14
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
146 王志沛 1,185,280.80 30,810 0.41%
147 刘跃生 1,185,280.80 30,810 0.41%
148 耿尚功 1,185,280.80 30,810 0.41%
149 田伟 1,182,475.80 30,737 0.41%
150 王长平 790,196.55 20,540 0.28%
151 谷良富 790,196.55 20,540 0.28%
152 王开建 561,000.00 14,582 0.20%
153 任素艳 421,423.20 10,954 0.15%
154 龚竹青 963,685.80 25,050 0.34%
155 董建敏 9,264,150.00 240,814 3.23%
156 于洪辉 7,803,000.00 202,833 2.72%
157 曾慧芳 3,825,000.00 99,428 1.33%
158 詹春涛 3,618,450.00 94,059 1.26%
159 刘霞 3,060,000.00 79,542 1.07%
160 韩景樾 765,000.00 19,885 0.27%
161 牛乃秀 758,880.00 19,726 0.26%
162 魏书英 520,200.00 13,522 0.18%
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，
以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
15
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名交易对方以发
行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57 名交易对方以支付现金的方式，
合计发行股份及支付现金 56,037.27 万元，购买其合计持有的中赟国际 87.20%股
权，具体如下：
单位：元，股
序号 股东名称 持股数量 总交易对价 现金对价金额 股份对价金额
1 杨彬 16,838,990 85,878,849.00 25,763,654.70 60,115,194.30
2 肖顺才 3,849,980 19,634,898.00 5,890,469.40 13,744,428.60
3 曲振亭 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
4 牛其志 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
5 李明 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
6 刘信生 972,910 4,961,841.00 1,488,552.30 3,473,288.70
7 宋小东 187,800 957,780.00 287,334.00 670,446.00
8 吴彬 1,103,340 5,627,034.00 1,688,110.20 3,938,923.80
9 刘庆礼 539,940 2,753,694.00 826,108.20 1,927,585.80
10 郏晓东 1,077,340 5,494,434.00 1,648,330.20 3,846,103.80
11 卢培成 378,370 1,929,687.00 578,906.10 1,350,780.90
12 刘军 506,740 2,584,374.00 1,162,968.30 1,421,405.70
13 包冠军 352,130 1,795,863.00 808,138.35 987,724.65
14 韩永强 140,110 714,561.00 321,552.45 393,008.55
15 张英 288,400 1,470,840.00 661,878.00 808,962.00
16 杨超锋 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
17 詹文超 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
18 曹唯 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
19 陈绍东 571,940 2,916,894.00 1,312,602.30 1,604,291.70
20 陈韶峰 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
21 周兴华 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
22 史中皓 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
23 张幼盈 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
24 习明修 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
25 徐明生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
26 邹山宏 409,940 2,090,694.00 940,812.30 1,149,881.70
27 郭洪利 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
28 李秋威 103,900 529,890.00 238,450.50 291,439.50
29 马杰 845,110 4,310,061.00 1,939,527.45 2,370,533.55
30 曹召奇 492,940 2,513,994.00 1,131,297.30 1,382,696.70
31 李绍生 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
32 刘前进 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
33 邵燕祥 183,280 934,728.00 420,627.60 514,100.40
34 吴红团 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
35 魏年顺 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
36 刘起宏 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
37 董俊强 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
38 吴国强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
39 文金有 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
40 周少秋 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
41 郭生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
42 滑翠玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
43 杨田力 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
44 靳中甫 415,560 2,119,356.00 953,710.20 1,165,645.80
45 朱会强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
46 苏永民 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
47 冯超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
48 杨新平 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
49 王春生 210,770 1,074,927.00 483,717.15 591,209.85
50 刘培云 210,560 1,073,856.00 483,235.20 590,620.80
51 万武亮 192,500 981,750.00 441,787.50 539,962.50
52 方晓辉 165,850 845,835.00 380,625.75 465,209.25
53 靳玉飞 130,240 664,224.00 298,900.80 365,323.20
54 郭晓辉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
55 史周泽 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
56 熊袁培 359,580 1,833,858.00 825,236.10 1,008,621.90
57 徐世平 423,560 2,160,156.00 972,070.20 1,188,085.80
58 王学记 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
59 丁永杰 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
60 张春堂 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
61 靳建文 424,560 2,165,256.00 974,365.20 1,190,890.80
62 钱浩 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
63 李全保 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
64 张朝晖 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
65 宋领法 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
66 刘春生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
67 李全营 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
68 周桂华 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
69 尚治国 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
70 卢莉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
71 王红卫 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
72 孙兴革 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
73 李贫志 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
74 高爱英 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
75 王雷 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
76 周建超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
77 楚红霞 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
78 伍其 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
79 韩用坤 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
80 王保奇 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
81 鲍喜增 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
82 李小创 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
83 杨文强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
84 王伟德 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
85 王丛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
86 栗文 412,560 2,104,056.00 946,825.20 1,157,230.80
87 李辉 317,560 1,619,556.00 728,800.20 890,755.80
88 翟银波 280,400 1,430,040.00 643,518.00 786,522.00
18
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
89 任明 278,400 1,419,840.00 638,928.00 780,912.00
90 李肇征 225,360 1,149,336.00 517,201.20 632,134.80
91 张晓伟 214,140 1,092,114.00 491,451.30 600,662.70
92 陈树祥 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
93 李君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
94 吴莹卿 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
95 牛路青 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
96 刘翱飞 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
97 董孝俊 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
98 秦光明 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
99 胡继承 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
100 杨相君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
101 段培亮 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
102 张瑞芳 196,280 1,001,028.00 450,462.60 550,565.40
103 孔凡德 170,000 867,000.00 390,150.00 476,850.00
104 孙震海 168,280 858,228.00 386,202.60 472,025.40
105 李灯平 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
106 王培思 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
107 方文会 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
108 谢飞武 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
109 刘彩侠 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
110 戎建伟 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
111 任宏宝 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
112 张振宇 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
113 王娟 150,000 765,000.00 344,250.00 420,750.00
114 邱莉 140,850 718,335.00 323,250.75 395,084.25
115 贺卫东 136,240 694,824.00 312,670.80 382,153.20
116 贺永录 122,070 622,557.00 280,150.65 342,406.35
117 程胜利 121,280 618,528.00 278,337.60 340,190.40
118 陈玉莲 381,560 1,945,956.00 875,680.20 1,070,275.80
119 赵玮 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
120 周国顺 93,900 478,890.00 215,500.50 263,389.50
121 张光磊 57,560 293,556.00 132,100.20 161,455.80
122 白现革 56,330 287,283.00 129,277.35 158,005.65
123 丁瑞 37,560 191,556.00 86,200.20 105,355.80
124 徐紫帅 21,000 107,100.00 48,195.00 58,905.00
125 翟瑞 69,000 351,900.00 158,355.00 193,545.00
126 陈景河 46,950 239,445.00 107,750.25 131,694.75
127 张秋英 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
128 孙伟 122,070 622,557.00 622,557 -
129 贾波 122,070 622,557.00 622,557 -
130 刘雪燕 150,240 766,224.00 766,224 -
19
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
131 陈鹏 150,240 766,224.00 766,224 -
132 王国民 188,000 958,800.00 958,800 -
133 宋慧娟 150,240 766,224.00 766,224 -
134 杨育志 95,000 484,500.00 484,500 -
135 赵敏 94,000 479,400.00 479,400 -
136 李英 93,900 478,890.00 478,890 -
137 李斌 93,900 478,890.00 478,890 -
138 徐翔 93,900 478,890.00 478,890 -
139 赵玉章 93,900 478,890.00 478,890 -
140 李建民 93,900 478,890.00 478,890 -
141 靳伟民 80,900 412,590.00 412,590 -
142 李晓丹 17,000 86,700.00 86,700 -
143 张全安 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
144 白永民 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
145 沙玉梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
146 王爱莲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
147 孙天玺 360,560 1,838,856.00 827,485.20 1,011,370.80
148 唐新雅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
149 孙兴远 93,900 478,890.00 478,890 -
150 赵伟端 93,900 478,890.00 478,890 -
151 冯杰 49,240 251,124.00 251,124 -
152 陈平 93,900 478,890.00 478,890 -
153 徐小力 93,900 478,890.00 478,890 -
154 马秀霞 187,800 957,780.00 957,780 -
155 刘雅茹 150,240 766,224.00 766,224 -
156 刘树理 150,240 766,224.00 766,224 -
157 许传鸿 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
158 董宪洲 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
159 任军甫 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
160 白灵 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
161 张湘淞 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
162 姚玉柱 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
163 陈继方 473,310 2,413,881.00 1,086,246.45 1,327,634.55
164 李梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
165 崔玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
166 刘新亚 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
167 李铭 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
168 刘晓蓉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
169 王志沛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
170 刘跃生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
171 耿尚功 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
172 田伟 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
20
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
173 王长平 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
174 谷良富 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
175 王开建 200,000 1,020,000.00 459,000.00 561,000.00
176 周蔓 94,000 479,400.00 479,400 -
177 阎卫平 67,450 343,995.00 343,995 -
178 石和平 94,000 479,400.00 479,400 -
179 闫翠平 93,900 478,890.00 478,890 -
180 任素艳 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
181 龚竹青 343,560 1,752,156.00 788,470.20 963,685.80
182 吴里杨 1,784,140 9,099,114.00 9,099,114 -
183 刘震 150,240 766,224.00 766,224 -
184 许烁 169,000 861,900.00 861,900 -
185 上官凡珂 92,000 469,200.00 469,200 -
186 罗志军 72,000 367,200.00 367,200 -
187 王宇栋 422,560 2,155,056.00 2,155,056 -
188 董建敏 6,055,000 30,880,500.00 21,616,350.00 9,264,150.00
189 于洪辉 5,100,000 26,010,000.00 18,207,000.00 7,803,000.00
190 曾慧芳 2,500,000 12,750,000.00 8,925,000.00 3,825,000.00
191 詹春涛 2,365,000 12,061,500.00 8,443,050.00 3,618,450.00
上海壹德资
产管理有限
公司－壹德
192 85,000 433,500.00 433,500 -
1 号新三板
私募投资基
金
193 刘霞 2,000,000 10,200,000.00 7,140,000.00 3,060,000.00
194 韩景樾 500,000 2,550,000.00 1,785,000.00 765,000.00
195 牛乃秀 496,000 2,529,600.00 1,770,720.00 758,880.00
196 魏书英 340,000 1,734,000.00 1,213,800.00 520,200.00
197 秦继英 221,000 1,127,100.00 1,127,100 -
198 鲍成忠 220,000 1,122,000.00 1,122,000 -
199 董光磊 200,000 1,020,000.00 1,020,000 -
200 刘鹏飞 106,000 540,600.00 540,600 -
201 于坚 94,000 479,400.00 479,400 -
202 关永伟 94,000 479,400.00 479,400 -
203 李淑会 63,000 321,300.00 321,300 -
204 张定军 46,000 234,600.00 234,600 -
205 李泽原 39,000 198,900.00 198,900 -
206 霍书云 29,000 147,900.00 147,900 -
21
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
深圳市前海
合之力量创
投资管理有
207 限公司－合 27,000 137,700.00 137,700 -
力量创起航
1 号量化投
资基金
208 方晓光 23,000 117,300.00 117,300 -
209 邵一 17,000 86,700.00 86,700 -
210 张永翔 10,000 51,000.00 51,000 -
211 贾喜贵 18,000 91,800.00 91,800 -
212 张金伟 464,000 2,366,400.00 2,366,400.00 -
213 付小鹏 150,240 766,224.00 766,224.00 -
214 周雪钦 64,000 326,400.00 326,400.00 -
215 杨水珍 51,000 260,100.00 260,100.00 -
216 巢平 12,000 61,200.00 61,200.00 -
217 刘继荣 48,000 244,800.00 244,800.00 -
218 姜鹏飞 36,000 183,600.00 183,600.00 -
219 李广学 15,000 76,500.00 76,500.00 -
合计 109,877,000 560,372,700.00 273,607,821.75 286,764,878.25
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
设研院拟以 56,037.27 万元的价格，向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李
明等 162 名中赟国际股东以发行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57 名
中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 87.20%的股权。
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计 7,454,173 股。
本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000 股。本次交易完成后，公司总
股本将增至 137,054,173 股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
河南交院投 资控股
1 44,781,827 34.55 44,781,827 32.67
有限公司
河南省交通 运输厅
2 19,440,000 15.00 19,440,000 14.18
机关服务中心
3 杨彬 - - 1,562,651 1.14
4 肖顺才 - - 357,276 0.26
5 曲振亭 - - 235,279 0.17
22
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
6 牛其志 - - 235,279 0.17
7 李明 - - 235,279 0.17
8 刘信生 - - 90,285 0.07
9 宋小东 - - 17,427 0.01
10 吴彬 - - 102,389 0.07
11 刘庆礼 - - 50,106 0.04
12 郏晓东 - - 99,976 0.07
13 卢培成 - - 35,112 0.03
14 刘军 - - 36,948 0.03
15 包冠军 - - 25,675 0.02
16 韩永强 - - 10,215 0.01
17 张英 - - 21,028 0.02
18 杨超锋 - - 20,882 0.02
19 詹文超 - - 47,927 0.03
20 曹唯 - - 30,810 0.02
21 陈绍东 - - 41,702 0.03
22 陈韶峰 - - 39,369 0.03
23 周兴华 - - 39,369 0.03
24 史中皓 - - 47,854 0.03
25 张幼盈 - - 30,810 0.02
26 习明修 - - 30,810 0.02
27 徐明生 - - 30,810 0.02
28 邹山宏 - - 29,890 0.02
29 郭洪利 - - 30,810 0.02
30 李秋威 - - 7,575 0.01
31 马杰 - - 61,620 0.04
32 曹召奇 - - 35,942 0.03
33 李绍生 - - 47,927 0.03
34 刘前进 - - 30,810 0.02
35 邵燕祥 1,500 0.00 14,863 0.01
36 吴红团 - - 30,810 0.02
37 魏年顺 - - 30,810 0.02
38 刘起宏 - - 30,737 0.02
39 董俊强 - - 39,369 0.03
40 吴国强 - - 30,810 0.02
41 文金有 - - 30,810 0.02
42 周少秋 - - 30,810 0.02
43 郭生 - - 30,810 0.02
44 滑翠玲 - - 30,810 0.02
45 杨田力 - - 30,810 0.02
46 靳中甫 - - 30,300 0.02
47 朱会强 - - 30,810 0.02
23
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
48 苏永民 500 0.00 15,905 0.01
49 冯超 - - 30,810 0.02
50 杨新平 - - 15,405 0.01
51 王春生 - - 15,368 0.01
52 刘培云 - - 15,352 0.01
53 万武亮 - - 14,035 0.01
54 方晓辉 - - 12,092 0.01
55 靳玉飞 - - 9,496 0.01
56 郭晓辉 - - 30,810 0.02
57 史周泽 - - 15,405 0.01
58 熊袁培 2,000 0.00 28,218 0.02
59 徐世平 - - 30,883 0.02
60 王学记 - - 20,882 0.02
61 丁永杰 - - 20,882 0.02
62 张春堂 - - 30,810 0.02
63 靳建文 - - 30,956 0.02
64 钱浩 - - 30,810 0.02
65 李全保 - - 30,810 0.02
66 张朝晖 - - 30,810 0.02
67 宋领法 - - 30,810 0.02
68 刘春生 - - 30,810 0.02
69 李全营 - - 30,810 0.02
70 周桂华 - - 30,810 0.02
71 尚治国 - - 30,810 0.02
72 卢莉 - - 30,810 0.02
73 王红卫 - - 30,810 0.02
74 孙兴革 - - 30,810 0.02
75 李贫志 - - 30,810 0.02
76 高爱英 - - 30,810 0.02
77 王雷 - - 30,810 0.02
78 周建超 - - 30,810 0.02
79 楚红霞 - - 30,810 0.02
80 伍其 - - 30,810 0.02
81 韩用坤 - - 30,810 0.02
82 王保奇 - - 30,810 0.02
83 鲍喜增 - - 30,810 0.02
84 李小创 - - 30,810 0.02
85 杨文强 - - 30,810 0.02
86 王伟德 - - 30,810 0.02
87 王丛 - - 30,810 0.02
88 栗文 - - 30,081 0.02
89 李辉 - - 23,154 0.02
24
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
90 翟银波 - - 20,445 0.01
91 任明 - - 20,299 0.01
92 李肇征 - - 16,431 0.01
93 张晓伟 - - 15,613 0.01
94 陈树祥 - - 15,405 0.01
95 李君 - - 15,405 0.01
96 吴莹卿 - - 15,405 0.01
97 牛路青 - - 15,405 0.01
98 刘翱飞 - - 15,405 0.01
99 董孝俊 - - 15,405 0.01
100 秦光明 - - 15,405 0.01
101 胡继承 - - 15,405 0.01
102 杨相君 - - 15,405 0.01
103 段培亮 - - 15,405 0.01
104 张瑞芳 - - 14,311 0.01
105 孔凡德 - - 12,395 0.01
106 孙震海 - - 12,269 0.01
107 李灯平 - - 10,954 0.01
108 王培思 - - 10,954 0.01
109 方文会 - - 10,954 0.01
110 谢飞武 - - 10,954 0.01
111 刘彩侠 - - 10,954 0.01
112 戎建伟 - - 10,954 0.01
113 任宏宝 - - 10,954 0.01
114 张振宇 - - 10,954 0.01
115 王娟 - - 10,937 0.01
116 邱莉 - - 10,269 0.01
117 贺卫东 - - 9,933 0.01
118 贺永录 - - 8,900 0.01
119 程胜利 - - 8,843 0.01
120 陈玉莲 - - 27,821 0.02
121 赵玮 - - 20,540 0.01
122 周国顺 900 0.00 7,746 0.01
123 张光磊 - - 4,196 0.00
124 白现革 - - 4,107 0.00
125 丁瑞 - - 2,738 0.00
126 徐紫帅 - - 1,531 0.00
127 翟瑞 - - 5,031 0.00
128 陈景河 - - 3,423 0.00
129 张秋英 - - 20,882 0.02
130 张全安 - - 47,927 0.03
131 白永民 - - 47,927 0.03
25
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
132 沙玉梅 - - 30,810 0.02
133 王爱莲 - - 30,810 0.02
134 孙天玺 - - 26,289 0.02
135 唐新雅 - - 30,810 0.02
136 许传鸿 - - 61,621 0.04
137 董宪洲 - - 61,621 0.04
138 任军甫 - - 61,621 0.04
139 白灵 - - 47,927 0.03
140 张湘淞 - - 47,927 0.03
141 姚玉柱 - - 47,854 0.03
142 陈继方 - - 34,510 0.03
143 李梅 - - 30,810 0.02
144 崔玲 - - 30,810 0.02
145 刘新亚 - - 30,810 0.02
146 李铭 - - 30,810 0.02
147 刘晓蓉 - - 30,810 0.02
148 王志沛 - - 30,810 0.02
149 刘跃生 - - 30,810 0.02
150 耿尚功 - - 30,810 0.02
151 田伟 - - 30,737 0.02
152 王长平 - - 20,540 0.01
153 谷良富 - - 20,540 0.01
154 王开建 - - 14,582 0.01
155 任素艳 - - 10,954 0.01
156 龚竹青 - - 25,050 0.02
157 董建敏 - - 240,814 0.18
158 于洪辉 - - 202,833 0.15
159 曾慧芳 - - 99,428 0.07
160 詹春涛 - - 94,059 0.07
161 刘霞 - - 79,542 0.06
162 韩景樾 - - 19,885 0.01
163 牛乃秀 15,300 0.01 35,026 0.03
164 魏书英 - - 13,522 0.01
165 上市公司其他股东 65,357,973 50.43 65,357,973 47.69
合计 129,600,000 100 137,054,173 100
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直
接持有公司 34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤
意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
共 14 名一致行动人，其间接持有公司 20.67%的股权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司 32.67%的股权，实际
控制人间接持有公司 19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和
实际控制人发生变化。
（二）上市公司与标的公司的业务协同效应分析
标的公司与上市公司同属于工程勘察设计行业，协同效应的核心是发挥双方
的比较优势，各取其长，实现公司间的业务支持和拓展。双方的协同效应主要体
现在技术协同、资质与人力资源协同、业务能力协同等方面。
1、技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高
新技术企业。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司拥有 70 项专利、32 项软件著作
权；标的公司拥有 52 项专利，15 项软件著作权，上市公司与标的公司均具备较
强的研发和技术实力。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会。
2、资质与人力资源协同
煤炭生产行业的低谷期使标的公司形成了多方向的业务发展态势，标的公司
较上市公司的资质优势主要体现在涉及方向广泛。随着标的公司所承接业务数量
的不断提高，未来提升资质等级的空间较大。
另外，虽然两公司资质不尽相同，但针对标的公司或上市公司拥有优势资质
却尚未有效开展的业务线，标的公司和上市公司均拥有相应人员配置，可在业务
承揽和实施执行过程中实现相互补充支持。
3、业务能力协同
上市公司核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，标的公司核心业务为
煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总承包。在业务能力协同方面，上市公司
和标的公司能够以总承包业务模式为核心进行协作，在市政、工程勘察、环境评
价、民用建筑等领域开展广泛的合作，提升服务能力，扩大市场规模。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
2、交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三
板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之
力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金的基金管理人深圳
市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意
中赟国际在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200
万元、4,200 万元及 5,200 万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润
的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的 70%
作为其履行业绩补偿义务的上限。
本次交易对方作出的业绩承诺情况详见“第六节 本次交易的主要合同”之
“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
（一）全国股转系统终止挂牌及变更公司性质
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根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺
才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名业绩补偿义务人同意至迟不晚于上市公司
召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统
申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式
由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此
投赞成票。
截至本预案签署之日，中赟国际关于在股转系统终止挂牌、公司性质变更的
事项尚未履行相关决策程序和审批程序。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和上述交易对方出具的承诺，各方同
意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌且中国证监会核准本次交易之日起 10
日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有
的全部标的公司股份的 25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易
对方应将所持有的标的公司全部股份过户至设研院名下。
同时，自中国证监会核准本次交易之日起 15 日内，标的公司应符合变更为
有限责任公司的相关条件；自中国证监会核准本次交易之日起 40 日内，办理完
毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。标的公司届时任职的董
事、监事、高级管理人员应按照本次交易方案至迟不晚于标的公司变更为有限责
任公司之日起 10 日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至设研院名下，
并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
（二）实际控制人收购部分中小股东的股份
截至本预案签署之日，中赟国际共计 277 名股东，除河南能源化工建设集团
有限公司及参与本次交易的 219 名交易对方之外，剩余中小股东共 57 名。标的
公司实际控制人杨彬正与其就收购中赟国际股份的事宜进行沟通。
为保障中赟国际中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“对于中赟国际实际控制人杨彬持有的自中赟国际中小股东受让的中赟国际
股份，本公司同意在杨彬受让的该部分中赟国际股份完成过户手续，且中赟国际
股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌，以及中国证监会核准本次交易后
30 日内受让该部分股份。本公司本次收购的价格为 5.10 元/股，均以现金形式支
付全部的收购价款。”
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本次交易的交易对方中，中赟国际的董事、监事、高级管理人员共 11 名，
其全部股份转让需待标的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后方能
进行。因此，标的公司实际控制人杨彬将与剩余中小股东协商股份转让事宜，保
证标的公司在证监会核准本次交易的 15 日内符合变更为有限责任公司的相关条
件；标的公司申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，中
赟国际的董事、监事、高级管理人员持有的中赟国际股份能够依法转让。
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、承诺人在作为设研院控股股东/实际控制人期间，承诺
人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与设研院及
其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的生产与经营，亦不会投资任何与设研院及其下属公司经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
关于避免同业竞
2、如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机
争的承诺函
会与设研院及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，承诺人将立即通知设研院，并尽力促使
将该商业机会按公平合理的条件提供给设研院，以避免与
设研院及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
设研院及设研院其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量
避免与设研院及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
上市公司 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
控 股 股 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
东、实际 关于规范关联交 格将按照市场公认的合理价格确定。
控制人 易的承诺函 2、承诺人将严格遵守设研院公司章程等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交
易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害设研院及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，承诺人在作为设研院控股股东/实际控
制人期间，承诺人将按照包括但不限于《深圳证券交易所
关于独立性的承
创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保设研院
诺函
及其下属公司的独立性，积极促使设研院及其下属公司在
资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
关于重大资产重 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
组申请文件真实 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确性和完整 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
性的承诺函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
30
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或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
2、本人确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关于诉讼相关问 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在
题的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
3、本人确认，本人不存在因违反《国务院关于建立完善
守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
设的指导意见》、《关于对违法失信上市公司相关责任主
体实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对失信被执行人
实施联合惩戒的合作备忘录》相关规定而被列入失信联合
上市公司 惩戒对象名单、失信被执行人的情形，亦不存在最近五年
全 体 董 有重大违法违规行为或有严重的证券市场失信行为的情
事、监事、 形。
高管 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
关于重大资产重 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
组申请文件真实 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性、准确性和完整 者重大遗漏；
性的承诺函 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
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所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
关于提供材料真
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
实、准确、完整的
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
交易对方
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员
及其他主要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组
的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人/
本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用
本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为的情形。
关于不存在内幕
2、本人/本企业最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证
交易等情形的承
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
诺函
有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
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的情形。
4、本人/本企业最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违法违规情形。
5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本
次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国
际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发
行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起
36 个月内不得转让。
在业绩承诺期内，本人作为本次交易的补偿义务人通
过本次发行取得的设研院股份自上市之日起分四年以下
述公式计算的比例分步进行解锁：
本人当年可申请解除限售股份=本人通过本次交易取
得的设研院股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利
润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年
年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成
杨彬、肖顺才等 59 情况出具专项审核报告后，如当年度发生本人需向设研院
名业绩补偿义务 进行业绩补偿的情形，则本人在向设研院履行业绩补偿义
人关于股份锁定 务后，按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限
的承诺 售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进
行计算及解锁。如前述解锁日期早于根据相关法律、法规
确定的股份锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁
定期届满之日的次日。
本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自
本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括
但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，
但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病
或因工伤离职的），本人通过本次发行取得的设研院股份
尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三年。
本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金
转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵
守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股
张春堂、靳建文、
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本
钱浩等 67 名交易
次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国
对方关于股份锁
际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发
定的承诺
行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起
33
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36 个月内不得转让。
前述锁定期结束后，本人认购的该等股份自本次发行
股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次
认购股份总数的三分之一。
本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自
本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括
但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，
但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病
或因工伤离职的），本人通过本次发行取得的设研院股份
尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三年。
本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金
转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵
守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本
次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国
际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发
其余发行股份对 行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起
象关于股份锁定 36 个月内不得转让。
的承诺 本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金
转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵
守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划
设计研究院股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股
关于与相关单位 份行为。
无关联关系的承 2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中
诺函 介机构均不存在关联关系。
3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、
信托持股或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程
股份有限公司主要供应商及客户股份或权益的情况。
1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事
行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
关于所持股权不 2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任
存在权属瑕疵的 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承诺 当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资
金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金
不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及
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持股 5%以上股东进行融资的情况。
4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股
份（权）的实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股份（权）
未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施
扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺
人保证此种状况持续至该等股份（权）登记至上市公司名
下。
5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同
均不存在阻碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条
款。
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人
转让中赟国际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。
7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份
（权）的限制性条款。
8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合
法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排
等方式与设研院的其他股东达成《上市公司收购管理办
法》第八十三条等规定的一致行动情形。
2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股
关于不存在一致 份有限公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
行动的承诺函 示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动
意见，也不会以此谋求设研院的控制权或导致设研院的控
股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持
股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施
其他任何旨在取得设研院控制权的举措。
1、除设研院、中赟国际及其控制的其他企业外，本人目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从
事和经营与设研院、中赟国际及其控制的其他企业构成或
可能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为设研院股东期间，不在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
标的公司
关于避免同业竞 有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与
实际控制
争的承诺 任何与设研院、中赟国际及其控制的其他企业构成竞争的
人
任何业务或活动。
3、如设研院认定本人控制的企业将来产生的业务与设研
院存在同业竞争，则在设研院提出异议后，本人将及时转
让或终止上述业务。如设研院提出受让请求，则本人应无
条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给设研院。
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4、本人如从任何第三方获得任何与设研院经营的业务有
竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知设研
院，并尽力将该商业机会让予设研院。
5、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。若违
反上述承诺的，本人将立即采取必要措施予以纠正补救；
同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给设研院造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与设研院及其控
制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为设研院股东
之地位谋求设研院在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为设研院股东之地位谋求与设
研院达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人
控制的企业将与设研院按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
关于规范关联交 和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等的
易和避免资金占 规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批
有的承诺 程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与设研院
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害设研院及其他
股东的合法权益的行为。
3、本人及本人控制的企业保证不以任何方式（包括但不
限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移设研院的
资金；
4、如本人或控制的其他企业违反上述承诺，导致设研院
或其股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔
偿责任。在本人为设研院股东期间，上述承诺持续有效。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东河南交院投资控股有限公司已出具《关于对中赟国际工
程股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为通过本次交易可以提高设研院资
产质量，充实和完善设研院主营业务，增强可持续发展能力和综合竞争力。本次
交易是设研院为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进
行，因此，原则同意本次交易。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员至本次重组实施完毕期间，
无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次
交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评
估结果为基础，由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司
聘请了独立财务顾问、律师对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据符合《重组管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，
有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事
项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，切实保护
社会公众股股东的合法权益。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形
根据标的资产作价，公司本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量
预计合计 7,454,173 股。本次交易完成后，公司的股本将由 129,600,000 股变更为
137,054,173 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通
过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条
件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，
本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价
的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一
定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将扩大，虽然本次交易预期将提
升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但并不能排除中赟国际未来盈利能力不
及预期的可能。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标可能被摊薄，特此提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易方案中，中赟国际预计 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人
民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元和 5,200 万元。
上述业绩承诺条款是基于目前中赟国际的在执行合同、预计未来业务情况所
制定的，受到行业发展变化、客户经营情况、中赟国际自身管理、不可抗力事件
等多方面因素的影响，尽管在预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来风险作出
了合理估计，但仍具有不确定性。上市公司与业绩补偿义务人签订了业绩承诺补
偿协议，对于业绩承诺期内标的公司实际实现业绩低于承诺业绩时作出了相应的
业绩补偿安排，尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如果中赟国际被收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产
业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺违约风险
若中赟国际未来实际盈利低于承诺盈利，业绩补偿义务人将根据《购买资产
协议》、《业绩承诺补偿协议》所约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的
对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至
出现亏损时，抑或业绩补偿义务人将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，
则可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在下游行业、客户对象、业务特点上存在一定程度的差异，因此，
在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
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风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的
经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产交割的风险
中赟国际目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的中赟国际的股份
的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能
一次性全部对外转出。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺
才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大
会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票
终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在中赟国际股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程
的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的审批，中赟国际的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商
行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本
次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）宏观经济与行业波动风险
中赟国际主营业务为工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在
内的全过程服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。中赟国际下游所处
的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游
行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，
经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游
需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长
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一段时期内持续下降。2015 年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价
格探底回升，煤炭行业盈利情况改善。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，
煤炭等下游行业持续低迷，将可能给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争风险
中赟国际所处行业受资质管理、人员规模、从业业绩等影响，行业竞争格局
为少数资质等级高、人员规模大、有着良好的业绩记录和行业丰富经验的大型工
程咨询公司占据领先地位。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的
工程咨询和总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
中赟国际所从事的业务属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才
数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。工
程咨询业人员流动性相对较高，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核
心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带
来不利影响。
（四）经营资质管理的风险
中赟国际从事的煤炭、建筑等行业的工程咨询与设计、工程与地质勘察、检
测评价、监理等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存
在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无
法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带
来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中赟国际在开展工程总承包（EPC）、工程勘察设计、监理等业务过程中，
部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中赟国际重视安全生产并制
定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导
致发生安全事故的风险。
另外，由于中赟国际开展的工程总承包（EPC）业务，系作为拥有设计资质
的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若
干意见》（建市[2016]93 号）等法律、法规及规范性文件的规定，中赟国际将工
程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业
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务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中赟国际负责，而中赟国际需就
工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，
中赟国际可能存在因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向
发包方承担相应连带责任的风险。
（六）工程总承包（EPC）收入波动风险
报告期内，中赟国际收入中工程总承包（EPC）项目占比较高，中赟国际的
工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程
管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、
资金储备等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，工程总承包项目的项目数
量、单体项目规模、项目特点以及完工进度对收入影响较大，存在波动风险。
（七）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，中赟国际各期末应收账款账面价值金额较大，为流动资产的
主要构成部分。
中赟国际的主要客户为大型国有企业或上市公司或其子公司等，应收账款不
予归还的风险较小，且中赟国际已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和
应收账款管理体系，足额计提坏账准备并采取必要的措施回收预期债权。但若未
来出现重大应收账款无法及时收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不
利影响。
（八）税费政策发生变化的风险
截至本预案签署之日，中赟国际及其子公司天泰工程分别于 2016 年 12 月 1
日及 2017 年 12 月 1 日获得高新技术企业认证，享受 15%企业所得税优惠。根据
《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年。尽管中赟国际生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家
调整相关税收优惠政策或中赟国际在今后不能通过高新技术复审，将恢复执行
25%的企业所得税税率，可能对中赟国际未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，勘察设计行业进入行业变革发展阶段
近年来，随着《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》等一系列有利于产业
发展的重大政策出台，工程勘察设计行业发展政策环境得以进一步优化。供给侧
结构性改革对行业发展提出了新要求，深化供给侧结构性改革，要求行业必须充
分把握市场新特征、新变化，调整优化产能结构，实现勘察设计市场的有效供给。
“一带一路”建设为行业国际化发展，打造“中国设计”品牌提供了难得机遇，新型
城镇化建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、城市设计、海绵城市、绿色建
筑行动、城市地下综合管廊建设以及装配式建筑等成为行业适应新常态、实现转
型发展的战略方向。
在供给侧结构性改革和“一带一路”的背景下，为适应市场结构调整和国际化
发展战略，未来勘察设计行业内企业将进一步分化，呈现两极化发展。具备一体
化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模
式，占据价值链高端，探索全生命周期业务；专注精品设计、专项设计市场的企
业走上专业化、特色化道路，打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这
一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。
2、国内固定资产投资平稳增长，工程勘察设计行业快速发展
根据《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年全
年全社会固定资产投资 641,238 亿元，比上年增长 7.0%；2017 年全社会建筑业
增加值 55,689 亿元，比上年增长 4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地，增长新
旧动能加速转换，固定资产投资将持续加力增效，在保持经济稳定增长中发挥重
要作用。
同时，工程勘察设计行业规模不断扩大，根据住建部发布的《2017 全国工
程勘察设计统计公报》，2017 年全国工程勘察企业 2,062 个，工程设计企业 21,513
个，工程设计与施工一体化企业 1,179 个；2017 年工程勘察设计行业年末从业人
员 428.6 万人，年末专业技术人员 181 万人。2017 年全国工程勘察设计企业营业
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
收入总计 43,391.3 亿元，工程勘察设计企业全年利润总额 2,189 亿元，与上年相
比增加 11.6%；企业净利润 1,799.1 亿元，与上年相比增加 11.3%。
工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。随着国民经济结构不断调整、动
力加速转换，工程勘察设计行业形势向好。
3、上市公司以提高自身的综合服务能力为发展战略
根据上市公司发展战略，上市公司以不断提升公司在规划研究、勘察设计、
试验检测、工程管理等领域的综合服务能力，为工程项目提供全生命周期的专业
化集成服务，实现向国内综合性设计咨询集团公司的跨越式发展为战略，具体举
措包括业务发展、技术发展、业务模式发展、人才发展、协同创新平台建设、市
场营销等方向。
通过并购重组不同行业、不同地区、不同业务模式或能力的设计单位，能够
帮助上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、
人才及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新
平台建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
4、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和
交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。设研院进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市
场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察
设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿
业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。
本次交易完成后，中赟国际将成为上市公司的控股子公司，上市公司能够在
资金和市场资源方面提供强大支持，在隧道设计、工程地质勘察、工程总承包业
务、环境评价、民用建筑及物流工程设计等领域形成较强互补，上市公司综合服
务能力进一步提高，收入规模有望实现快速增长，盈利能力亦随之增强，规模效
应凸显，为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。
同时，通过本次交易，借助“一带一路”国家战略，双方可有效整合各自的渠
道资源，提升整体的市场开拓能力，促成公司业务整合升级，形成业务协同发展
的新局面，届时盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
2、优化业务结构，提高上市公司抗风险能力
通过本次交易，上市公司可以获得中赟国际的先进技术、专业人才、高质量
服务以及成熟项目经验，结合其管理经验和技术创新优势，通过技术升级、综合
服务专业化等外延式发展，迅速进入煤炭设计行业、拓展工程总承包（EPC）业
务发展模式。双方合作后，一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风险，
另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化业务结构，提高公司的抗风
险能力，有助于弱化行业周期波动对公司业绩造成的影响。
3、积极发挥人才及管理的协同效应
上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已
经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准
化等管理体系。中赟国际经过多年的发展以及人才引进，在煤炭设计行业与工程
总承包（EPC）类项目中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。
本次交易完成后，在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，
确保中赟国际的生产经营更加规范和高效；在经营管理层面，上市公司将给予中
赟国际管理团队充分授权，保持中赟国际生产经营的稳定性和自主性。此外，上
市公司将通过战略规划、经营计划对中赟国际进行战略引导；通过指标体系对中
赟国际管理团队进行考核；从而发挥中赟国际与上市公司的协同效应，互惠互利，
共同发展。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及
审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
2、交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三
板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之
力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金的基金管理人深圳
市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意
中赟国际在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案介绍
（一）交易对方
本次交易的交易对方为杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 219 名中
赟国际股东。
（二）交易标的资产
本次交易标的资产为中赟国际工程股份有限公司 87.20%的股权。
（三）交易作价
截至本预案签署之日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易中，资
产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并拟采用
资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中赟国际
（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90 万元，经初步评估，中赟
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国际 100%股权的预估值 70,043.62 万元，预估增值率为 58.50%。
经交易各方协商，本次中赟国际股权转让价格确定为 5.1 元/股，中赟国际
100%股权的转让价格为 64,260 万元。本次股权转让的中赟国际 87.20%股权交易
价款拟定为 56,037.27 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49
万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。
若资产评估机构最终出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的
评估价值低于 64,260 万元，则上市公司有权调整交易价格。届时若交易价格调
整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名交易对方以发
行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57 名交易对方以支付现金的方式，
合计发行股份及支付现金 56,037.27 万元，购买其合计持有的中赟国际 87.20%股
权，具体如下：
单位：元，股
序号 股东名称 持股数量 总交易对价 现金对价金额 股份对价金额
1 杨彬 16,838,990 85,878,849.00 25,763,654.70 60,115,194.30
2 肖顺才 3,849,980 19,634,898.00 5,890,469.40 13,744,428.60
3 曲振亭 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
4 牛其志 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
5 李明 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
6 刘信生 972,910 4,961,841.00 1,488,552.30 3,473,288.70
7 宋小东 187,800 957,780.00 287,334.00 670,446.00
8 吴彬 1,103,340 5,627,034.00 1,688,110.20 3,938,923.80
9 刘庆礼 539,940 2,753,694.00 826,108.20 1,927,585.80
10 郏晓东 1,077,340 5,494,434.00 1,648,330.20 3,846,103.80
11 卢培成 378,370 1,929,687.00 578,906.10 1,350,780.90
12 刘军 506,740 2,584,374.00 1,162,968.30 1,421,405.70
13 包冠军 352,130 1,795,863.00 808,138.35 987,724.65
14 韩永强 140,110 714,561.00 321,552.45 393,008.55
15 张英 288,400 1,470,840.00 661,878.00 808,962.00
16 杨超锋 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
17 詹文超 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
18 曹唯 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
19 陈绍东 571,940 2,916,894.00 1,312,602.30 1,604,291.70
20 陈韶峰 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
21 周兴华 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
22 史中皓 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
23 张幼盈 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
24 习明修 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
25 徐明生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
26 邹山宏 409,940 2,090,694.00 940,812.30 1,149,881.70
27 郭洪利 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
28 李秋威 103,900 529,890.00 238,450.50 291,439.50
29 马杰 845,110 4,310,061.00 1,939,527.45 2,370,533.55
30 曹召奇 492,940 2,513,994.00 1,131,297.30 1,382,696.70
31 李绍生 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
32 刘前进 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
33 邵燕祥 183,280 934,728.00 420,627.60 514,100.40
34 吴红团 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
35 魏年顺 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
36 刘起宏 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
37 董俊强 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
38 吴国强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
39 文金有 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
40 周少秋 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
41 郭生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
42 滑翠玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
43 杨田力 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
44 靳中甫 415,560 2,119,356.00 953,710.20 1,165,645.80
45 朱会强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
46 苏永民 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
47 冯超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
48 杨新平 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
49 王春生 210,770 1,074,927.00 483,717.15 591,209.85
50 刘培云 210,560 1,073,856.00 483,235.20 590,620.80
51 万武亮 192,500 981,750.00 441,787.50 539,962.50
52 方晓辉 165,850 845,835.00 380,625.75 465,209.25
53 靳玉飞 130,240 664,224.00 298,900.80 365,323.20
54 郭晓辉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
55 史周泽 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
56 熊袁培 359,580 1,833,858.00 825,236.10 1,008,621.90
57 徐世平 423,560 2,160,156.00 972,070.20 1,188,085.80
58 王学记 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
59 丁永杰 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
60 张春堂 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
61 靳建文 424,560 2,165,256.00 974,365.20 1,190,890.80
62 钱浩 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
63 李全保 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
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64 张朝晖 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
65 宋领法 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
66 刘春生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
67 李全营 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
68 周桂华 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
69 尚治国 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
70 卢莉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
71 王红卫 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
72 孙兴革 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
73 李贫志 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
74 高爱英 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
75 王雷 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
76 周建超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
77 楚红霞 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
78 伍其 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
79 韩用坤 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
80 王保奇 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
81 鲍喜增 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
82 李小创 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
83 杨文强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
84 王伟德 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
85 王丛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
86 栗文 412,560 2,104,056.00 946,825.20 1,157,230.80
87 李辉 317,560 1,619,556.00 728,800.20 890,755.80
88 翟银波 280,400 1,430,040.00 643,518.00 786,522.00
89 任明 278,400 1,419,840.00 638,928.00 780,912.00
90 李肇征 225,360 1,149,336.00 517,201.20 632,134.80
91 张晓伟 214,140 1,092,114.00 491,451.30 600,662.70
92 陈树祥 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
93 李君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
94 吴莹卿 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
95 牛路青 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
96 刘翱飞 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
97 董孝俊 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
98 秦光明 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
99 胡继承 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
100 杨相君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
101 段培亮 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
102 张瑞芳 196,280 1,001,028.00 450,462.60 550,565.40
103 孔凡德 170,000 867,000.00 390,150.00 476,850.00
104 孙震海 168,280 858,228.00 386,202.60 472,025.40
105 李灯平 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
106 王培思 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
107 方文会 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
108 谢飞武 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
109 刘彩侠 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
110 戎建伟 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
111 任宏宝 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
112 张振宇 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
113 王娟 150,000 765,000.00 344,250.00 420,750.00
114 邱莉 140,850 718,335.00 323,250.75 395,084.25
115 贺卫东 136,240 694,824.00 312,670.80 382,153.20
116 贺永录 122,070 622,557.00 280,150.65 342,406.35
117 程胜利 121,280 618,528.00 278,337.60 340,190.40
118 陈玉莲 381,560 1,945,956.00 875,680.20 1,070,275.80
119 赵玮 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
120 周国顺 93,900 478,890.00 215,500.50 263,389.50
121 张光磊 57,560 293,556.00 132,100.20 161,455.80
122 白现革 56,330 287,283.00 129,277.35 158,005.65
123 丁瑞 37,560 191,556.00 86,200.20 105,355.80
124 徐紫帅 21,000 107,100.00 48,195.00 58,905.00
125 翟瑞 69,000 351,900.00 158,355.00 193,545.00
126 陈景河 46,950 239,445.00 107,750.25 131,694.75
127 张秋英 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
128 孙伟 122,070 622,557.00 622,557 -
129 贾波 122,070 622,557.00 622,557 -
130 刘雪燕 150,240 766,224.00 766,224 -
131 陈鹏 150,240 766,224.00 766,224 -
132 王国民 188,000 958,800.00 958,800 -
133 宋慧娟 150,240 766,224.00 766,224 -
134 杨育志 95,000 484,500.00 484,500 -
135 赵敏 94,000 479,400.00 479,400 -
136 李英 93,900 478,890.00 478,890 -
137 李斌 93,900 478,890.00 478,890 -
138 徐翔 93,900 478,890.00 478,890 -
139 赵玉章 93,900 478,890.00 478,890 -
140 李建民 93,900 478,890.00 478,890 -
141 靳伟民 80,900 412,590.00 412,590 -
142 李晓丹 17,000 86,700.00 86,700 -
143 张全安 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
144 白永民 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
145 沙玉梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
146 王爱莲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
147 孙天玺 360,560 1,838,856.00 827,485.20 1,011,370.80
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
148 唐新雅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
149 孙兴远 93,900 478,890.00 478,890 -
150 赵伟端 93,900 478,890.00 478,890 -
151 冯杰 49,240 251,124.00 251,124 -
152 陈平 93,900 478,890.00 478,890 -
153 徐小力 93,900 478,890.00 478,890 -
154 马秀霞 187,800 957,780.00 957,780 -
155 刘雅茹 150,240 766,224.00 766,224 -
156 刘树理 150,240 766,224.00 766,224 -
157 许传鸿 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
158 董宪洲 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
159 任军甫 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
160 白灵 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
161 张湘淞 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
162 姚玉柱 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
163 陈继方 473,310 2,413,881.00 1,086,246.45 1,327,634.55
164 李梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
165 崔玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
166 刘新亚 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
167 李铭 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
168 刘晓蓉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
169 王志沛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
170 刘跃生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
171 耿尚功 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
172 田伟 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
173 王长平 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
174 谷良富 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
175 王开建 200,000 1,020,000.00 459,000.00 561,000.00
176 周蔓 94,000 479,400.00 479,400 -
177 阎卫平 67,450 343,995.00 343,995 -
178 石和平 94,000 479,400.00 479,400 -
179 闫翠平 93,900 478,890.00 478,890 -
180 任素艳 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
181 龚竹青 343,560 1,752,156.00 788,470.20 963,685.80
182 吴里杨 1,784,140 9,099,114.00 9,099,114 -
183 刘震 150,240 766,224.00 766,224 -
184 许烁 169,000 861,900.00 861,900 -
185 上官凡珂 92,000 469,200.00 469,200 -
186 罗志军 72,000 367,200.00 367,200 -
187 王宇栋 422,560 2,155,056.00 2,155,056 -
188 董建敏 6,055,000 30,880,500.00 21,616,350.00 9,264,150.00
189 于洪辉 5,100,000 26,010,000.00 18,207,000.00 7,803,000.00
53
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
190 曾慧芳 2,500,000 12,750,000.00 8,925,000.00 3,825,000.00
191 詹春涛 2,365,000 12,061,500.00 8,443,050.00 3,618,450.00
上海壹德资
产管理有限
公司－壹德
192 85,000 433,500.00 433,500 -
1 号新三板
私募投资基
金
193 刘霞 2,000,000 10,200,000.00 7,140,000.00 3,060,000.00
194 韩景樾 500,000 2,550,000.00 1,785,000.00 765,000.00
195 牛乃秀 496,000 2,529,600.00 1,770,720.00 758,880.00
196 魏书英 340,000 1,734,000.00 1,213,800.00 520,200.00
197 秦继英 221,000 1,127,100.00 1,127,100 -
198 鲍成忠 220,000 1,122,000.00 1,122,000 -
199 董光磊 200,000 1,020,000.00 1,020,000 -
200 刘鹏飞 106,000 540,600.00 540,600 -
201 于坚 94,000 479,400.00 479,400 -
202 关永伟 94,000 479,400.00 479,400 -
203 李淑会 63,000 321,300.00 321,300 -
204 张定军 46,000 234,600.00 234,600 -
205 李泽原 39,000 198,900.00 198,900 -
206 霍书云 29,000 147,900.00 147,900 -
深圳市前海
合之力量创
投资管理有
207 限公司－合 27,000 137,700.00 137,700 -
力量创起航
1 号量化投
资基金
208 方晓光 23,000 117,300.00 117,300 -
209 邵一 17,000 86,700.00 86,700 -
210 张永翔 10,000 51,000.00 51,000 -
211 贾喜贵 18,000 91,800.00 91,800 -
212 张金伟 464,000 2,366,400.00 2,366,400.00 -
213 付小鹏 150,240 766,224.00 766,224.00 -
214 周雪钦 64,000 326,400.00 326,400.00 -
215 杨水珍 51,000 260,100.00 260,100.00 -
216 巢平 12,000 61,200.00 61,200.00 -
217 刘继荣 48,000 244,800.00 244,800.00 -
218 姜鹏飞 36,000 183,600.00 183,600.00 -
219 李广学 15,000 76,500.00 76,500.00 -
合计 109,877,000 560,372,700.00 273,607,821.75 286,764,878.25
54
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，
以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（五）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（六）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的股票交易
均价，剔除公司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 40.49 元/股，
经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的 95%，即 38.47 元
/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
55
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十）本次交易对方作出的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际 2018
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200
万元、4,200 万元及 5,200 万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润
的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的 70%
作为其履行业绩补偿义务的上限。
2、减值测试及补偿安排
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺业绩承诺期
届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的
审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产
减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补
偿现金，则业绩补偿义务人各方还需另行向公司补偿差额部分。业绩补偿人各方
向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括股份补偿与现金补
偿）合计不超过业绩补偿人各方通过本次交易取得的全部交易对价 70%。
3、业绩补偿义务上限安排的合理性
根据《业绩承诺补偿协议》，本次各补偿义务主体以其通过本次交易获得的
全部交易对价的 70%作为其履行业绩补偿义务的上限。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与业绩补偿义务人可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与业绩补偿义务人可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相
关具体安排，因此本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的经营管理团队和标的公司业
务未来的发展，为进一步调动标的公司经营管理团队的经营动力和市场拓展积极
性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与交易对方协商一
致确定采取业绩补偿措施，并将承诺的补偿上限设定为交易对方所获取交易对价
57
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
的 70%。
4、业绩奖励约定
若中赟国际在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的经
审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于
14,800 万元，且在本次交易中上市公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指
上市公司向包括业绩补偿义务人各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全
部标的资产）未发生减值，上市公司可在标的公司 2021 年度《专项审核报告》
出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净利润金额的 30%由标的公司以现金方
式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过上市公司在本
次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的 20%。
四、本次交易对上市公司的影响
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东
以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支
付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 87.20%的股权，交易价格合计为
56,037.27 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49 万元，本
次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计 7,454,173 股。
本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000 股。本次交易完成后，公司总
股本将增至 137,054,173 股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
河南交院投 资控股
1 44,781,827 34.55 44,781,827 32.67
有限公司
河南省交通 运输厅
2 19,440,000 15.00 19,440,000 14.18
机关服务中心
3 杨彬 - - 1,562,651 1.14
4 肖顺才 - - 357,276 0.26
5 曲振亭 - - 235,279 0.17
6 牛其志 - - 235,279 0.17
7 李明 - - 235,279 0.17
8 刘信生 - - 90,285 0.07
9 宋小东 - - 17,427 0.01
10 吴彬 - - 102,389 0.07
11 刘庆礼 - - 50,106 0.04
58
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
12 郏晓东 - - 99,976 0.07
13 卢培成 - - 35,112 0.03
14 刘军 - - 36,948 0.03
15 包冠军 - - 25,675 0.02
16 韩永强 - - 10,215 0.01
17 张英 - - 21,028 0.02
18 杨超锋 - - 20,882 0.02
19 詹文超 - - 47,927 0.03
20 曹唯 - - 30,810 0.02
21 陈绍东 - - 41,702 0.03
22 陈韶峰 - - 39,369 0.03
23 周兴华 - - 39,369 0.03
24 史中皓 - - 47,854 0.03
25 张幼盈 - - 30,810 0.02
26 习明修 - - 30,810 0.02
27 徐明生 - - 30,810 0.02
28 邹山宏 - - 29,890 0.02
29 郭洪利 - - 30,810 0.02
30 李秋威 - - 7,575 0.01
31 马杰 - - 61,620 0.04
32 曹召奇 - - 35,942 0.03
33 李绍生 - - 47,927 0.03
34 刘前进 - - 30,810 0.02
35 邵燕祥 1,500 0.00 14,863 0.01
36 吴红团 - - 30,810 0.02
37 魏年顺 - - 30,810 0.02
38 刘起宏 - - 30,737 0.02
39 董俊强 - - 39,369 0.03
40 吴国强 - - 30,810 0.02
41 文金有 - - 30,810 0.02
42 周少秋 - - 30,810 0.02
43 郭生 - - 30,810 0.02
44 滑翠玲 - - 30,810 0.02
45 杨田力 - - 30,810 0.02
46 靳中甫 - - 30,300 0.02
47 朱会强 - - 30,810 0.02
48 苏永民 500 0.00 15,905 0.01
49 冯超 - - 30,810 0.02
50 杨新平 - - 15,405 0.01
51 王春生 - - 15,368 0.01
52 刘培云 - - 15,352 0.01
53 万武亮 - - 14,035 0.01
59
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
54 方晓辉 - - 12,092 0.01
55 靳玉飞 - - 9,496 0.01
56 郭晓辉 - - 30,810 0.02
57 史周泽 - - 15,405 0.01
58 熊袁培 2,000 0.00 28,218 0.02
59 徐世平 - - 30,883 0.02
60 王学记 - - 20,882 0.02
61 丁永杰 - - 20,882 0.02
62 张春堂 - - 30,810 0.02
63 靳建文 - - 30,956 0.02
64 钱浩 - - 30,810 0.02
65 李全保 - - 30,810 0.02
66 张朝晖 - - 30,810 0.02
67 宋领法 - - 30,810 0.02
68 刘春生 - - 30,810 0.02
69 李全营 - - 30,810 0.02
70 周桂华 - - 30,810 0.02
71 尚治国 - - 30,810 0.02
72 卢莉 - - 30,810 0.02
73 王红卫 - - 30,810 0.02
74 孙兴革 - - 30,810 0.02
75 李贫志 - - 30,810 0.02
76 高爱英 - - 30,810 0.02
77 王雷 - - 30,810 0.02
78 周建超 - - 30,810 0.02
79 楚红霞 - - 30,810 0.02
80 伍其 - - 30,810 0.02
81 韩用坤 - - 30,810 0.02
82 王保奇 - - 30,810 0.02
83 鲍喜增 - - 30,810 0.02
84 李小创 - - 30,810 0.02
85 杨文强 - - 30,810 0.02
86 王伟德 - - 30,810 0.02
87 王丛 - - 30,810 0.02
88 栗文 - - 30,081 0.02
89 李辉 - - 23,154 0.02
90 翟银波 - - 20,445 0.01
91 任明 - - 20,299 0.01
92 李肇征 - - 16,431 0.01
93 张晓伟 - - 15,613 0.01
94 陈树祥 - - 15,405 0.01
95 李君 - - 15,405 0.01
60
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
96 吴莹卿 - - 15,405 0.01
97 牛路青 - - 15,405 0.01
98 刘翱飞 - - 15,405 0.01
99 董孝俊 - - 15,405 0.01
100 秦光明 - - 15,405 0.01
101 胡继承 - - 15,405 0.01
102 杨相君 - - 15,405 0.01
103 段培亮 - - 15,405 0.01
104 张瑞芳 - - 14,311 0.01
105 孔凡德 - - 12,395 0.01
106 孙震海 - - 12,269 0.01
107 李灯平 - - 10,954 0.01
108 王培思 - - 10,954 0.01
109 方文会 - - 10,954 0.01
110 谢飞武 - - 10,954 0.01
111 刘彩侠 - - 10,954 0.01
112 戎建伟 - - 10,954 0.01
113 任宏宝 - - 10,954 0.01
114 张振宇 - - 10,954 0.01
115 王娟 - - 10,937 0.01
116 邱莉 - - 10,269 0.01
117 贺卫东 - - 9,933 0.01
118 贺永录 - - 8,900 0.01
119 程胜利 - - 8,843 0.01
120 陈玉莲 - - 27,821 0.02
121 赵玮 - - 20,540 0.01
122 周国顺 900 0.00 7,746 0.01
123 张光磊 - - 4,196 0.00
124 白现革 - - 4,107 0.00
125 丁瑞 - - 2,738 0.00
126 徐紫帅 - - 1,531 0.00
127 翟瑞 - - 5,031 0.00
128 陈景河 - - 3,423 0.00
129 张秋英 - - 20,882 0.02
130 张全安 - - 47,927 0.03
131 白永民 - - 47,927 0.03
132 沙玉梅 - - 30,810 0.02
133 王爱莲 - - 30,810 0.02
134 孙天玺 - - 26,289 0.02
135 唐新雅 - - 30,810 0.02
136 许传鸿 - - 61,621 0.04
137 董宪洲 - - 61,621 0.04
61
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
138 任军甫 - - 61,621 0.04
139 白灵 - - 47,927 0.03
140 张湘淞 - - 47,927 0.03
141 姚玉柱 - - 47,854 0.03
142 陈继方 - - 34,510 0.03
143 李梅 - - 30,810 0.02
144 崔玲 - - 30,810 0.02
145 刘新亚 - - 30,810 0.02
146 李铭 - - 30,810 0.02
147 刘晓蓉 - - 30,810 0.02
148 王志沛 - - 30,810 0.02
149 刘跃生 - - 30,810 0.02
150 耿尚功 - - 30,810 0.02
151 田伟 - - 30,737 0.02
152 王长平 - - 20,540 0.01
153 谷良富 - - 20,540 0.01
154 王开建 - - 14,582 0.01
155 任素艳 - - 10,954 0.01
156 龚竹青 - - 25,050 0.02
157 董建敏 - - 240,814 0.18
158 于洪辉 - - 202,833 0.15
159 曾慧芳 - - 99,428 0.07
160 詹春涛 - - 94,059 0.07
161 刘霞 - - 79,542 0.06
162 韩景樾 - - 19,885 0.01
163 牛乃秀 15,300 0.01 35,026 0.03
164 魏书英 - - 13,522 0.01
165 上市公司其他股东 65,357,973 50.43 65,357,973 47.69
合计 129,600,000 100 137,054,173 100
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成后，设研院的控股股东和实际控制人未发生变化，且社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
62
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
根据设研院、中赟国际 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价
情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 86,564.22 238,705.15 36.26%
资产净额与成交金额孰高 56,037.27 153,564.66 36.49%
营业收入 42,473.44 93,519.64 45.42%
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；标的公司的资产总额、资产净额、营
业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易不构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，
不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份
的占比均未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直
接持有公司 34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤
意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，
共 14 名一致行动人，其间接持有公司 20.67%的股权。
本次交易预计发行股份 7,454,173 股，公司总股本将由 129,600,000 股增加至
137,054,173 股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司 32.67%的
股权，实际控制人间接持有公司 19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳
上市。
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
63
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（一）全国股转系统终止挂牌及变更公司性质
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺
才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名中赟国际股东同意至迟不晚于上市公司召
开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申
请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由
股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投
赞成票。
截至本预案签署之日，中赟国际关于在股转系统终止挂牌、公司性质变更的
事项尚未履行相关决策程序和审批程序。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和上述交易对方出具的承诺，各方同
意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌且中国证监会核准本次交易之日起 10
日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有
的全部标的公司股份的 25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易
对方应将所持有的标的公司全部股份过户至设研院名下。
同时，自中国证监会核准本次交易之日起 15 日内，标的公司应符合变更为
有限责任公司的相关条件；自中国证监会核准本次交易之日起 40 日内，办理完
毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。标的公司届时任职的董
事、监事、高级管理人员应按照本次交易方案至迟不晚于标的公司变更为有限责
任公司之日起 10 日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至设研院名下，
并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
（二）实际控制人收购部分中小股东的股份
截至本预案签署之日，中赟国际共计 277 名股东，除河南能源化工建设集团
有限公司及参与本次交易的 219 名交易对方之外，剩余中小股东共 57 名。标的
公司实际控制人杨彬正与其就收购中赟国际股份的事宜进行沟通。
为保障中赟国际中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“对于中赟国际实际控制人杨彬持有的自中赟国际中小股东受让的中赟国际
股份，本公司同意在杨彬受让的该部分中赟国际股份完成过户手续，且中赟国际
股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌，以及中国证监会核准本次交易后
30 日内受让该部分股份。本公司本次收购的价格为 5.10 元/股，均以现金形式支
64
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付全部的收购价款。”
本次交易的交易对方中，中赟国际的董事、监事、高级管理人员共 11 名，
其全部股份转让需待标的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后方能
进行。因此，标的公司实际控制人杨彬将与剩余中小股东协商股份转让事宜，保
证标的公司在证监会核准本次交易的 15 日内符合变更为有限责任公司的相关条
件；标的公司申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，中
赟国际的董事、监事、高级管理人员持有的中赟国际股份能够依法转让。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
英文名称 Henan Provincial Communications Planning&Design Institute Co.,Ltd
曾用名称 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300732
证券简称 设研院
公司住所 郑州市陇海中路 70 号
法定代表人 常兴文
董事会秘书 王国锋
统一社会信用代码 91410100706774868X
联系电话 0371-86590678
传真 0371-86590777
公司网站 www.hnrbi.com
工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关
技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩
经营范围
相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；计算机技术服务；数字图像服务。
二、公司设立及股本演变情况
（一）有限公司设立及股份公司改制
1964 年 3 月 16 日，河南省编制委员会发出《关于省交通厅建立勘察设计院
的通知》（（64）编办字第 72 号），同意交通厅设立勘察设计院。1964 年 4 月 30
日，勘察设计院成立，列为事业单位。勘察设计院自设立以来为河南省交通厅下
属事业单位。
2006 年 9 月 15 日，勘察设计院召开职工代表大会，审议通过了《河南省交
通规划勘察设计院产权制度改革总体方案》、《河南省交通规划勘察设计院职工安
置方案》、《河南省交通规划勘察设计院资产处置方案》、《河南省交通规划勘察设
计院新公司产生方案》和《河南省交通规划勘察设计院职工股管理方案》。2007
年 6 月 8 日，勘察设计院再次召开全体职工代表大会，审议通过了《河南省交通
规划勘察设计院新公司组建实施方案》。
2007 年 1 月 26 日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于河南省交通规划
勘察设计院产权制度改革方案审查意见的函》（豫财办建[2007]6 号），同意交设
66
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院有限 20%国有持股的所有权和表决权暂由省财政厅委托省交通厅行使。
2007 年 7 月 4 日，河南省交通厅出具《关于对河南省交通规划勘察设计院
有限责任公司组建有关问题的批复》（豫交人劳[2007]18 号），同意徐强、杨新志、
李智、常兴文、李明元、王丽、林宪进等七名同志为新公司的主发起人，新公司
国有股委托高速公路管理局持有。
2007 年 7 月 12 日，河南省交通厅出具《关于委托河南省交通厅高速公路管
理局持有河南省交通规划勘察设计院有限责任公司国有股权的函》（豫交财
[2007]35 号），同意国有持股的所有权和表决权暂委托高速公路管理局行使。
2007 年 7 月 16 日，河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（2007）
第 117 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 13 日，交设院有限（筹）已
收到全体股东高速公路管理局、交设院工会与徐强、杨新志等 37 名自然人股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，占注册资本的 100%。
2007 年 7 月 22 日，交设院有限召开首次股东会会议审议通过了《公司章程》。
2007 年 8 月 22 日，河南省工商局向交设院有限核发《企业法人营业执照》（注
册号：410000100008146）。
2015 年 8 月 19 日，交设院有限召开股东会，同意交设院有限整体变更为股
份 有 限 公 司 。 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2015]41030034 号）、上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申
威评报字[2015]第 HN0008 号），以有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资
产人民币 391,822,792.49 元为基数，按 1：0.138 的比例折股，折为股份公司 5,400
万股，每股面值 1 元，差额 337,822,792.49 元计入公司资本公积。
2015 年 9 月 22 日，瑞华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审
验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]41030019 号）。
2015 年 10 月 12 日，设研院取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91410100706774868X。
（二）公司上市前股本演变情况
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（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2101 号文核准，设研院公开
发行人民币普通股 1,800.00 万股，每股面值人民币 1 元。经深交所同意，设研院
发行的人民币普通股股票于 2017 年 12 月 12 日在深交所创业板上市交易。首次
68
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
公开发行股份后，设研院总股本由 5,400.00 万股增至 7,200.00 万股。
2018 年 5 月 10 日，设研院召开的 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配及公积金转增股本方案》，以设研院现有总股本 7,200.00 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8.00 股。设研院总股本由 7,200.00 万股增至 12,960.00 万股。
三、前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：万股，%
序号 持有人名称 持有数量 持股比例
1 河南交院投资控股有限公司 4,478.18 34.55%
2 河南省交通运输厅机关服务中心 1,944.00 15.00%
3 刘勇 56.03 0.43%
4 高翟香 50.73 0.39%
5 熊非 48.82 0.38%
6 李秋生 48.78 0.38%
7 王祖东 47.58 0.37%
8 李孟绪 47.58 0.37%
9 郑梅 47.58 0.37%
10 张伟峰 33.78 0.26%
合计 6,803.06 52.49%
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，交院控股持有上市公司 4,478.18 万股股份，持股比例
34.55%，为上市公司的控股股东。
交院控股成立于 2014 年 7 月 11 日，系由常兴文、毛振杰、李智、王世杰、
汤意、刘东旭等 39 名自然人以其所持有的交设院有限的股权出资设立，截至本
预案签署之日，常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、
岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共 14 人合计持有交院控股股权
比例为 59.83%，间接持有设研院股权比例为 20.67%，上述 14 人签订了一致行
动协议，且均为设研院董事、高级管理人员或其他核心人员，故常兴文等上述
14 人为设研院实际控制人。
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署之日， 上市公司的控股股东基本情况如下：
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公司名称 河南交院投资控股有限公司
统一社会信用代码 91410100396983348A
法定代表人 常兴文
注册资本 11,377.90 万元
成立日期 2014 年 7 月 11 日
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 郑州市二七区陇海中路 70 号办公大楼 908 室
经营范围 企业投资管理
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，上市公司的实际控制人基本情况如下：
序 间接持有上市 是否拥有境外
姓名 性别 国籍 身份证号码
号 公司股权比例 永久居留权
1 常兴文 男 中国 41010319631010**** 4.66% 否
2 毛振杰 男 中国 43010319670308**** 1.75% 否
3 李智 男 中国 41010519630839**** 2.11% 否
4 王世杰 男 中国 41010319640910**** 2.28% 否
5 汤意 男 中国 41010219691226**** 2.28% 否
6 刘东旭 男 中国 41010319650115**** 1.54% 否
7 王国锋 男 中国 41010319660210**** 0.76% 否
8 林明 男 中国 41010319710811**** 0.76% 否
9 岳建光 男 中国 41072419710728**** 0.76% 否
10 苏沛东 男 中国 41282619710609**** 0.76% 否
11 杜战军 男 中国 41062219720310**** 0.76% 否
12 杨锋 男 中国 41010319730628**** 0.76% 否
13 杨磊 男 中国 43010319670109**** 0.76% 否
14 张建平 男 中国 41272519761115**** 0.75% 否
五、公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司于 2014 年 7 月前，由于股权结构分散，且股东之间未签订一致行
动协议，事实上未有一致行动关系，无实际控制人。2014 年 7 月，上市公司控
股股东交院控股成立，常兴文、毛振杰、李智等 15 名自然人签订《一致行动协
议》，成为上市公司的实际控制人。2015 年 8 月 15 日，吉维萍因退休退出一致
行动关系，常兴文等 14 名自然人仍继续控制上市公司，为上市公司的实际控制
人。吉维萍退出一致行动关系并未对上市公司控制权结构造成重大影响，不属于
实际控制人变更。
六、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
70
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七、公司最近三年的主营业务发展情况
（一）最近三年以来公司主营业务的发展情况
公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询
公司。公司主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、
监理、项目管理等工程咨询服务，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询。
（二）最近三年公司主营业务收入按产品构成分类
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
勘察设计 73,905.80 79.83 40,357.20 69.09 23,808.13 59.34
规划咨询 4,161.80 4.50 4,516.53 7.73 2,581.99 6.44
监理服务 7,418.82 8.01 7,385.30 12.64 8,174.21 20.38
试验检测 7,096.71 7.67 6,150.83 10.53 5,554.07 13.84
合计 92,583.14 100.00 58,409.85 100.00 40,118.39 100.00
2018 年 1-6 月，公司主营业务收入 39,596.42 万元。
八、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 230,267.82 238,705.15 125,693.36 90,505.22
负债总计 69,776.20 85,140.49 62,136.70 38,300.42
所有者权益合计 160,491.62 153,564.66 63,556.66 52,204.80
其中：
160,491.62 153,564.66 63,556.66 52,204.80
归属于上市公司所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 40,171.30 93,519.64 59,145.68 40,479.04
营业成本 21,242.70 49,605.41 32,663.10 24,223.00
营业利润 12,159.23 27,377.19 16,229.11 5,951.90
利润总额 12,181.33 27,352.02 16,209.40 5,992.11
净利润 10,526.96 23,026.01 12,971.86 4,994.79
归属于上市公司股东的
10,526.96 23,026.01 12,971.86 4,994.79
净利润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,681.43 -617.02 8,470.10 2,393.15
投资活动产生的现金流量净额 -36,959.49 -8,154.51 -2,288.78 -6,030.43
筹资活动产生的现金流量净额 -10,882.32 70,696.49 5,224.88 4,453.58
汇率变动对现金及现金等价物
12.12 -57.46 -0.33 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -56,511.11 61,867.51 11,405.88 816.29
（四）主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-06-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
归属于上市公司股东的每股净
12.38 21.33 11.77 9.67
资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%） 28.00 33.58 47.56 38.13
毛利率（%） 47.12 46.96 44.78 40.16
基本每股收益（元/股） 0.81 4.26 2.40 1.06
稀释每股收益（元/股） 0.81 4.26 2.40 1.06
加权平均净资产收益率（%） 6.63 31.26 22.52 10.32
每股经营活动产生的现金流量
-0.67 -0.09 1.57 0.44
净额（元/股）
九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公
司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为。
72
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 219 名中
赟国际股东，交易对方在标的公司的出资情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨彬 16,838,990 13.36
2 肖顺才 3,849,980 3.06
3 曲振亭 2,535,350 2.01
4 牛其志 2,535,350 2.01
5 李明 2,535,350 2.01
6 刘信生 972,910 0.77
7 宋小东 187,800 0.15
8 吴彬 1,103,340 0.88
9 刘庆礼 539,940 0.43
10 郏晓东 1,077,340 0.86
11 卢培成 378,370 0.30
12 刘军 506,740 0.40
13 包冠军 352,130 0.28
14 韩永强 140,110 0.11
15 张英 288,400 0.23
16 杨超锋 286,400 0.23
17 詹文超 657,310 0.52
18 曹唯 422,560 0.34
19 陈绍东 571,940 0.45
20 陈韶峰 539,940 0.43
21 周兴华 539,940 0.43
22 史中皓 656,310 0.52
23 张幼盈 422,560 0.34
24 习明修 422,560 0.34
25 徐明生 422,560 0.34
26 邹山宏 409,940 0.33
27 郭洪利 422,560 0.34
28 李秋威 103,900 0.08
29 马杰 845,110 0.67
30 曹召奇 492,940 0.39
31 李绍生 657,310 0.52
32 刘前进 422,560 0.34
73
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
33 邵燕祥 183,280 0.15
34 吴红团 422,560 0.34
35 魏年顺 422,560 0.34
36 刘起宏 421,560 0.33
37 董俊强 539,940 0.43
38 吴国强 422,560 0.34
39 文金有 422,560 0.34
40 周少秋 422,560 0.34
41 郭生 422,560 0.34
42 滑翠玲 422,560 0.34
43 杨田力 422,560 0.34
44 靳中甫 415,560 0.33
45 朱会强 422,560 0.34
46 苏永民 211,280 0.17
47 冯超 422,560 0.34
48 杨新平 211,280 0.17
49 王春生 210,770 0.17
50 刘培云 210,560 0.17
51 万武亮 192,500 0.15
52 方晓辉 165,850 0.13
53 靳玉飞 130,240 0.10
54 郭晓辉 422,560 0.34
55 史周泽 211,280 0.17
56 熊袁培 359,580 0.29
57 徐世平 423,560 0.34
58 王学记 286,400 0.23
59 丁永杰 286,400 0.23
60 张春堂 422,560 0.34
61 靳建文 424,560 0.34
62 钱浩 422,560 0.34
63 李全保 422,560 0.34
64 张朝晖 422,560 0.34
65 宋领法 422,560 0.34
66 刘春生 422,560 0.34
67 李全营 422,560 0.34
68 周桂华 422,560 0.34
69 尚治国 422,560 0.34
70 卢莉 422,560 0.34
71 王红卫 422,560 0.34
72 孙兴革 422,560 0.34
73 李贫志 422,560 0.34
74 高爱英 422,560 0.34
74
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
75 王雷 422,560 0.34
76 周建超 422,560 0.34
77 楚红霞 422,560 0.34
78 伍其 422,560 0.34
79 韩用坤 422,560 0.34
80 王保奇 422,560 0.34
81 鲍喜增 422,560 0.34
82 李小创 422,560 0.34
83 杨文强 422,560 0.34
84 王伟德 422,560 0.34
85 王丛 422,560 0.34
86 栗文 412,560 0.33
87 李辉 317,560 0.25
88 翟银波 280,400 0.22
89 任明 278,400 0.22
90 李肇征 225,360 0.18
91 张晓伟 214,140 0.17
92 陈树祥 211,280 0.17
93 李君 211,280 0.17
94 吴莹卿 211,280 0.17
95 牛路青 211,280 0.17
96 刘翱飞 211,280 0.17
97 董孝俊 211,280 0.17
98 秦光明 211,280 0.17
99 胡继承 211,280 0.17
100 杨相君 211,280 0.17
101 段培亮 211,280 0.17
102 张瑞芳 196,280 0.16
103 孔凡德 170,000 0.13
104 孙震海 168,280 0.13
105 李灯平 150,240 0.12
106 王培思 150,240 0.12
107 方文会 150,240 0.12
108 谢飞武 150,240 0.12
109 刘彩侠 150,240 0.12
110 戎建伟 150,240 0.12
111 任宏宝 150,240 0.12
112 张振宇 150,240 0.12
113 王娟 150,000 0.12
114 邱莉 140,850 0.11
115 贺卫东 136,240 0.11
116 贺永录 122,070 0.10
75
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
117 程胜利 121,280 0.10
118 陈玉莲 381,560 0.30
119 赵玮 281,710 0.22
120 周国顺 93,900 0.07
121 张光磊 57,560 0.05
122 白现革 56,330 0.04
123 丁瑞 37,560 0.03
124 徐紫帅 21,000 0.02
125 翟瑞 69,000 0.05
126 陈景河 46,950 0.04
127 张秋英 286,400 0.23
128 孙伟 122,070 0.10
129 贾波 122,070 0.10
130 刘雪燕 150,240 0.12
131 陈鹏 150,240 0.12
132 王国民 188,000 0.15
133 宋慧娟 150,240 0.12
134 杨育志 95,000 0.08
135 赵敏 94,000 0.07
136 李英 93,900 0.07
137 李斌 93,900 0.07
138 徐翔 93,900 0.07
139 赵玉章 93,900 0.07
140 李建民 93,900 0.07
141 靳伟民 80,900 0.06
142 李晓丹 17,000 0.01
143 张全安 657,310 0.52
144 白永民 657,310 0.52
145 沙玉梅 422,560 0.34
146 王爱莲 422,560 0.34
147 孙天玺 360,560 0.29
148 唐新雅 422,560 0.34
149 孙兴远 93,900 0.07
150 赵伟端 93,900 0.07
151 冯杰 49,240 0.04
152 陈平 93,900 0.07
153 徐小力 93,900 0.07
154 马秀霞 187,800 0.15
155 刘雅茹 150,240 0.12
156 刘树理 150,240 0.12
157 许传鸿 845,120 0.67
158 董宪洲 845,120 0.67
76
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
159 任军甫 845,120 0.67
160 白灵 657,310 0.52
161 张湘淞 657,310 0.52
162 姚玉柱 656,310 0.52
163 陈继方 473,310 0.38
164 李梅 422,560 0.34
165 崔玲 422,560 0.34
166 刘新亚 422,560 0.34
167 李铭 422,560 0.34
168 刘晓蓉 422,560 0.34
169 王志沛 422,560 0.34
170 刘跃生 422,560 0.34
171 耿尚功 422,560 0.34
172 田伟 421,560 0.33
173 王长平 281,710 0.22
174 谷良富 281,710 0.22
175 王开建 200,000 0.16
176 周蔓 94,000 0.07
177 阎卫平 67,450 0.05
178 石和平 94,000 0.07
179 闫翠平 93,900 0.07
180 任素艳 150,240 0.12
181 龚竹青 343,560 0.27
182 吴里杨 1,784,140 1.42
183 刘震 150,240 0.12
184 许烁 169,000 0.13
185 上官凡珂 92,000 0.07
186 罗志军 72,000 0.06
187 王宇栋 422,560 0.34
188 董建敏 6,055,000 4.81
189 于洪辉 5,100,000 4.05
190 曾慧芳 2,500,000 1.98
191 詹春涛 2,365,000 1.88
上海壹德资产管理有限
192 公司－壹德 1 号新三板私 85,000 0.07
募投资基金
193 刘霞 2,000,000 1.59
194 韩景樾 500,000 0.40
195 牛乃秀 496,000 0.39
196 魏书英 340,000 0.27
197 秦继英 221,000 0.18
198 鲍成忠 220,000 0.17
77
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
199 董光磊 200,000 0.16
200 刘鹏飞 106,000 0.08
201 于坚 94,000 0.07
202 关永伟 94,000 0.07
203 李淑会 63,000 0.05
204 张定军 46,000 0.04
205 李泽原 39,000 0.03
206 霍书云 29,000 0.02
深圳市前海合之力量创
投资管理有限公司－合
207 27,000 0.02
力量创起航 1 号量化投资
基金
208 方晓光 23,000 0.02
209 邵一 17,000 0.01
210 张永翔 10,000 0.01
211 贾喜贵 18,000 0.01
212 张金伟 464,000 0.37
213 付小鹏 150,240 0.12
214 周雪钦 64,000 0.05
215 杨水珍 51,000 0.04
216 巢平 12,000 0.01
217 刘继荣 48,000 0.04
218 姜鹏飞 36,000 0.03
219 李广学 15,000 0.01
合计 109,877,000 87.20
二、交易对方的具体信息
（一）杨彬
1、基本情况
姓名 杨彬 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219560904**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 董事长 2015.06 至今 是
康飞机电 执行董事兼经理 2011.11 至今 否
河南地方煤业 董事 2008.09 至今 否
78
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，杨彬无其他控制的企业和关联企业。
（二）肖顺才
1、基本情况
姓名 肖顺才 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219541223**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 副董事长 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，肖顺才其他控制的企业和关联企业情
况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
河南海涛 建材、装饰材料、机械、电器、
肖顺才参股
1 商贸有限 100 万元 20.00% 化工产品(除易燃易爆危险品)
的企业
公司 销售。
（三）曲振亭
1、基本情况
姓名 曲振亭 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219641015**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
董事、总经理，高
级工程师、注册造
中赟国际 2008.01 至今 是
价师、注册监理工
程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
79
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，除标的公司外，曲振亭无其他控制的企业和关联企业。
（四）牛其志
1、基本情况
姓名 牛其志 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219610620**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
董事、副总经理、
中赟国际 2015.06 至今 是
党委书记
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，牛其志无其他控制的企业和关联企业。
（五）李明
1、基本情况
姓名 李明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219560722**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 董事、副总经理 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除标的公司外，李明无其他控制的企业和关联企业。
（六）刘信生
1、基本情况
姓名 刘信生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319700506**** 否
或者地区的居留权
80
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 郑州市二七区桃园路****
通讯地址 郑州市二七区桃园路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 监事会主席 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘信生无其他控制的企业和关联企业。
（七）宋小东
1、基本情况
姓名 宋小东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010719700811**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 监事、审计部副部长 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，宋小东无其他控制的企业和关联企业。
（八）吴彬
1、基本情况
姓名 吴彬 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41292919720212**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 副总经理 2015.06 至今 是
天泰工程 董事 2016.05 至今 否
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴彬无其他控制的企业和关联企业。
81
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（九）刘庆礼
1、基本情况
姓名 刘庆礼 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41062119721017**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 总工程师 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘庆礼无其他控制的企业和关联企业。
（一零）郏晓东
1、基本情况
姓名 郏晓东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519680607**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 财务总监 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郏晓东无其他控制的企业和关联企业。
（一一）卢培成
1、基本情况
姓名 卢培成 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41302319670820**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区经三路****
通讯地址 郑州市金水区经三路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
82
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
中赟国际 副总经理、董事会秘书 2015.06 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，卢培成无其他控制的企业和关联企业。
（一二）刘军
1、基本情况
姓名 刘军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41020319700224**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
总经理助理、公司副
总工程师兼正欣建
中赟国际 筑设计院院长，高级 1993.07 至今 是
工程师、一级注册建
筑师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘军其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
农业技术开发、技术服务；旅游
河南鼎源 线路策划；旅游信息咨询；园林
农业技术 绿化工程设计(凭有效资质证经 刘 军 参 股
1 200 万元 20%
开发有限 营)；农产品、花卉苗木的种植； 的企业
公司 批发零售：农产品、花卉苗木、
盆景、家禽
（一三）包冠军
1、基本情况
姓名 包冠军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41128119680501**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区经五路****
通讯地址 郑州市金水区经五路****
83
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
总经理助理兼工程
管理部部长，高级工
中赟国际 2007.06 至今 是
程师、注册监理工程
师、一级注册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，包冠军无其他控制的企业和关联企业。
（一四）韩永强
1、基本情况
姓名 韩永强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 61232219810103**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
总经理助理、市场经
中赟国际 营部部长，高级工程 2005.07 至今 是
师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，韩永强无其他控制的企业和关联企业。
（一五）张英
1、基本情况
姓名 张英 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 13022319800712**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
矿井设计一所所长，
中赟国际 2003.07 至今 是
高级工程师
84
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张英无其他控制的企业和关联企业。
（一六）杨超锋
1、基本情况
姓名 杨超锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41032219790521**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
矿井设计二所所长，
中赟国际 高级工程师、安全评 2002.07 至今 是
价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨超锋无其他控制的企业和关联企业。
（一七）詹文超
1、基本情况
姓名 詹文超 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219641116**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
岩土工程院院长，高
中赟国际 1986.07 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，詹文超无其他控制的企业和关联企业。
（一八）曹唯
1、基本情况
姓名 曹唯 曾用名 无
85
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319620515**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
环境工程院院长，高
中赟国际 1985.01 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，曹唯无其他控制的企业和关联企业。
（一九）陈绍东
1、基本情况
姓名 陈绍东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219691230**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
数字工程中心主任，
中赟国际 1993.07 至今 是
高级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈绍东无其他控制的企业和关联企业。
（二零）陈韶峰
1、基本情况
姓名 陈韶峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519670510**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
86
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
建筑设计一院院长，
中赟国际 1989.07 至今 是
工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈韶峰无其他控制的企业和关联企业。
（二一）周兴华
1、基本情况
姓名 周兴华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32010619700927**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
基础工程院院长，高
中赟国际 级工程师、注册监理 1993.07 至今 是
工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周兴华无其他控制的企业和关联企业。
（二二）史中皓
1、基本情况
姓名 史中皓 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519670804**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区文化路****
通讯地址 郑州市金水区文化路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
河南华宇工程造价
咨询有限公司经理，
中赟国际 1990.07 至今 是
高级工程师、注册造
价工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，史中皓无其他控制的企业和关联企业。
87
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（二三）张幼盈
1、基本情况
姓名 张幼盈 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41020219581127**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 建筑设计三院院长 2003.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张幼盈无其他控制的企业和关联企业。
（二四）习明修
1、基本情况
姓名 习明修 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219680222**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程监理一部部长，
中赟国际 注册监理工程师、高 1991.07 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，习明修无其他控制的企业和关联企业。
（二五）徐明生
1、基本情况
姓名 徐明生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219640615**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
88
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程监理二部部长，
高级工程师、注册监
中赟国际 1982.02 至今 是
理工程师、一级注册
建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐明生无其他控制的企业和关联企业。
（二六）邹山宏
1、基本情况
姓名 邹山宏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 21010219651023**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
选煤设计院院长，高
级工程师、注册监理
中赟国际 1987.07 至今 是
工程师、一级注册建
造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邹山宏无其他控制的企业和关联企业。
（二七）郭洪利
1、基本情况
姓名 郭洪利 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41060219740929**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
89
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
李阳煤矿运营项目
中赟国际 厂长，注册监理工程 2006.01 至今 是
师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郭洪利无其他控制的企业和关联企业。
（二八）李秋威
1、基本情况
姓名 李秋威 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 23210119771129**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区航海西路****
通讯地址 郑州市中原区航海西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
合同预算部部长，注
中赟国际 2011.12 至今 是
册造价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李秋威无其他控制的企业和关联企业。
（二九）马杰
1、基本情况
姓名 马杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219620228**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
建筑设计二院院长，
中赟国际 1980.07 至今 是
工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，马杰无其他控制的企业和关联企业。
（三零）曹召奇
1、基本情况
90
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
姓名 曹召奇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219631113**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师兼
矿井设计一所总工
中赟国际 1984.07 至今 是
程师，高级工程师、
注册监理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，曹召奇无其他控制的企业和关联企业。
（三一）李绍生
1、基本情况
姓名 李绍生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219640929**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师，教
中赟国际 授级高级工程师、环 1984.07 至今 是
境影响评价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李绍生无其他控制的企业和关联企业。
（三二）刘前进
1、基本情况
姓名 刘前进 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219630715**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
91
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师、高
级工程师、注册电气
中赟国际 1986.07 至今 是
工程师、注册监理工
程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘前进无其他控制的企业和关联企业。
（三三）邵燕祥
1、基本情况
姓名 邵燕祥 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 34040319711010**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省新安县新安煤矿****
通讯地址 河南省新安县新安煤矿****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师、高
中赟国际 2011.12 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邵燕祥无其他控制的企业和关联企业。
（三四）吴红团
1、基本情况
姓名 吴红团 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519660503**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师，高
中赟国际 1989.09 至今 是
级工程师、一级注册
92
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
结构工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴红团无其他控制的企业和关联企业。
（三五）魏年顺
1、基本情况
姓名 魏年顺 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 42010619650418**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师，高
中赟国际 级工程师、注册设备 1987.07 至今 是
工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，魏年顺无其他控制的企业和关联企业。
（三六）刘起宏
1、基本情况
姓名 刘起宏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519701130**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区经八路****
通讯地址 郑州市金水区经八路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
公司副总工程师，高
中赟国际 级工程师、注册造价 1992.07 至今 是
师、注册监理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘起宏无其他控制的企业和关联企业。
（三七）董俊强
93
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 董俊强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219621205**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
矿井设计一所副所
长，高级工程师、注
中赟国际 1985.07 至今 是
册监理工程师、注册
安全评价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董俊强无其他控制的企业和关联企业。
（三八）吴国强
1、基本情况
姓名 吴国强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519691110**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区农业路****
通讯地址 郑州市金水区农业路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程监理一部副部
中赟国际 长，高级工程师、注 1991.07 至今 是
册监理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴国强无其他控制的企业和关联企业。
（三九）文金有
1、基本情况
姓名 文金有 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 43010319630923**** 否
或者地区的居留权
94
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程监理二部副部
长，高级工程师、注
中赟国际 1988.07 至今 是
册监理工程师、一级
注册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，文金有无其他控制的企业和关联企业。
（四零）周少秋
1、基本情况
姓名 周少秋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41292419721208**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程管理部副部长，
中赟国际 1994.07 至今 是
教授级高级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周少秋其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
销售自动化设备、电子产品、
北京北瑞 通讯设备、仪器仪表、计算机
周少秋任
达电力自 软硬件及辅助设备、机械设备；
1 2,001 万元 - 监事的企
动化设备 软件开发；技术咨询、技术转
业
有限公司 让、技术服务、技术开发；经
济信息咨询(不含中介服务)
电子计算机硬件及软件、电力
郑州南瑞 系统仪器仪表、光电子仪器设
周少秋参
2 电气有限 100 万元 10% 备、工业自动化控制系统的技
股的企业
公司 术开发、技术服务、销售；工
艺品(不含文物)设计、销售。
（四一）郭生
95
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 郭生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519641016**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
建筑规划院副院长，
中赟国际 1988.07 至今 是
高级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郭生无其他控制的企业和关联企业。
（四二）滑翠玲
1、基本情况
姓名 滑翠玲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 31010419650310**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
市场经营部副部长，
中赟国际 高级工程师、注册监 1987.08 至今 是
理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，滑翠玲无其他控制的企业和关联企业。
（四三）杨田力
1、基本情况
姓名 杨田力 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 44010619650124**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
96
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
市场经营部副部长，
中赟国际 高级工程师、安全评 1987.07 至今 是
价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨田力无其他控制的企业和关联企业。
（四四）靳中甫
1、基本情况
姓名 靳中甫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32031119681010**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程经济所副所长，
高级工程师、注册造
中赟国际 1991.07 至今 是
价工程师、注册监理
工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳中甫无其他控制的企业和关联企业。
（四五）朱会强
1、基本情况
姓名 朱会强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41292619770622**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 岩土工程院总工程 1999.07 至今 是
97
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
师，高级工程师、注
册土木工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，朱会强无其他控制的企业和关联企业。
（四六）苏永民
1、基本情况
姓名 苏永民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010119721018**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市郑州矿区建井处院****
通讯地址 郑州市郑州矿区建井处院****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工程监理一部副部
中赟国际 长，注册监理工程 2006.01 至今 是
师、一级注册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，苏永民无其他控制的企业和关联企业。
（四七）冯超
1、基本情况
姓名 冯超 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 13010319701224**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
监理二部副经理，注
中赟国际 册监理工程师、一级 1994.07 至今 是
注册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，冯超无其他控制的企业和关联企业。
（四八）杨新平
98
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 杨新平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41078219800423**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区建设东路****
通讯地址 郑州市二七区建设东路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
慧达智能工程部副
中赟国际 2007.08 至今 是
经理
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨新平无其他控制的企业和关联企业。
（四九）王春生
1、基本情况
姓名 王春生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32031119700115**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
财务部副部长、会计
中赟国际 1992.07 至今 是
师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王春生无其他控制的企业和关联企业。
（五零）刘培云
1、基本情况
姓名 刘培云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 43010419641217**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区嵩山南路****
通讯地址 郑州市二七区嵩山南路****
99
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
环境工程院总工程
中赟国际 师，高级工程师、环 1987.07 至今 是
境影响评价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘培云无其他控制的企业和关联企业。
（五一）万武亮
1、基本情况
姓名 万武亮 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 36232119780103**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
青海办事处主任、高
中赟国际 2002.07 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，万武亮无其他控制的企业和关联企业。
（五二）方晓辉
1、基本情况
姓名 方晓辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41012119791226**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
环境工程院副院长，
中赟国际 高级工程师、环境影 2006.01 至今 是
响评价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
100
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，方晓辉无其他控制的企业和关联企业。
（五三）靳玉飞
1、基本情况
姓名 靳玉飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41270219791001**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
建筑规划院副院长，
中赟国际 2003.07 至今 是
高级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳玉飞无其他控制的企业和关联企业。
（五四）郭晓辉
1、基本情况
姓名 郭晓辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41032219720924**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
正欣建筑设计院总
工程师，高级工程
中赟国际 1994.07 至今 是
师、一级注册结构工
程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，郭晓辉无其他控制的企业和关联企业。
（五五）史周泽
1、基本情况
姓名 史周泽 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
101
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否取得其他国家
身份证号码 41010519711219**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省濮阳市华龙区****
通讯地址 河南省濮阳市华龙区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
建筑设计一院总工
中赟国际 程师，一级注册结构 2013.04 至今 是
工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，史周泽无其他控制的企业和关联企业。
（五六）熊袁培
1、基本情况
姓名 熊袁培 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219610131**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省郑州市中原区****
通讯地址 河南省郑州市中原区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 办公室副主任 1982.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，熊袁培无其他控制的企业和关联企业。
（五七）徐世平
1、基本情况
姓名 徐世平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219630205**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1984.07 至今 是
102
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐世平无其他控制的企业和关联企业。
（五八）王学记
1、基本情况
姓名 王学记 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41042319790418**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
贵州办事处主任，高
中赟国际 2003.07 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王学记无其他控制的企业和关联企业。
（五九）丁永杰
1、基本情况
姓名 丁永杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41038119790306**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
新疆办事处主任，高
中赟国际 2003.07 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，丁永杰无其他控制的企业和关联企业。
（六零）张春堂
1、基本情况
姓名 张春堂 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
103
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否取得其他国家
身份证号码 41010219600308**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1985.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张春堂无其他控制的企业和关联企业。
（六一）靳建文
1、基本情况
姓名 靳建文 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 37292319700908**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册咨
中赟国际 1994.07 至今 是
询师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳建文无其他控制的企业和关联企业。
（六二）钱浩
1、基本情况
姓名 钱浩 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219681027**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区嵩山路****
通讯地址 郑州市中原区嵩山路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、安全评
中赟国际 1991.08 至今 是
价师
104
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，钱浩无其他控制的企业和关联企业。
（六三）李全保
1、基本情况
姓名 李全保 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219640128**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、环境影
中赟国际 1985.07 至今 是
响评价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李全保其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
郑州市二
零售：预包装食品、文
1 七区益友 - - 李全保为经营者
具、百货
百货店
（六四）张朝晖
1、基本情况
姓名 张朝晖 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219680710**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区丰产路****
通讯地址 郑州市金水区丰产路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1991.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张朝晖无其他控制的企业和关联企业。
（六五）宋领法
105
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 宋领法 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41282319701022**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、一级注
中赟国际 1994.07 至今 是
册结构工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，宋领法无其他控制的企业和关联企业。
（六六）刘春生
1、基本情况
姓名 刘春生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41082119720220**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1994.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘春生无其他控制的企业和关联企业。
（六七）李全营
1、基本情况
姓名 李全营 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41272719700119**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
106
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、安全评
中赟国际 1995.07 至今 是
价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李全营无其他控制的企业和关联企业。
（六八）周桂华
1、基本情况
姓名 周桂华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219640428**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册电
中赟国际 1986.07 至今 是
气工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周桂华无其他控制的企业和关联企业。
（六九）尚治国
1、基本情况
姓名 尚治国 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219631225**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册电
中赟国际 1986.07 至今 是
气工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，尚治国其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
107
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
郑州虹桥 会计咨询、税务咨询、
尚治国参股并任
1 财务咨询 30 万元 30% 财务咨询、代理记账(凭
监事的企业
有限公司 证)、企业管理咨询。
（七零）卢莉
1、基本情况
姓名 卢莉 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41121919700813**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1992.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，卢莉无其他控制的企业和关联企业。
（七一）王红卫
1、基本情况
姓名 王红卫 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 61011319660526**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1987.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王红卫无其他控制的企业和关联企业。
（七二）孙兴革
1、基本情况
姓名 孙兴革 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519671022**** 否
或者地区的居留权
108
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1989.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙兴革其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
销售：电梯、中央空
河南宏信
调、家用电器、计算
机电设备
1 1,000 万元 15% 机软硬件及辅助设 孙兴革参股企业
工程有限
备、建筑材料；机电
公司
设备安装工程
（七三）李贫志
1、基本情况
姓名 李贫志 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219680712**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1990.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李贫志无其他控制的企业和关联企业。
（七四）高爱英
1、基本情况
姓名 高爱英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 43010419650825**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
109
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册公
中赟国际 1987.07 至今 是
用设备工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，高爱英无其他控制的企业和关联企业。
（七五）王雷
1、基本情况
姓名 王雷 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219650504**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州中原区工人路****
通讯地址 郑州中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1986.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王雷无其他控制的企业和关联企业。
（七六）周建超
1、基本情况
姓名 周建超 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41012519720509**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1995.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周建超其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
郑州海燕 周建超任监事的
1 30 万元 50% 化妆品咨询
化妆品有 企业
110
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
限公司
（七七）楚红霞
1、基本情况
姓名 楚红霞 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519650927**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区桐柏路****
通讯地址 郑州市中原区桐柏路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册造
中赟国际 1989.08 至今 是
价工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，楚红霞无其他控制的企业和关联企业。
（七八）伍其
1、基本情况
姓名 伍其 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219630504**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册电
中赟国际 1986.07 至今 是
气工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，伍其其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
技术开发、咨询、服务、转让
天津市好 (机电一体化的技术及产品)；
洁电气技 计算机及外围设备、仪器仪 伍 其 任 监 事
1 300 万元 -
术发展有 表、输配电及控制设备零售兼 的企业
限公司 批发；低压输配电及控制设备
制造、安装、修理
111
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（七九）韩用坤
1、基本情况
姓名 韩用坤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 43010419671015**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册公
中赟国际 1990.07 至今 是
用设备工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，韩用坤无其他控制的企业和关联企业。
（八零）王保奇
1、基本情况
姓名 王保奇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32010619670510**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册测绘师 1992.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王保奇无其他控制的企业和关联企业。
（八一）鲍喜增
1、基本情况
姓名 鲍喜增 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219650424**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
112
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 暖通工程师 1987.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，鲍喜增无其他控制的企业和关联企业。
（八二）李小创
1、基本情况
姓名 李小创 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219640216**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 采矿工程师 1985.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李小创无其他控制的企业和关联企业。
（八三）杨文强
1、基本情况
姓名 杨文强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219621210**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 给排水工程师 1982.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨文强无其他控制的企业和关联企业。
（八四）王伟德
1、基本情况
113
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
姓名 王伟德 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519640109**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 土建工程师 1988.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王伟德其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
房地产营销策划、销售
郑州伟博
及代理；代办房地产手
房地产营 王伟德控股并任
1 100 万元 51% 续,提供房地产信息咨
销策划有 监事的企业
询；建筑及景观设计。
限公司
二手房的咨询与销售。
（八五）王丛
1、基本情况
姓名 王丛 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41020519700517**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 结构工程师 2003.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王丛无其他控制的企业和关联企业。
（八六）栗文
1、基本情况
姓名 栗文 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219691124**** 否
或者地区的居留权
114
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 郑州市金水区农业路****
通讯地址 郑州市金水区农业路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册造
中赟国际 1991.08 至今 是
价工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，栗文无其他控制的企业和关联企业。
（八七）李辉
1、基本情况
姓名 李辉 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519680305**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册造
中赟国际 1989.09 至今 是
价工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李辉无其他控制的企业和关联企业。
（八八）翟银波
1、基本情况
姓名 翟银波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41072119780225**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 环境影响评价师 2002.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
115
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，翟银波无其他控制的企业和关联企业。
（八九）任明
1、基本情况
姓名 任明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219770828**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册造价工程师 2002.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任明无其他控制的企业和关联企业。
（九零）李肇征
1、基本情况
姓名 李肇征 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219780411**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2000.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李肇征无其他控制的企业和关联企业。
（九一）张晓伟
1、基本情况
姓名 张晓伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41032219760909**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省郑州市中原区****
116
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 河南省郑州市中原区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 2001.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张晓伟无其他控制的企业和关联企业。
（九二）陈树祥
1、基本情况
姓名 陈树祥 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219651010**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省焦作市山阳区****
通讯地址 河南省焦作市山阳区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册监
中赟国际 2006.09 至今 是
理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈树祥无其他控制的企业和关联企业。
（九三）李君
1、基本情况
姓名 李君 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219750307**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市高新技术开发区****
通讯地址 郑州市高新技术开发区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
注册监理工程师、一
中赟国际 2008.01 至今 是
级注册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李君无其他控制的企业和关联企业。
117
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（九四）吴莹卿
1、基本情况
姓名 吴莹卿 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 42050219850905**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区颖河路****
通讯地址 郑州市中原区颖河路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 一级注册建造师 2013.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴莹卿无其他控制的企业和关联企业。
（九五）牛路青
1、基本情况
姓名 牛路青 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41272719840215**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 环境影响评价师 2008.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，牛路青无其他控制的企业和关联企业。
（九六）刘翱飞
1、基本情况
姓名 刘翱飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 22010419780817**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省郑州市中原路****
通讯地址 河南省郑州市中原路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
118
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、环境影
中赟国际 2007.11 至今 是
响评价师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘翱飞无其他控制的企业和关联企业。
（九七）董孝俊
1、基本情况
姓名 董孝俊 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41232519690227**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省睢县城郊乡****
通讯地址 河南省睢县城郊乡****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2008.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董孝俊无其他控制的企业和关联企业。
（九八）秦光明
1、基本情况
姓名 秦光明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41052319730911**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区西站路****
通讯地址 郑州市中原区西站路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2007.02 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，秦光明其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
汤阴凌宇 批发、零售：办公耗材、 秦 光 明 控 股 并 任
1 100 万元 60%
商贸有限 家用电器、日用百货、 法定代表人、执行
119
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
公司 预包装食品、建材 董事兼总经理的
企业
（九九）胡继承
1、基本情况
姓名 胡继承 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519761207**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册土
中赟国际 2008.01 至今 是
木工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，胡继承无其他控制的企业和关联企业。
（一零零）杨相君
1、基本情况
姓名 杨相君 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 43052519790617**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
注册造价工程师、一
中赟国际 2014.07 至今 是
级注册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨相君无其他控制的企业和关联企业。
（一零一）段培亮
1、基本情况
姓名 段培亮 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41078119721204**** 是否取得其他国家 否
120
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
或者地区的居留权
住所 河南省卫辉市后河镇****
通讯地址 河南省卫辉市后河镇****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
注册造价师、注册监
中赟国际 2008.07 至今 是
理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，段培亮无其他控制的企业和关联企业。
（一零二）张瑞芳
1、基本情况
姓名 张瑞芳 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219790615**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2006.09 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张瑞芳无其他控制的企业和关联企业。
（一零三）孔凡德
1、基本情况
姓名 孔凡德 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41302319790216**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
一级注册建造师、注
中赟国际 册造价工程师、高级 2006.07 至今 是
工程师
121
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孔凡德无其他控制的企业和关联企业。
（一零四）孙震海
1、基本情况
姓名 孙震海 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41232419620616**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省宁陵县华堡乡****
通讯地址 河南省宁陵县华堡乡****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册监
中赟国际 2008.03 至今 是
理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙震海无其他控制的企业和关联企业。
（一零五）李灯平
1、基本情况
姓名 李灯平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41232119720617**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 1995.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李灯平无其他控制的企业和关联企业。
（一零六）王培思
1、基本情况
姓名 王培思 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41100219821102**** 是否取得其他国家 否
122
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 2004.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王培思其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
王培思控股并任
许昌轴心
法定代表人、执行
1 再生资源 50 万元 100% 废旧物资的收购、销售。
董事兼总经理的
有限公司
企业
（一零七）方文会
1、基本情况
姓名 方文会 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 42230119800715**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 2004.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，方文会无其他控制的企业和关联企业。
（一零八）谢飞武
1、基本情况
姓名 谢飞武 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 43042619800509**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
123
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 2003.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，谢飞武无其他控制的企业和关联企业。
（一零九）刘彩侠
1、基本情况
姓名 刘彩侠 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41232819801115**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 2003.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘彩侠其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
生态保护及环境治理业务服
务；旅游规划设计；工程建设
刘 彩 侠参
项目咨询；工程管理咨询；工
河南省中 股 并 任法
程测量；工程勘察；工程监理；
安易云生 定 代 表
水利水电工程、建筑工程的设
1 态环境规 1,000 万元 32% 人 、 执行
计及施工；园林绿化工程设
划设计有 董 事 兼总
计；建筑劳务分包；机械设备
限公司 经 理 的企
租赁；计算机系统集成；计算
业
机软件技术开发；图文设计与
制作。
文化旅游及体育设施的建设；
旅游信息咨询；文化艺术交流
活动与策划；体育项目活动策
划；演出经纪服务；会议会展
河南臻海 刘 彩 侠任
服务；设计、制作、代理、发
2 文化旅游 5,000 万元 - 监 事 的企
布国内广告业务；住宿及餐饮
有限公司 业
管理服务；软件技术开发；计
算机信息技术服务；互联网信
息服务；企业管理咨询；房地
产开发与经营；房屋租赁；物
124
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
业管理；养老服务。
（一一零）戎建伟
1、基本情况
姓名 戎建伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219780917**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册监
中赟国际 理工程师、一级注册 2002.07 至今 是
建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，戎建伟无其他控制的企业和关联企业。
（一一一）任宏宝
1、基本情况
姓名 任宏宝 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 13262219801015**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 高级工程师 2004.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任宏宝无其他控制的企业和关联企业。
（一一二）张振宇
1、基本情况
姓名 张振宇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219791026**** 否
或者地区的居留权
125
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 一级注册建造师 2002.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张振宇无其他控制的企业和关联企业。
（一一三）王娟
1、基本情况
姓名 王娟 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41102419800710**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
环境影响评价师、高
中赟国际 2007.08 至今 是
级工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王娟无其他控制的企业和关联企业。
（一一四）邱莉
1、基本情况
姓名 邱莉 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41022419710618**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区经二路****
通讯地址 郑州市金水区经二路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、二级注
中赟国际 2014.12 至今 是
册建筑师
2、控制的企业或关联企业基本情况
126
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，邱莉无其他控制的企业和关联企业。
（一一五）贺卫东
1、基本情况
姓名 贺卫东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519701228**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区经八路****
通讯地址 郑州市金水区经八路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、一级注
中赟国际 1994.07 至今 是
册建造师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贺卫东无其他控制的企业和关联企业。
（一一六）贺永录
1、基本情况
姓名 贺永录 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41082319711125**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册会计师 1994.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贺永录无其他控制的企业和关联企业。
（一一七）程胜利
1、基本情况
姓名 程胜利 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41232619640827**** 否
或者地区的居留权
127
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 河南省夏邑县杨集镇****
通讯地址 河南省夏邑县杨集镇****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册监
中赟国际 2002.07 至今 是
理工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，程胜利无其他控制的企业和关联企业。
（一一八）陈玉莲
1、基本情况
姓名 陈玉莲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519631028**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区嵩山南路****
通讯地址 郑州市二七区嵩山南路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册造
中赟国际 1985.07 至今 是
价工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈玉莲无其他控制的企业和关联企业。
（一一九）赵玮
1、基本情况
姓名 赵玮 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219581010**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
工会副主席，高级工
中赟国际 1981.12 至今 是
程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
128
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，赵玮无其他控制的企业和关联企业。
（一二零）周国顺
1、基本情况
姓名 周国顺 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010719640128**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市郑州矿区建井处院****
通讯地址 郑州市郑州矿区建井处院****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2008.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周国顺无其他控制的企业和关联企业。
（一二一）张光磊
1、基本情况
姓名 张光磊 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41128119740328**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省义马市新义街****
通讯地址 河南省义马市新义街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2010.05 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张光磊无其他控制的企业和关联企业。
（一二二）白现革
1、基本情况
姓名 白现革 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41282519820420**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区陇海西路****
129
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 郑州市中原区陇海西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册造价工程师 2014.03 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，白现革无其他控制的企业和关联企业。
（一二三）丁瑞
1、基本情况
姓名 丁瑞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41272619801005**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省郸城县城关镇****
通讯地址 河南省郸城县城关镇****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 注册监理工程师 2012.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，丁瑞无其他控制的企业和关联企业。
（一二四）徐紫帅
1、基本情况
姓名 徐紫帅 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41108119810829**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
一级注册结构工程
中赟国际 2013.07 至今 是
师、注册岩土工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐紫帅无其他控制的企业和关联企业。
（一二五）翟瑞
130
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 翟瑞 曾用名 邢生富
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41088119780515**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省济源市邵原镇****
通讯地址 河南省济源市邵原镇****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册安
中赟国际 2008.01 至今 是
全工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，翟瑞无其他控制的企业和关联企业。
（一二六）陈景河
1、基本情况
姓名 陈景河 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 37282219750508**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
高级工程师、注册土
中赟国际 2007.03 至今 是
木工程师
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈景河无其他控制的企业和关联企业。
（一二七）张秋英
1、基本情况
姓名 张秋英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219630819**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
131
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1986.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张秋英无其他控制的企业和关联企业。
（一二八）孙伟
1、基本情况
姓名 孙伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219650906**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1989.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙伟无其他控制的企业和关联企业。
（一二九）贾波
1、基本情况
姓名 贾波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319760212**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1998.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贾波无其他控制的企业和关联企业。
（一三零）刘雪燕
1、基本情况
132
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
姓名 刘雪燕 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41282319781119**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2001.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘雪燕无其他控制的企业和关联企业。
（一三一）陈鹏
1、基本情况
姓名 陈鹏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010619730910**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1995.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈鹏无其他控制的企业和关联企业。
（一三二）王国民
1、基本情况
姓名 王国民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219581015**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
133
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王国民无其他控制的企业和关联企业。
（一三三）宋慧娟
1、基本情况
姓名 宋慧娟 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219631026**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1984.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，宋慧娟无其他控制的企业和关联企业。
（一三四）杨育志
1、基本情况
姓名 杨育志 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219641024**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨育志无其他控制的企业和关联企业。
（一三五）赵敏
1、基本情况
姓名 赵敏 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 41010219710722**** 是否取得其他国家 否
134
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1993.04 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵敏无其他控制的企业和关联企业。
（一三六）李英
1、基本情况
姓名 李英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219701031**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1993.05 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李英无其他控制的企业和关联企业。
（一三七）李斌
1、基本情况
姓名 李斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219651028**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1985.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李斌无其他控制的企业和关联企业。
135
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（一三八）徐翔
1、基本情况
姓名 徐翔 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219601204**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐翔无其他控制的企业和关联企业。
（一三九）赵玉章
1、基本情况
姓名 赵玉章 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219600913**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵玉章无其他控制的企业和关联企业。
（一四零）李建民
1、基本情况
姓名 李建民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219611001**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
136
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李建民无其他控制的企业和关联企业。
（一四一）靳伟民
1、基本情况
姓名 靳伟民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219630513**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，靳伟民无其他控制的企业和关联企业。
（一四二）李晓丹
1、基本情况
姓名 李晓丹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41232719800512**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省郑州中原区桐柏路****
通讯地址 河南省郑州中原区桐柏路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2013.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李晓丹无其他控制的企业和关联企业。
（一四三）张全安
1、基本情况
姓名 张全安 曾用名 无
137
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519550925**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区纬四路****
通讯地址 郑州市金水区纬四路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1995.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张全安无其他控制的企业和关联企业。
（一四四）白永民
1、基本情况
姓名 白永民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219550827**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，白永民无其他控制的企业和关联企业。
（一四五）沙玉梅
1、基本情况
姓名 沙玉梅 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219581228**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1981.02 至今 是
138
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，沙玉梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
郑州嘉禾
建筑方案设计、平面规 沙玉梅控股并任
园林建筑
则布置、园林方案设计、 法定代表人、执行
1 设计有限 51 万元 50%
环境艺术创意、策划、 董事兼总经理的
公司限公
咨询 企业
司
（一四六）王爱莲
1、基本情况
姓名 王爱莲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219561215**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1980.03 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王爱莲无其他控制的企业和关联企业。
（一四七）孙天玺
1、基本情况
姓名 孙天玺 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219561016**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1980.03-2016.10 是
无 - 2016.10 至今 -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙天玺无其他控制的企业和关联企业。
139
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（一四八）唐新雅
1、基本情况
姓名 唐新雅 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519600811**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1986.02 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，唐新雅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
工业、民用建筑及基
河南国信
础工程施工；装饰工 唐新雅参股的企
1 建设工程 2,000 万元 11%
程设计与施工；外墙 业
有限公司
保温工程施工
（一四九）孙兴远
1、基本情况
姓名 孙兴远 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219550708**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1975.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，孙兴远无其他控制的企业和关联企业。
（一五零）赵伟端
1、基本情况
姓名 赵伟端 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
140
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否取得其他国家
身份证号码 41010219540428**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区建设西路****
通讯地址 郑州市中原区建设西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1981.05 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵伟端无其他控制的企业和关联企业。
（一五一）冯杰
1、基本情况
姓名 冯杰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219621218**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，冯杰无其他控制的企业和关联企业。
（一五二）陈平
1、基本情况
姓名 陈平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219571210**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
141
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，陈平无其他控制的企业和关联企业。
（一五三）徐小力
1、基本情况
姓名 徐小力 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519560709**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1996.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，徐小力无其他控制的企业和关联企业。
（一五四）马秀霞
1、基本情况
姓名 马秀霞 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219561206**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，马秀霞无其他控制的企业和关联企业。
（一五五）刘雅茹
1、基本情况
姓名 刘雅茹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319620402**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区淮河东路****
142
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 郑州市二七区淮河东路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1984.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘雅茹无其他控制的企业和关联企业。
（一五六）刘树理
1、基本情况
姓名 刘树理 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219571103**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区颖河路****
通讯地址 郑州市中原区颖河路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1993.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘树理无其他控制的企业和关联企业。
（一五七）许传鸿
1、基本情况
姓名 许传鸿 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219561008**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，许传鸿无其他控制的企业和关联企业。
（一五八）董宪洲
143
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 董宪洲 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219561021**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1979.09 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董宪洲无其他控制的企业和关联企业。
（一五九）任军甫
1、基本情况
姓名 任军甫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580118**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任军甫无其他控制的企业和关联企业。
（一六零）白灵
1、基本情况
姓名 白灵 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219601220**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
144
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
存在产权关系
中赟国际 职员 1983.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，白灵无其他控制的企业和关联企业。
（一六一）张湘淞
1、基本情况
姓名 张湘淞 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219581113**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1980.03 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张湘淞无其他控制的企业和关联企业。
（一六二）姚玉柱
1、基本情况
姓名 姚玉柱 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219550302**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1979.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，姚玉柱无其他控制的企业和关联企业。
（一六三）陈继方
1、基本情况
姓名 陈继方 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
145
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否取得其他国家
身份证号码 41010219600415**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈继方无其他控制的企业和关联企业。
（一六四）李梅
1、基本情况
姓名 李梅 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219610323**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1986.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李梅无其他控制的企业和关联企业。
（一六五）崔玲
1、基本情况
姓名 崔玲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580913**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区工人路****
通讯地址 郑州市二七区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1981.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
146
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署之日，崔玲无其他控制的企业和关联企业。
（一六六）刘新亚
1、基本情况
姓名 刘新亚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219530923**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1994.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘新亚其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
风力发电系统、光伏发电系
统、生物质发电系统、海洋能
郑州万臻 源、地热能源、氢能源、天然
刘新亚参
新能源技 气水合物能源的技术研究、技
1 1,000 万元 20% 股并任监
术有限公 术服务及相关设备的销售；发
事的企业
司 电节能技术研究；新科技产品
的技术研究开发及推广应用
服务
（一六七）李铭
1、基本情况
姓名 李铭 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580222**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.08 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李铭无其他控制的企业和关联企业。
147
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（一六八）刘晓蓉
1、基本情况
姓名 刘晓蓉 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219570704**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1983.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘晓蓉无其他控制的企业和关联企业。
（一六九）王志沛
1、基本情况
姓名 王志沛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580228**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王志沛无其他控制的企业和关联企业。
（一七零）刘跃生
1、基本情况
姓名 刘跃生 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580411**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市管城回族区东大街****
通讯地址 郑州市管城回族区东大街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
148
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1986.04 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘跃生无其他控制的企业和关联企业。
（一七一）耿尚功
1、基本情况
姓名 耿尚功 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219570412**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，耿尚功无其他控制的企业和关联企业。
（一七二）田伟
1、基本情况
姓名 田伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219560726**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，田伟无其他控制的企业和关联企业。
（一七三）王长平
1、基本情况
姓名 王长平 曾用名 无
149
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580430**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1980.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王长平无其他控制的企业和关联企业。
（一七四）谷良富
1、基本情况
姓名 谷良富 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219570702**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，谷良富无其他控制的企业和关联企业。
（一七五）王开建
1、基本情况
姓名 王开建 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519530530**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区纬四路****
通讯地址 郑州市金水区纬四路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1979.01 至今 是
150
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王开建无其他控制的企业和关联企业。
（一七六）周蔓
1、基本情况
姓名 周蔓 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319620125**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1981.09 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周蔓无其他控制的企业和关联企业。
（一七七）阎卫平
1、基本情况
姓名 阎卫平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580908**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，阎卫平无其他控制的企业和关联企业。
（一七八）石和平
1、基本情况
姓名 石和平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580508**** 否
或者地区的居留权
151
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1982.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，石和平无其他控制的企业和关联企业。
（一七九）闫翠平
1、基本情况
姓名 闫翠平 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219630203**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1980.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，闫翠平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
郑州市中
1 原区翠平 - - 零售：羊毛衫 闫翠平为经营者
羊毛衫店
（一八零）任素艳
1、基本情况
姓名 任素艳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519590115**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
152
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
中赟国际 职员 1984.01 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，任素艳无其他控制的企业和关联企业。
（一八一）龚竹青
1、基本情况
姓名 龚竹青 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41080219630829**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1989.07 至今 是
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，龚竹青无其他控制的企业和关联企业。
（一八二）吴里杨
1、基本情况
姓名 吴里杨 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319611107**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区工人路****
通讯地址 郑州市中原区工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
副总经理、矿井设计
中赟国际 一所所长、采矿室工 1988.09-2017.09 是
程师
无 - 2017.10 至今 -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴里杨无其他控制的企业和关联企业。
（一八三）刘震
1、基本情况
153
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
姓名 刘震 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41128119810514**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2003.07-2017.04 是
华润置地（郑州）有
职员 2017.05 至今 否
限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘震无其他控制的企业和关联企业。
（一八四）许烁
1、基本情况
姓名 许烁 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519930220**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省郑州市金水区****
通讯地址 河南省郑州市金水区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2015.07-2017.10 是
安徽煤矿矿用安全产
职员 2017.11-2018.06 否
品检验中心
商城县人民法院 职员 2018.07 至今 否
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，许烁无其他控制的企业和关联企业。
（一八五）上官凡珂
1、基本情况
姓名 上官凡珂 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41128119921122**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区宏图街****
154
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
通讯地址 郑州市金水区宏图街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2015.11-2017.11 是
河南豫煤地质勘察技
职员 2017.11 至今 否
术服务中心
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，上官凡珂无其他控制的企业和关联企业。
（一八六）罗志军
1、基本情况
姓名 罗志军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010319821122**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2014.07-2018.05 是
无 - 2018.06 至今 -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，罗志军无其他控制的企业和关联企业。
（一八七）王宇栋
1、基本情况
姓名 王宇栋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32031119740823**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 1994.01-2017.01 是
无 - 2017.02 至今 -
155
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王宇栋无其他控制的企业和关联企业。
（一八八）董建敏
1、基本情况
姓名 董建敏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 12010419650511**** 否
或者地区的居留权
住所 上海市浦东新区锦绣路****
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
上海壹德资产管理有
监事 2008.08 至今 是
限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董建敏其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
上海壹德 资产管理,投资管理。(依法须
董建敏控股
1 资产管理 1,000 万元 55.00% 经批准的项目,经相关部门批
的企业
有限公司 准后方可开展经营活动)
（一八九）于洪辉
1、基本情况
姓名 于洪辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 22012219711212**** 否
或者地区的居留权
住所 上海市虹口区蒋家桥路****
通讯地址 上海市虹口区蒋家桥路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
上海赛领并购资本管
监事 2014.06 至今 否
理有限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，于洪辉无其他控制的企业和关联企业。
156
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（一九零）曾慧芳
1、基本情况
姓名 曾慧芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41302619480724**** 否
或者地区的居留权
住所 上海市浦东新区羽山路****
通讯地址 上海市浦东新区羽山路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，曾慧芳无其他控制的企业和关联企业。
（一九一）詹春涛
1、基本情况
姓名 詹春涛 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41300119760308**** 否
或者地区的居留权
住所 上海市浦东新区羽山路****
通讯地址 上海市浦东新区羽山路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
新余汉丰投资有限公
总经理 2007.03 至今 是
司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，詹春涛其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
实业投资，投资管理及咨询，
上海金余 企业管理咨询，企业营销咨询，
詹春涛参股
1 投资发展 1,000 万元 30.00% 商务信息咨询，财务咨询(以上
的企业
有限公司 咨询除经纪)；办公用品、工艺
美术品、计算机软硬件的销售。
新余汉丰 企业投资，投资管理（不含金 詹春涛参股
2 5,000 万元 18.00%
投资有限 融、证券、期货、保险业务）， 的企业
157
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
公司 项目投资策划，企业管理，会
务会展服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（一九二）上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三板私募投资基金
1、基本情况
产品名称 壹德 1 号新三板私募投资基金
资产管理机构 上海壹德资产管理有限公司
托管机构 东方证券股份有限公司
设立日期 2016-04-14
到期日 无固定存续期限
运作方式 契约型
成立时资产规模 1,200 万人民币
委托人总数 2人
2、资产委托人情况
壹德 1 号新三板私募投资基金，共募集资金 1,200 万元，资产委托人共 2 户，
自然人 2 户，委托资金共 1,200 万元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最
低认购金额为 500 万元，单一客户最高认购金额为 700 万元。
3、资产管理计划备案登记情况
2016 年 4 月 27 日，壹德 1 号新三板私募投资基金获得中国证券投资基金
业协会备案，备案编号为 SJ1893。
4、管理机构基本情况
公司名称 上海壹德资产管理有限公司
成立日期 2007 年 3 月 13 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 韩长印
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 9131011579895753X6
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号三层
资产管理，投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
上海壹德资产管理有限公司的股东为董建敏和韩长印，分别持有上海壹德资
产管理有限公司 55%和 45%的股权。
（一九三）刘霞
158
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 刘霞 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41272119640215**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区纬四路****
通讯地址 郑州市金水区纬四路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
河南省王鼎泓大置业
总经理 2006.01 至今 是
有限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘霞其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
河南省王
鼎泓大置 房地产开发及销售(凭资质证 刘霞控股的
1 3,960 万元 100.00%
业有限公 经营)；房屋租赁。 企业
司
（一九四）韩景樾
1、基本情况
姓名 韩景樾 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41020419900316**** 否
或者地区的居留权
住所 东莞东城大道****
通讯地址 东莞东城大道****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
东莞市公共汽车有限
职员 2012.07-2015.07 否
公司
东莞市水乡新城公共
职员 2015.08 至今 否
汽车有限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，韩景樾无其他控制的企业和关联企业。
（一九五）牛乃秀
159
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 牛乃秀 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41020519630815**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区文化路****
通讯地址 郑州市金水区文化路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，牛乃秀无其他控制的企业和关联企业。
（一九六）魏书英
1、基本情况
姓名 魏书英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010519650907**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州金水区纬二路****
通讯地址 郑州金水区纬二路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
郑州市金水区第一幼
职员 1985.07 至今 否
儿园
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，魏书英无其他控制的企业和关联企业。
（一九七）秦继英
1、基本情况
姓名 秦继英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 62010319700118**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原区中原西路****
通讯地址 郑州市中原区中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
160
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
河南建筑职业技术学
职员 1994.07 至今 否
院
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，秦继英无其他控制的企业和关联企业。
（一九八）鲍成忠
1、基本情况
姓名 鲍成忠 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32070319660218**** 否
或者地区的居留权
住所 江苏省连云港市新浦区****
通讯地址 江苏省连云港市新浦区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
江苏连云港市邮政局
职员 1984.07 至今 否
速递物流公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，鲍成忠无其他控制的企业和关联企业。
（一九九）董光磊
1、基本情况
姓名 董光磊 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010719700919**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市庆丰街****
通讯地址 郑州市庆丰街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
郑州铁路局 职员 1990.10 至今 否
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，董光磊无其他控制的企业和关联企业。
（二零零）刘鹏飞
161
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 刘鹏飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41012619800125**** 否
或者地区的居留权
住所 新密市南密新路****
通讯地址 新密市南密新路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
郑州新密市公安局 职员 1999.07 至今 否
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘鹏飞无其他控制的企业和关联企业。
（二零一）于坚
1、基本情况
姓名 于坚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41010219580402**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区淮北街****
通讯地址 郑州市二七区淮北街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，于坚无其他控制的企业和关联企业。
（二零二）关永伟
1、基本情况
姓名 关永伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41128119691114**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市工人路****
通讯地址 郑州市工人路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
162
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
存在产权关系
河南能源化工国际贸
职员 2010.11 至今 否
易集团有限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，关永伟无其他控制的企业和关联企业。
（二零三）李淑会
1、基本情况
姓名 李淑会 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41302319680315**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区经三路****
通讯地址 郑州市金水区经三路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
黄河源股权投资基金
管理（苏州工业园区） 职员 2011.05 至今 是
有限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李淑会无其他控制的企业和关联企业。
（二零四）张定军
1、基本情况
姓名 张定军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 42010619650406**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市金水区红专一街****
通讯地址 郑州市金水区红专一街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张定军无其他控制的企业和关联企业。
（二零五）李泽原
163
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 李泽原 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41020319900903**** 否
或者地区的居留权
住所 河南省开封市顺河回族区****
通讯地址 河南省开封市顺河回族区****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
国投煤炭郑州能源开
职员 2013.06-2016.02 否
发有限公司
河南恒达会计师事务
职员 2016.03 至今 否
所有限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李泽原无其他控制的企业和关联企业。
（二零六）霍书云
1、基本情况
姓名 霍书云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 13053219730306**** 否
或者地区的居留权
住所 河北省保定市容城县****
通讯地址 河北省保定市容城县****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，霍书云无其他控制的企业和关联企业。
（二零七）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化
投资基金
1、基本情况
产品名称 合力量创起航 1 号量化投资基金
资产管理机构 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司
托管机构 中信证券股份有限公司
设立日期 2016-08-11
164
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
到期日 无到期日
运作方式 开放式
成立时资产规模 1,000 万人民币
委托人总数 8人
2、资产委托人情况
合力量创起航 1 号量化投资基金，共募集资金 7,500 万元，资产委托人共 8
户，自然人 8 户，委托资金共 7,500 万元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客
户最低认购金额为 100 万元，单一客户最高认购金额为 4,000 万元。
3、资产管理计划备案登记情况
2016 年 8 月 16 日，合力量创起航 1 号量化投资基金获得中国证券投资基金
业协会备案，备案编号为 SL8402。
4、管理机构基本情况
公司名称 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司
成立日期 2016 年 3 月 31 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 骆俊
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D9Q7X21
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司)
投资管理、资本管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管
经营范围
理、证券资产管理等业务)
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司的股东为深圳量创投资管理有限
公司和上海合之力投资管理有限公司，分别持有深圳市前海合之力量创投资管理
有限公司 85%和 15%的股权。
（二零八）方晓光
1、基本情况
姓名 方晓光 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 61010319650214**** 否
或者地区的居留权
住所 天津市河东区津滨大道****
通讯地址 天津市河东区津滨大道****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
165
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
存在产权关系
天津管道工程集团有
职员 2000.11 至今 否
限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，方晓光无其他控制的企业和关联企业。
（二零九）邵一
1、基本情况
姓名 邵一 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 33012719721221**** 否
或者地区的居留权
住所 浙江省淳安县千岛湖镇****
通讯地址 浙江省淳安县千岛湖镇****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
杭州海普劳务服务有
总经理 2003.01 至今 是
限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邵一其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
杭州海普
劳务派遣(涉外劳务派遣除 邵一控股的
1 劳务服务 200 万元 90.00%
外)、企业管理咨询。 企业
有限公司
信息咨询(期货、证券除外,
淳安县思
凡涉及许可证及资质管理的
达人力资 邵一控股的
2 200 万元 90.00% 凭证经营)；劳动事务代理
源开发有 企业
(不含职业中介，凡涉及许可
限公司
证及资质管理的凭证经营)
劳务派遣(在许可证有效期
内方可经营)；开展收集、整
理、储存和发布人才供求信
息，职业介绍和人力信息咨
杭州一念
询，以服务外包方式从事企 邵一控股的
3 劳务服务 200 万元 90.00%
业管理，动漫设计，室内装 企业
有限公司
修设计；技术开发、技术服
务、技术咨询：电子商务技
术，网络信息技术，生物技
术(除药品、化学危险品及易
166
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
制毒化学品)，医疗器械(限
一类，二类)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
网络技术的研发，计算机技
术开发、技术服务、技术咨
询，平面设计，网页设计，
智能网络控制系统设计及上
门安装，房地产信息咨询，,
房产代理，房地产营销策划，
企业形象策划，,企业管理咨
询，投资咨询(除证券、期
货)，国内广告设计、制作、
代理、发布(除网络)，会议
杭州标盘 及展示服务，物业管理，酒
邵一参股的
4 科技有限 100 万元 20.00% 店管理，装饰工程，景观设
企业
公司 计，园林绿化设计，建筑设
计；批发零售：建筑材料，
五金交电，日用百货，办公
用品，计算机软件及配件，
文化用品，家具，机械设备
及配件，家用电器，玩具，
服装，箱包鞋帽，工艺美术
品，装饰材料；食品经营(凭
有效许可证经营)。(依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（二一零）张永翔
1、基本情况
姓名 张永翔 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 12011019820707**** 否
或者地区的居留权
住所 天津市东丽区华明街****
通讯地址 天津市东丽区华明街****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张永翔无其他控制的企业和关联企业。
167
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（二一一）贾喜贵
1、基本情况
姓名 贾喜贵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41012219720723**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市二七区陇海中路****
通讯地址 郑州市二七区陇海中路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
河南华夏会计师事务
职员 2008.03-2016.05 否
所有限公司
郑州凯雪冷链股份有
职员 2016.06 至今 否
限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，贾喜贵无其他控制的企业和关联企业。
（二一二）张金伟
1、基本情况
姓名 张金伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 33090219711113**** 否
或者地区的居留权
住所 浙江省宁波市海曙区汇头巷****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区汇头巷****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
宁波睿勇担保有限公
总经理 2010.05 至今 是
司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，金伟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
宁波睿勇
张金伟控股
1 担保有限 10,000 万元 94.40% 非融资性担保。
的企业
公司
（二一三）付小鹏
168
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1、基本情况
姓名 付小鹏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 41018119790330**** 否
或者地区的居留权
住所 郑州市中原西路****
通讯地址 郑州市中原西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
中赟国际 职员 2003.07-2017.07 是
鑫苑（中国）置业有
职员 2017.07-2018.06 否
限公司河南区域公司
建业住宅集团（中国）
职员 2018.06 至今 否
有限公司直属二公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，付小鹏无其他控制的企业和关联企业。
（二一四）周雪钦
1、基本情况
姓名 周雪钦 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 35052419501209**** 否
或者地区的居留权
住所 福建省厦门市思明区禾祥西路****
通讯地址 福建省厦门市思明区禾祥西路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
福建鑫鑫投资有限公
董事长 2010.01 至今 是
司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周雪钦其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
企业股权投资与资产管理。
福建鑫鑫
(依法须经批准的项目，经相 周雪钦控股
1 投资有限 2,000 万元 75.00%
关部门批准后方可开展经营 的企业
公司
活动)
169
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
批发零售钢铁、金属材料及
制品、非金属矿制品、矿产
品、铁合金、机械设备、电
子产品及通讯设备、器材、
车辆配件、橡胶制品、纸、
玻璃制品、感光材料、建筑
内蒙古尚
材料、化工产品(不含危险化
钦铁合金 周雪钦控股
2 10,000 万元 80.00% 学品)、陶瓷制品、纺织品、
物流园有 的企业
劳动保护用品；商务信息咨
限公司
询(不含证券、期货等须经许
可的金融咨询项目)商品配
送、仓储、货物搬运装卸服
务；煤炭加工、销售；煤炭
仓储、不动产租赁、场地租
赁、仓库租赁；生活服务。
（二一五）杨水珍
1、基本情况
姓名 杨水珍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 33090219491024**** 否
或者地区的居留权
住所 浙江省舟山市定海区双桥镇****
通讯地址 浙江省舟山市定海区双桥镇****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
无 - - -
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨水珍无其他控制的企业和关联企业。
（二一六）巢平
1、基本情况
姓名 巢平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32042119761113**** 否
或者地区的居留权
住所 江苏常州钟楼区西新桥三村****
通讯地址 江苏常州钟楼区西新桥三村****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位
170
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
存在产权关系
常州东风农机集团有
职员 1995.10 至今 否
限公司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，巢平无其他控制的企业和关联企业。
（二一七）刘继荣
1、基本情况
姓名 刘继荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32108819741103**** 否
或者地区的居留权
住所 江苏省江都市真武镇滨东村****
通讯地址 江苏省江都市真武镇滨东村****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
郑州宁大钢构有限公
总经理 2009.01 至今 是
司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘继荣其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
钢结构、幕墙、网架建筑的施
郑州宁大
工，装饰装修工程的设计及施 刘继荣控股
1 钢构有限 800 万元 80.00%
工。(以上范围凭有效资质证经 的企业
公司
营)
（二一八）姜鹏飞
1、基本情况
姓名 姜鹏飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 61273219791214**** 否
或者地区的居留权
住所 西安市群贤路****
通讯地址 西安市群贤路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
陕西中尧煤业有限公 总经理 2012.03 至今 是
171
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
司
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，姜鹏飞其他控制的企业和关联企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
煤炭批发经营；矿山机械、五
金交电、化工产品(危险、易制
毒、监控化学品除外)、机电产
品、建筑材料、电脑、计算机
陕西中尧
软硬件及配件、仪器仪表、电 姜鹏飞控股
1 煤业有限 1,000 万元 80.00%
线电缆的销售；场地和设备租 的企业
公司
赁；普通货物仓储、装卸；物
流服务、运输代理服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（二一九）李广学
1、基本情况
姓名 李广学 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家
身份证号码 32082219610710**** 否
或者地区的居留权
住所 上海闵行区安宁路****
通讯地址 上海闵行区安宁路****
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
上海市七宝中学 职员 1998.07 至今 否
2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李广学无其他控制的企业和关联企业。
三、交易对方之间关联关系、一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中，曾慧芳与詹春涛系母女关系；杨水珍与张金伟系母
子关系；刘军与秦继英系夫妻关系；卢培成与李淑会系夫妻关系；任军甫与刘晓
蓉系夫妻关系；陈韶峰与孙兴革系夫妻关系；刘起宏与卢莉系夫妻关系；王丛与
张幼盈系夫妻关系；上官凡珂与李泽原系夫妻关系；杨彬、肖顺才、曲振亭、牛
其志和李明为标的公司的实际控制人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联
关系。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志和李明于 2018 年 6 月 17 日签署了《一致行
动协议》，对有关标的公司的重大事项采取共同协商、一致行动的原则，为标的
公司的实际控制人。但上述五人对标的公司的共同控制关系仅对标的公司的经营
管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的控股子公司，上述五人将不再持有标的公司股权，该一致行动关系
将不再存在。
为进一步明确本次交易完成后取得上市公司股份的交易对方在上市公司层
面的非一致行动关系，该等交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺
函》：“本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权
利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、
相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作
出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上，虽然杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志和李明共同控制标的公司，但不
构成在上市公司层面的一致行动关系。同时，交易对方承诺本次交易完成后，在
上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，本次交易完成后，不存在一致行动
关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，
不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份
的占比均未超过 5%。本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司及其关联
方之间均不存在关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或
者仲裁情况的说明
截至本预案签署之日，本次交易的所有交易对方及其主要管理人员，最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中赟国际于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，交易对方未受到过中国证
监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的处分或自律监管措施。
六、交易对方最近五年诚信情况的说明
截至本预案签署之日，本次交易的所有交易对方及其主要管理人员，最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到交易所纪律处分的情况。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
公司名称 中赟国际工程股份有限公司
统一社会信用代码 914101001700719015
法定代表人 曲振亭
注册资本 12,600 万元
成立日期 2006 年 3 月 26 日
企业性质 股份有限公司
注册地址 郑州市中原区中原路 210 号
办公地址 郑州市中原区中原路 210 号
工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项
目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，城乡规划编
制，建设工程项目管理，建设工程总承包，房屋建筑、机电安装
工程施工总承包，工程招标代理；技术成果转让，技术服务，技
经营范围 术承包；房屋租赁；企业管理及咨询；委托加工；从事货物和技
术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出
口的货物和技术除外），承办与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；批发、
零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、建材。
二、历史沿革
（一）郑煤院有限的设立及改制情况
1、郑煤院有限前身煤炭工业部郑州设计研究院的设立
郑煤院有限前身系煤炭工业部郑州设计研究院（以下简称“郑煤院”），为全
民所有制事业单位，实行企业化管理。1971 年 11 月 9 日，河南省革命委员会煤
炭化工局出具“（71）豫革煤化政字 100 号”《关于成立河南省革命委员会煤炭化
工局“煤矿设计院”的通知》，经河南省革命委员会 1971 年 10 月 27 日批准，成立
“河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院”。
根据《煤炭工业部郑州设计研究院改制方案》及《河南省人民政府关于煤炭
工业部郑州设计研究院改制方案的批复》（豫政文〔2005〕191 号），1975 年 7 月，
河南省革命委员会煤炭化工局煤矿设计院更名为“河南省煤矿设计研究院”，1992
年更名为“郑州煤炭设计研究院”。1994 年 5 月 19 日，根据煤炭工业部办公厅出
具的《关于太原等七个煤矿设计研究院更名的通知》（煤厅字〔1994〕第 166 号），
更名为“煤炭工业部郑州设计研究院”。
175
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
1994 年 10 月，郑煤院向郑州市工商局出具《资金信用证明》，确认投入注
册资金 800 万元，其中流动资金 200 万元，固定资产 600 万元。1994 年 11 月 9
日，郑州会计师事务所出具“验审字第 132 号”《企业注册资金审验证明书》，对
郑煤院注册资本足额出资到位情况作出了验证。经审验，郑煤院有流动资金 39
万元、固定资金 793 万元，资金共计 832 万元，系历年积累。郑州市工商局直属
分局于 1994 年 11 月 14 日向郑煤院颁发了《企业法人营业执照》，注册号为：
17007190-1。基本情况如下：
企业注册名称 煤炭工业部郑州设计研究院
住所 郑州市中原路 210 号
注册号 17007190-1
注册资本（万/人民币） 800 万元
法定代表人 刘成孝
经济性质 全民所有制
经营方式 技术服务
主营：煤炭设计、工程承包。
兼营：工程地质、水文地质，选煤厂，建筑、电力，环境工程，
经营范围
工程监理、城市规划，市政公用工程，公路，铁路，机械，水
泥厂，瓦斯和煤气利用等设计和咨询服务。
2、郑煤院有限的设立及改制情况
（1）郑煤院改制
①清产核资、审计及资产评估
2004 年 8 月 30 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工业
部郑州设计研究院清产核资专项审计报告》（豫天健会专审字〔2004〕第 005 号），
对郑煤院截至 2003 年 12 月 31 日的清产核资结果进行了审计。
2004 年 11 月 18 日，河南省财政厅出具《关于对煤炭工业部郑州设计研究
院清产核资结果确认的批复》（豫财统〔2004〕37 号），对郑煤院清产核资结果
作出批复。
2004 年 12 月 6 日，河南省勘察设计单位体制改革联席办公会议办公室下发
《关于确定省属勘察设计单位资产评估基准日的通知》（豫设体改办〔2004〕6
号），将河南省属勘察设计单位资产评估基准日统一确定为 2004 年 10 月 31 日。
2004 年 12 月 16 日，河南金地评估咨询有限公司出具了《土地评价报告》（河
南金地公司（2004）估字第 151 号），对郑煤院所有的“郑国用（2004）字第 0278
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
号”《国有土地使用证》项下土地使用权（位于郑州市工人路 45 号，面积 5,096.99
平方米，国有土地使用性质为划拨）进行评估，评估结果为：土地单价为 2,268.84
元/㎡，土地总价为 1,156.43 万元。
2004 年 12 月 20 日，河南天健会计师事务所有限责任公司出具了《煤炭工
业部郑州设计研究院资产评估报告》（豫天健评字（2004）第 016 号），对郑煤院
截至基准日 2004 年 10 月 31 日的全部资产、负债进行了评估。根据该评估报告，
郑煤院截至 2004 年 1 月 31 日评估后的资产价值 4,677.99 万元，负债为 1,720.09
万元，净资产为 2,957.90 万元。
2005 年 6 月 15 日，上述资产评估结果在河南省财政厅办理了备案手续，并
取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005001）。
②改制方案的审批
2005 年 6 月 10 日，郑煤院召开了第四届职工代表大会第三次会议，全票通
过了《煤炭工业部郑州设计研究院改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。
根据改制方案，改制后的公司承继原郑煤院的债权债务，原经营活动和经济责任
保持不变，郑煤院净资产根据河南省财政厅核准的资产评估报告（包括土地价值）
以协议方式转让给新企业，新企业在一定年限内逐步变现以支付改制成本。郑煤
院所有经国家发改委、建设部等部门核发的资质，以及其他质量管理体系认证、
企业资信、相关对外经营权等由改制后的公司继承。
2005 年 8 月 25 日，河南省建设厅出具《河南省建设厅关于煤炭工业部郑州
设计研究院改制方案的审查意见》，原则同意郑煤院实施产权制度改革。
2005 年 10 月 31 日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于煤炭工业部郑
州设计研究院改制实施方案的审查意见》，对改制方案中涉及财政、财务方面的
问题提出相关审查意见。
2005 年 12 月 8 日，河南省劳动和社会保障厅向郑煤院下发《关于对煤炭工
业部郑州设计研究院养老保险有关问题的复函》（豫劳社养老〔2005〕55 号），
对郑煤院退休人员 2001 年 11 月-2004 年 12 月待遇处理问题、改制后原退休人员
养老待遇处理问题作出批复。
2005 年 12 月 16 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于煤炭工业
部郑州设计研究院改制方案的批复》（豫政文〔2005〕191 号），原则同意郑煤院
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
改制方案，并要求按照国家有关政策和方案内容，结合河南省建设厅、河南省财
政厅、河南省煤炭工业局对改制方案的审查意见，抓紧组织实施。
2006 年 2 月 20 日，河南省产权交易中心出具《产权交易成交鉴证书》（豫
产交鉴—[2006]17 号），对郑煤院国有产权（不含土地使用权）的转让事宜予以
确认：根据河南省人民政府《河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方
案的批复》（豫政文[2005]191 号）及河南省煤炭工业局《河南省煤炭工业局转发
河南省人民政府关于煤炭工业部郑州设计院改制方案批复的通知》（豫煤财
[2006]25 号）文件批准，依据产权转让合同，河南省煤炭工业局将郑煤院 1,801.47
万元净资产转让给郑煤院工会委员会，转让价格 1,801.47 万元，本次产权转让合
法有效。
2006 年 3 月 18 日，河南省煤炭工业局与郑煤院工会委员会签订《产权转让
合同》，约定河南省煤炭工业局持有的郑煤院截止 2004 年 10 月 31 日前的国有产
权（不含土地使用权）以 1,801.47 万元的价格转让给郑煤院工会委员会。协议还
对付款方式、债权、债务处理、承诺事项等内容进行了约定。
2006 年 3 月，郑煤院有限设立后，郑煤院的资产转由郑煤院有限持有。2009
年 10 月 30 日，扣除已经支付的改制成本费用 500.77 万元，郑煤院有限向河南
省财政厅支付产权转让费用 1,300.70 万元。2009 年 12 月 31 日，河南省财政厅
将该 1,300.70 万元返还给郑煤院有限，用于支付改制成本费用。
（2）郑煤院有限的设立
2006 年 2 月 16 日，河南省煤炭工业局向郑煤院下发《河南省煤炭工业局关
于煤炭工业郑州设计研究院有限公司董事会、监事人选的批复》（豫煤人〔2006〕
83 号），同意改制后的郑煤院有限董事会、监事人选。
2006 年 2 月 18 日，郑煤院有限召开首次股东会并做出股东会决议，决议设
立董事会，选举杨彬、肖顺才、牛其志、李明、陈祥恩为公司董事；设监事，选
举赵康为公司监事；同意郑煤院工会委员会以货币出资 1,000 万元，于 2006 年 2
月 24 日前足额缴纳完毕，并通过了煤炭工业郑州设计研究院有限公司章程。
2006 年 3 月 22 日，河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
久远内验字（2006）第 052 号），报告确认截至 2006 年 2 月 23 日，有限公司已
收到股东缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，均以货币出资。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2006 年 3 月 26 日 ， 郑 州 市 工 商 局 向 郑 煤 院 有 限 核 发 了 注 册 号 为
4101011410299 的《企业法人营业执照》。
郑煤院有限设立的基本信息如下：
企业注册名称 煤炭工业郑州设计研究院有限公司
住所 郑州市中原区中原路 210 号
营业执照注册号 4101011410299
注册资本（人民币） 1,000 万元
实收资本（人民币） 1,000 万元
法定代表人 杨彬
公司类型 法人独资有限责任公司
成立日期 2006 年 3 月 26 日
营业期限 2006 年 3 月 26 日至 2026 年 3 月 26 日
股 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
权
郑煤院工会委员会 1,000.00 100.00
结
构 合计 1,000.00 100.00
工程设计，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境
影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，建设工程项目
经营范围 管理，建设工程总承包，工程招标代理；技术成果转让，技
术服务，技术承包。（法律、法规规定应经审批，而未获审
批的不得经营）
（3）郑煤院有限设立时的实际股权结构
根据中赟国际提供的资料，郑煤院有限设立时的实际股权结构情况如下：
①永城煤电集团持股情况
根据河南能源化工集团有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《关于河南能源
化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变
动等情况的确认函》，根据河南省人民政府批准的改制方案，郑煤院有限的股权
设置中应包含 15%的国有股权，按照河南省煤炭工业管理局的意见，该 15%的
股权由河南能源化工集团有限公司原全资子公司永城煤电集团以现金出资 150
万元。2006 年 2 月，永城煤电集团将 150 万元汇入郑煤院的账户，郑煤院将此
笔款项又汇入郑煤院工会委员会账户，在改制设立郑煤院有限时，郑煤院工会委
员会将前述永城煤电集团出资款连同其他现金共计 1,000 万元汇入验资账户，郑
煤院工会委员会成为郑煤院有限唯一出资人。因此，郑煤院有限设立时的 1,000
万元出资中，150 万元实际为永城煤电集团的出资，即郑煤院有限 15%的股权系
由郑煤院工会委员会代永城煤电集团持有。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
②郑煤院有限员工的出资情况
根据《改制方案》，郑煤院有限设立时的 1,000 万元出资中，850 万元出资为
公司员工的出资。根据中赟国际提供的资料，郑煤院有限设立时，员工出资金额
总计为 905.20 万元，其中 850 万元作为对郑煤院有限的出资，其余金额进入工
会的资金池。工会委员会 196 名员工股东的出资情况如下：
出资比例 实际投入金 进入资金池的
序号 姓名 出资额（元）
（%） 额（元） 金额（元）
1 杨彬 939,019.00 11.04728 1,000,000.00 60,981.00
2 肖顺才 384,997.79 4.52939 410,000.00 25,002.21
3 牛其志 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
4 曲振亭 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
5 吴里杨 103,292.09 1.21520 110,000.00 6,707.91
6 丁永杰 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
7 李英 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
8 李肇征 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
9 栗文 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
10 刘彩侠 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
11 刘春生 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
12 刘刚 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
13 刘军 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
14 刘宁 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
15 刘培云 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
16 刘起宏 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
17 刘前进 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
18 刘庆礼 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
19 刘树理 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
20 刘维纳 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
21 刘晓蓉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
22 刘新亚 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
23 刘信生 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
24 刘雪艳 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
25 刘雅茹 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
26 刘跃生 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
27 刘震 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
28 卢莉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
29 马杰 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
30 马秀霞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
31 钱浩 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
32 任宏宝 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
33 任军甫 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
34 任明 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
35 任素艳 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
36 戎建伟 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
37 沙玉梅 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
38 尚治国 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
39 石和平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
40 史中皓 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
41 宋慧娟 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
42 宋领法 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
43 宋小东 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
44 孙天玺 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
45 孙伟 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
46 孙兴革 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
47 孙兴远 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
48 唐新雅 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
49 田伟 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
50 田雅琼 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
51 万武亮 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
52 王爱莲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
53 王保奇 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
54 王长平 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
55 王春生 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
56 王丛 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
57 王国民 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
58 王红卫 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
59 王开建 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
60 王雷 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
61 王培思 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
62 王伟德 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
63 王学记 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
64 王宇栋 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
65 王志沛 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
66 魏良 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
67 魏年顺 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
68 文金有 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
69 吴彬 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
70 吴国强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
181
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
71 吴红团 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
72 伍其 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
73 习明修 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
74 谢飞武 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
75 熊袁培 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
76 徐明生 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
77 徐世平 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
78 徐翔 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
79 徐小力 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
80 许传鸿 65,731.33 0.77331 70,000.00 4268.67
81 闫翠平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
82 阎卫平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
83 杨彬 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
84 杨超锋 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
85 杨田力 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
86 杨文强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
87 杨育志 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
88 姚玉柱 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
89 于冬至 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
90 翟银波 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
91 詹文超 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
92 张朝晖 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
93 张春堂 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
94 张秋英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
95 张全安 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
96 张湘淞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
97 张晓伟 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
98 张英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
99 张幼盈 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
100 张振宇 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
101 赵敏 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
102 赵伟端 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
103 赵玮 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
104 赵玉章 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
105 周桂华 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
106 周建超 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
107 周蔓 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
108 周少秋 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
109 周兴华 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
182
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
110 朱会强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
111 邹山宏 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
112 白灵 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
113 白永民 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
114 鲍喜增 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
115 曹唯 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
116 曹召奇 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
117 陈彩云 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
118 陈继方 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
119 陈鹏 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
120 陈平 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
121 陈韶峰 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
122 陈绍东 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
123 陈玉莲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
124 楚红霞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
125 崔玲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
126 董俊强 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
127 董宪洲 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
128 方文会 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
129 冯超 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
130 冯杰 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
131 高爱英 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
132 付小鹏 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
133 耿尚功 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
134 龚竹青 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
135 谷良富 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
136 郭改花 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
137 郭洪利 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
138 郭生 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
139 郭晓辉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
140 韩用坤 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
141 贺卫东 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
142 贺永录 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
143 滑翠玲 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
144 郏晓东 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
145 贾波 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
146 靳建文 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
147 靳伟民 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
148 靳玉飞 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
183
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
149 靳中甫 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
150 李斌 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
151 李灯平 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
152 李辉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
153 李建民 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
154 李梅 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
155 李明 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
156 李铭 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
157 李贫志 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
158 李全保 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
159 李全营 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
160 李绍生 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
161 李小创 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
162 李亚东 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
163 陈文平 28,170.57 0.33142 30,000.00 1,829.43
164 汤力 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
165 吕东霞 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
166 苌群方 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
167 杨茂林 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
168 杨全安 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
169 张兆洪 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
170 王军 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
171 熊新中 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
172 吴创新 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
173 胡鹏辉 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
174 蒋云龙 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
175 薛金贵 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
176 张继新 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
177 谭国玲 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
178 高淑兰 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
179 赵康 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
180 田学亭 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
181 岳崇新 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
182 李付英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
183 李美英 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
184 李晓伟 9,390.19 0.11047 10,000.00 609.81
185 费应春 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
186 胡强 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
187 陈志达 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
184
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
188 孟婕 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
189 王林 253,535.13 2.98277 270,000.00 16,464.87
190 郑广 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
191 史莲环 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
192 陈水山 18780.38 0.22095 20,000.00 1,219.62
193 刘平 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
194 姜志辉 15,024.30 0.17676 16,000.00 975.70
195 封波 42,255.86 0.49712 45,000.00 2,744.14
196 陈贵诚 65,731.33 0.77331 70,000.00 4,268.67
- 合计 8,500,000.00 100.00 9,052,000.00 552,000.00
注：第 83 名股东杨彬与标的公司董事长杨彬同名，系标的公司普通员工，现已调出。
此外，根据河南省政府批准的《改制方案》，改制设立的郑煤院有限注册资
本为 1,000 万元，其中国有股占 15%，职工股占 75%，预留股占 10%。但根据中
赟国际的说明，郑煤院有限成立办理工商登记时，按《公司法》规定需要明确出
资人及出资时间，因此 10%预留股也由郑煤院的职工出资，之后在引进人才以及
职工职称、职务晋升需要予以股权激励时，按照郑煤院员工持股筹备委员会 2006
年 2 月 16 日通过的《煤炭工业郑州设计研究院有限公司持股管理办法》的规定
进行股权调整。
根据员工股东出具的《确认函》，确认：截至 2011 年 8 月，在员工股东解除
委托杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨 6 名自然人代持股份前，当
时全部的库存股共计 859,437.14 元已由董宪洲、张秋英、李肇征、杨超锋、阎卫
平、刘信生、郏晓东、孙震海、陈景河、杨彬等 10 人按照参考净资产值确定的
转让价格购买，上述转让价格已经全部支付完毕，对上述库存股的处置过程无异
议，并确认在郑煤院工会委员会持股及委托 6 名自然人持股期间形成、出售、回
购、调整库存股的行为合法、有效，均履行了必要的手续，无异议。
（4）对改制过程合法合规性的确认
2014 年 1 月 27 日，煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司向郑州市中原区
人民政府出具了“郑煤院总[2014]1 号”《关于请求对煤炭工业部郑州设计研究院
改制相关问题予以确认的请示》。
2014 年 6 月 9 日，郑州市企业改革与发展工作领导小组出具“郑改发办
[2014]6 号”《关于对煤炭工业部郑州设计研究院改制相关问题予以确认的意见》，
向郑州市政府就改制相关问题进行汇报，并出具如下意见：“煤炭工业部郑州设
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
计研究院的改制履行了法定程序，是按照河南省人民政府批准的改制实施方案进
行的，改制实施过程中的相关问题已经得到了规范和完善。”
2014 年 7 月 22 日，郑州市人民政府办公厅出具“郑政文[2014]133 号”《郑州
市人民政府关于对煤炭工业部郑州设计研究院改制上市相关问题予以确认的请
示》，向河南省人民政府就郑煤院股份改制相关问题进行请示，并出具如下意见：
“郑煤院的整体改制履行了法定程序，并经主管部门批准，总体上符合当时相关
法律法规和国家有关工程勘察设计单位体制改革的政策规定。”
2014 年 11 月 7 日，河南省人民政府出具“豫政文[2014]165 号”《河南省人民
政府关于煤炭工业部郑州设计研究院改制上市事项的批复》，批复如下：“煤炭工
业郑州设计研究院股份有限公司改制上市过程履行程序合规，确认有效。”
（二）郑煤院有限阶段情况
1、郑煤院有限的历次变更
（1）2007 年 1 月，第一次股权转让
2007 年 1 月 8 日，郑煤院工会委员会与永城煤电集团有限责任公司（以下
简称“永城煤电集团”）签订了《股权转让协议》，约定郑煤院有限股东郑煤院工
会委员会将其持有的有限公司 15%的股权（150 万元出资额）转让给永城煤电集
团。
同日，郑煤院有限召开第三次（临时）股东会并作出股东会决议，同意以上
股权转让。
2007 年 1 月 14 日，郑州市工商行政管理局向有限公司换发了新的《企业法
人营业执照》，注册号为 4101011410299。
根据河南能源化工集团有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《关于河南能源
化工集团有限公司对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司投资、股权转让及变
动等情况的确认函》，上述股权转让系解除代持关系，不涉及价款支付问题，不
需履行国有产权转让的评估等相关法律手续；在上述代持关系存续期间，由郑煤
院工会委员会代为持有永城煤电集团所持郑煤院有限 15%的国有股权，对郑煤院
工会委员会代为行使表决权、代为收取股息红利等股东权利的行为表明无异议；
针对上述代持关系形成、存续及解除，河南能源化工集团有限公司确认不存在任
何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情形。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
此次股权变更后，郑煤院工会委员会将其代永城煤电集团持有的股份转让给
永城煤电集团，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
煤炭工业部郑州设计研究院
1 850.00 货币 85.00
工会委员会
2 永城煤电集团有限责任公司 150.00 货币 15.00
合计 1,000.00 - 100.00
（2）2007 年 10 月，第二次股权转让
根据河南省国资委“豫国资产权[2007]45 号文”《关于永城煤电集团有限责任
公司部分资产无偿划转的批复》，永城煤电集团将所持有限公司 15%股权无偿划
转给永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永城煤电控股”）。
2007 年 10 月 24 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意上述股权划事宜。同日，永城煤电集团与永城煤电控股签订《股权转让
协议》。
2007 年 10 月 31 日，郑州市工商行政管理局向郑煤院有限换发了的新的《企
业法人营业执照》，注册号为 410192100007858。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
煤炭工业部郑州设计研究院
1 850.00 货币 85.00
工会委员会
2 永城煤电控股集团有限公司 150.00 货币 15.00
合计 1,000.00 - 100.00
（3）2010 年 4 月，第三次股权转让
2009 年 12 月 25 日，郑煤院有限职工出资人代表大会决议，同意将郑煤院
工会委员会代持的 85%股权转让给杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里
杨，由上述 6 名自然人代员工持有郑煤院有限股权。
2010 年 4 月 26 日，郑煤院工会委员会分别与自然人杨彬、肖顺才、牛其志、
曲振亭、李明和吴里杨签订《股权转让协议》，郑煤院工会委员会将其持有的郑
煤院有限 36.5%的股权（365 万元出资额）以 365 万元的价格转让给杨彬，郑煤
院工会委员会将其持有的郑煤院有限 15%的股权（150 万元出资额）以 150 万元
的价格转让给肖顺才，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限 10%的股权（100
万元出资额）以 100 万元的价格转让给曲振亭，郑煤院工会委员会将其持有的郑
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
煤院有限 10%的股权（100 万元出资额）以 100 万元的价格转让给牛其志，郑煤
院工会委员会将其持有的郑煤院有限 10%的股权（100 万元出资额）以 100 万元
的价格转让给李明，郑煤院工会委员会将其持有的郑煤院有限 3.5%的股权（35
万元出资额）以 35 万元的价格转让给吴里杨。同日，郑煤院有限召开股东会并
作出股东会决议，同意以上股权转让。
各员工股东于 2009 年 12 月签署《授权委托书》，分别委托杨彬、肖顺才、
曲振亭、牛其志、李明及吴里杨作为受托人代为行使股东权利。本次股权变更后，
原由郑煤院工会委员代持的职工股权变更为由杨彬、肖顺才、牛其志、李明、曲
振亭和吴里杨代持。根据员工股东出具的相关确认函以及访谈，代持双方对代持
关系均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 杨彬 365.00 货币 36.50
永城煤电控股集团
2 150.00 货币 15.00
有限公司
3 肖顺才 150.00 货币 15.00
4 牛其志 100.00 货币 10.00
5 曲振亭 100.00 货币 10.00
6 李明 100.00 货币 10.00
7 吴里杨 35.00 货币 3.50
- 合计 1,000.00 - 100.00
（4）2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 24 日，河南省国资委向郑州市工商行政管理局出具《关于河
南煤化集团所属控股公司变更出资人的意见》，同意永城煤电控股将其持有的郑
煤院有限 15%股权无偿划转给河南煤业化工集团建筑工程有限公司（以下简称
“河南煤化建工”）。
2010 年 12 月 28 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意原股东永城煤电控股将其持有郑煤院有限 15%的股权无偿划转给新股
东河南煤化建工，并对公司章程作出相应修改。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 杨彬 365.00 货币 36.50
2 河南煤业化工集团 150.00 货币 15.00
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建筑工程有限公司
3 肖顺才 150.00 货币 15.00
4 牛其志 100.00 货币 10.00
5 曲振亭 100.00 货币 10.00
6 李明 100.00 货币 10.00
7 吴里杨 35.00 货币 3.50
- 合计 1,000.00 - 100.00
（5）2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 8 月 29 日，郑煤院有限全体股东召开股东会并作出决议，同意自然
人杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨将其持有的 85%股权转让给融
智科技。
同日，自然人股东杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明和吴里杨分别与融
智科技签订了《股权转让协议》，杨彬将其持有的郑煤院有限 36.5%的股权（365
万元出资额）以 365 万元的价格转让给融智科技，肖顺才将其持有的郑煤院有限
15%的股权（150 万元出资额）以 150 万元的价格转让给融智科技，牛其志将其
持有的郑煤院有限 10%的股权（100 万元出资额）以 100 万元的价格转让给融智
科技，李明将其持有的郑煤院有限 10%的股权（100 万元出资额）以 100 万元的
价格转让给融智科技，曲振亭将其持有的郑煤院有限 10%的股权（100 万元出资
额）以 100 万元的价格转让给融智科技，吴里杨将其持有的郑煤院有限 3.5%的
股权（35 万元出资额）以 35 万元的价格转让给融智科技。
根据员工股东出具的确认函，本次股权转让是为解除股权代持关系而将郑煤
院有限的股权转由融智科技持有，且上述股权转让系平价转让，转让完成后，员
工股东均直接持有融智科技股份，不再由杨彬、肖顺才、牛其志、曲振亭、李明
和吴里杨代为持有郑煤院有限的股权。
此次股权转让后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 郑州融智科技股份有限公司 850.00 货币 85.00
2 河南煤化建设集团有限公司 150.00 货币 15.00
- 合计 1,000.00 - 100.00
注：2011 年 8 月，郑煤院有限股东河南煤业化工集团建筑工程有限公司更名为河南煤
化建设集团有限公司。
（6）2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月 8 日，中联资产评估集团有限公司出具了《煤炭工业郑州设计
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
研究院有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第 1031 号），根据
该《评估报告》，截至评估报告基准日 2011 年 8 月 31 日，郑煤院有限的股东全
部权益评估值为 18,252.45 万元。2012 年 8 月 21 日，河南省国资委以《国有资
产评估项目备案表》（备案编号：2012-63）对上述评估报告予以备案。
2011 年 12 月 19 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意郑煤院有限增加注册资本 110 万元，全部由上海斯瑞投资管理合伙企业
（有限合伙）以货币资金方式认购。此次增资价格为 20.00 元/1 元注册资本，上
海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）投资金额为 2,200 万元，其中 110 万元计
入注册资本，2,090 万元计入资本公积。
2011 年 12 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“XYZH/2011A4004-2 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 23 日止，郑
煤院有限已收到斯瑞投资缴纳的新增注册资本合计人民币 110.00 万元，全部为
货币出资。
2011 年 12 月 27 日，郑州市工商行政管理局向有限公司换发了新的《企业
法人营业执照》，注册号为 410192100007858。
经此次增资后，郑煤院有限的股东及其出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 郑州融智科技股份有限公司 850.00 货币 76.58
2 河南煤化建设集团有限公司 150.00 货币 13.51
上海斯瑞投资管理合伙企业
3 110.00 货币 9.91
（有限合伙）
- 合计 1,110.00 - 100.00
（三）郑煤院股份阶段情况
1、郑煤院股份的设立
2012 年 4 月 20 日，信永中和出具“XYZH/2011A4004-3 号”《审计报告》，截
至 2011 年 12 月 31 日，郑煤院有限经审计的账面净资产为 201,873,707.12 元，
其中 8,880 万元，折合成变更后股份有限公司每股面值 1 元人民币的普通股 8,880
万股，其余 113,073,707.12 元，计入变更后股份有限公司的资本公积，折股比例
1：0.439879。
2012 年 4 月 26 日，中联评估出具了“中联评报字【2012】第 216 号”《煤炭
工业郑州设计研究院有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，
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截至 2011 年 12 月 31 日，净资产评估价值为 20,957.92 万元。
2012 年 4 月 27 日，郑煤院有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一
致同意郑煤院有限以净资产折股的方式整体变更设立为股份有限公司。折股和整
体变更方案为：以信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》
（XYZH/2011A4004-3 号）确认的郑煤院有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产
值折股，其中 8,880 万元，折合成变更后股份有限公司每股面值 1 元人民币的普
通股 8,880 万股，其余 113,073,707.12 元计入变更后股份有限公司的资本公积，
折股比例为 1：0.439879；变更为股份有限公司后，名称变更为煤炭工业郑州设
计研究院股份有限公司；郑煤院有限现股东作为股份公司的发起人，按照现股权
比例持有股份公司的股份。
同日，郑煤院有限的全体股东作为股份有限公司的发起人共同签署了《发起
人协议》，约定郑煤院有限以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产进行折股，整体
变更设立煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司，变更后公司注册资本为 8,880
万元，超过注册资本的净资产计入资本公积。郑煤院有限原全体股东作为发起人，
各发起人折合认购的股份数的比例不变。
2012 年 5 月 16 日，信永中和出具“XYZH/2011A4004-5 号”《验资报告》确
认，截至 2012 年 5 月 16 日止，郑煤院有限以审计的净资产进行折股，注册资本
88,800,000.00 元，余款转作资本公积。郑煤院股份已收到全体发起人缴纳的股本
8,880 万元。同日，郑煤院股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《煤
炭工业郑州设计研究院股份有限公司章程》等相关议案。
2012 年 5 月 26 日，郑煤院股份取得了郑州市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为 410192100007858。
2012 年 9 月 3 日，河南省国资委出具《关于煤炭工业郑州设计研究院有限
公司股份制改造的批复》（豫国资企改[2012]40 号），原则确认郑煤院有限股份制
改造合规有效。
2012 年 11 月 2 日，河南省国资委出具《关于煤炭工业郑州设计研究院股份
有限公司国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2012]108 号），根据该批复，
郑设股份总股本为 8,880 万股，其中，煤化建设集团（SS）持有 1,200 万股，占
总股本的 13.51%，其他为社会法人股和有限合伙企业持股等。
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郑煤院股份设立时的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 郑州融智科技股份有限公司 6,800.00 76.58
2 河南煤化建设集团有限公司 1,200.00 13.51
上海斯瑞投资管理合伙企业
3 880.00 9.91
（有限合伙）
合计 8,880.00 100.00
2、郑煤院股份的历次变更
（1）2015 年 2 月，第一次资本公积转增股本
2014 年 12 月 29 日，郑煤院股份召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决
议，全体股东一致同意以 2014 年 11 月 30 日的总股本 8,880 万股为基数，进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增 2,220 万股，转
增后郑煤院股份总股本将增加至 11,100 万股。
2015 年 1 月 6 日，河南诚裕会计师事务所有限责任公司出具“豫诚裕验字
（2015）第 004 号”《验资报告》，对郑煤院股份注册资本足额缴纳情况进行了验
证。经审验，截至 2014 年 12 月 29 日，郑煤院股份已将资本公积 2,200.00 万元
转增股本。
2015 年 2 月 2 日，郑煤院股份取得了《企业法人营业执照》，注册号为
410192100007858。
本次资本公积金转增股本后，郑煤院股份的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 郑州融智科技股份有限公司 8,500.00 76.58
2 河南能源化工建设集团有限公司 1,500.00 13.51
3 上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 1,100.00 9.91
合计 11,100.00 100.00
注：2014 年 4 月，郑煤院股份股东河南煤化建设集团有限公司更名为河南能源化工建
设集团有限公司。
（2）2015 年 6 月，吸收合并融智科技
①吸收合并方案
经合并双方协商一致，拟采取郑煤院股份以新增股份换股吸收合并母公司融
智科技的方式实施本次合并。本次换股吸收合并完成后，郑煤院股份作为存续公
192
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
司，接收被合并方融智科技的整体资产、负债、业务和人员，承继融智科技的全
部债权、债务；待融智科技的全部资产、负债、业务和人员并入郑煤院股份后，
融智科技持有的郑煤院股份 8,500.00 万股股份，依据《公司法》第一百四十二条
之规定予以注销。郑煤院股份将增发 8,500.00 万股股份支付给融智科技股东，该
股份对应的净资产额与融智科技净资产额的差额部分，由郑煤院股份以现金补
齐。同时融智科技办理公司注销登记手续。郑煤院股份国有股份持股比例不变。
②换股价格
本次合并的换股价格和换股比例以中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）河南分所分别审计的郑煤院股份与融智科技截至 2014 年 12 月 31 日的每股
净资产为基准确定。
2015 年 3 月 10 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
出具“CHW 豫沈字[2015]0154 号”《审计报告》，郑煤院股份截至 2014 年 12 月 31
日的每股净资产为 2.964 元/股，考虑郑煤院股份于 2015 年 4 月 1 日实施 2014
年度分红方案即每股派发现金红利 0.05 元（含税），对上述价格进行除息调整，
调整后的换股价格为 2.914 元/股。
2015 年 3 月 10 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
出具“CHW 豫沈字[2015]0155 号”《审计报告》，融智科技截至 2014 年 12 月 31
日的每股净资产为 29.76 元/股，考虑融智科技于 2015 年 4 月 1 日实施 2014 年度
分红方案即每股派发现金红利 0.50 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整
后的换股价格为 29.26 元/股。
③换股比例
融智科技与郑煤院股份确定本次吸收合并的换股比例为 1:10，同时，郑煤院
股份再另行支付融智科技换股股东现金每股 0.12 元，即融智科技股东持有的每 1
股融智科技的股份可以换取 10 股郑煤院股份的股份和现金 0.12 元。
融智科技换股股东取得的郑煤院股份应当为整数，如其所持有的融智科技股
份按换股比例可获得的郑煤院股份的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小
排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划新增股数一致。
④吸收合并过程
2015 年 4 月 3 日，郑煤院股份与融智科技签订《吸收合并协议》。
193
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2015 年 4 月 19 日，郑煤院股份召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决
议，全体股东一致同意郑煤院股份以新增股份换股吸收合并母公司融智科技的方
式实施本次合并。同日，融智科技召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
通过了《关于煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司与郑州融智科技股份有限公
司〈吸收合并方案〉的议案》等议案，同意郑煤院股份与融智科技按照上述方案
进行吸收合并的方式进行合并。
2015 年 4 月 22 日，郑煤院股份、融智科技将吸收合并有关事宜在郑州晚报
刊登《吸收合并公告》；2015 年 6 月 9 日，郑煤院股份在郑州晚报刊登《吸收合
并补充公告》。
2015 年 6 月 9 日，郑州市工商局向融智科技核发了“（郑工商）注销登记企
核字[2015]第 50 号”《注销登记核准通知书》，决定准予注销登记。
2015 年 7 月 20 日，郑州市中原区地方税务局向融智科技核发了“中地税税
通[2015]62948 号”《郑州市中原区地方税务局税务事项通知书》，经审查，符合
注销登记的条件，决定准予核准。
本次变更后，郑煤院股份的股权结构如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨彬 16,838,990 15.1703
2 河南能源化工建设集团有限公司 15,000,000 13.5135
3 上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 11,000,000 9.9099
4 肖顺才 3,849,980 3.4685
5 曲振亭 2,535,350 2.2841
6 牛其志 2,535,350 2.2841
7 李明 2,535,350 2.2841
8 吴里杨 1,784,140 1.6073
9 任军甫 845,120 0.7614
10 许传鸿 845,120 0.7614
11 董宪洲 845,120 0.7614
12 马杰 816,950 0.7360
13 白永民 657,310 0.5922
14 白灵 657,310 0.5922
15 陈继方 657,310 0.5922
16 詹文超 657,310 0.5922
17 李绍生 657,310 0.5922
194
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18 史中皓 657,310 0.5922
19 张湘淞 657,310 0.5922
20 张全安 657,310 0.5922
21 姚玉柱 657,310 0.5922
22 韩永强 645,110 0.5811
23 吴彬 539,940 0.4863
24 郏晓东 539,940 0.4863
25 阎卫平 516,450 0.4652
26 刘信生 469,510 0.4230
27 杨田力 422,560 0.3807
28 滑翠玲 422,560 0.3807
29 王志沛 422,560 0.3807
30 魏良 422,560 0.3807
31 刘起宏 422,560 0.3807
32 郭洪利 422,560 0.3807
33 周少秋 422,560 0.3807
34 曹召奇 422,560 0.3807
35 董俊强 422,560 0.3807
36 高爱英 422,560 0.3807
37 韩用坤 422,560 0.3807
38 靳建文 422,560 0.3807
39 李全营 422,560 0.3807
40 刘春生 422,560 0.3807
41 刘前进 422,560 0.3807
42 刘晓蓉 422,560 0.3807
43 卢莉 422,560 0.3807
44 钱浩 422,560 0.3807
45 沙玉梅 422,560 0.3807
46 尚治国 422,560 0.3807
47 孙兴革 422,560 0.3807
48 王爱莲 422,560 0.3807
49 王红卫 422,560 0.3807
50 王宇栋 422,560 0.3807
51 魏年顺 422,560 0.3807
52 张朝晖 422,560 0.3807
53 张春堂 422,560 0.3807
54 周桂华 422,560 0.3807
55 刘庆礼 422,560 0.3807
56 徐世平 422,560 0.3807
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57 李贫志 422,560 0.3807
58 李梅 422,560 0.3807
59 宋领法 422,560 0.3807
60 王雷 422,560 0.3807
61 周建超 422,560 0.3807
62 邹山宏 422,560 0.3807
63 崔玲 422,560 0.3807
64 刘新亚 422,560 0.3807
65 刘跃生 422,560 0.3807
66 陈绍东 422,560 0.3807
67 周兴华 422,560 0.3807
68 朱会强 422,560 0.3807
69 王保奇 422,560 0.3807
70 田伟 422,560 0.3807
71 李铭 422,560 0.3807
72 杨文强 422,560 0.3807
73 徐明生 422,560 0.3807
74 文金有 422,560 0.3807
75 习明修 422,560 0.3807
76 吴国强 422,560 0.3807
77 龚竹青 422,560 0.3807
78 王伟德 422,560 0.3807
79 冯超 422,560 0.3807
80 孙天玺 422,560 0.3807
81 曹唯 422,560 0.3807
82 刘培云 422,560 0.3807
83 李全保 422,560 0.3807
84 楚红霞 422,560 0.3807
85 靳中甫 422,560 0.3807
86 李辉 422,560 0.3807
87 陈玉莲 422,560 0.3807
88 李小创 422,560 0.3807
89 栗文 422,560 0.3807
90 唐新雅 422,560 0.3807
91 郭生 422,560 0.3807
92 陈韶峰 422,560 0.3807
93 鲍喜增 422,560 0.3807
94 耿尚功 422,560 0.3807
95 吴红团 422,560 0.3807
196
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96 伍其 422,560 0.3807
97 张幼盈 422,560 0.3807
98 王丛 422,560 0.3807
99 刘军 422,560 0.3807
100 郭晓辉 422,560 0.3807
101 王春生 403,770 0.3637
102 包冠军 352,130 0.3172
103 丁永杰 286,400 0.2580
104 王学记 286,400 0.2580
105 杨超锋 286,400 0.2580
106 张秋英 286,400 0.2580
107 任明 286,400 0.2580
108 谷良富 281,710 0.2537
109 赵玮 281,710 0.2537
110 王长平 281,710 0.2537
111 李肇征 225,360 0.2030
112 李君 211,280 0.1902
113 胡继承 211,280 0.1902
114 董孝俊 211,280 0.1902
115 段培亮 211,280 0.1902
116 陈树祥 211,280 0.1902
117 秦光明 211,280 0.1902
118 苏永民 211,280 0.1902
119 孙震海 211,280 0.1902
120 刘翱飞 211,280 0.1902
121 王开建 200,000 0.1802
122 万武亮 192,500 0.1733
123 宋小东 187,800 0.1692
124 邵燕祥 187,800 0.1692
125 马秀霞 187,800 0.1692
126 熊袁培 169,020 0.1522
127 刘树理 150,240 0.1354
128 刘雅茹 150,240 0.1354
129 宋慧娟 150,240 0.1354
130 任素艳 150,240 0.1354
131 张振宇 150,240 0.1354
132 方文会 150,240 0.1354
133 付小鹏 150,240 0.1354
134 贺卫东 150,240 0.1354
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135 李灯平 150,240 0.1354
136 刘雪燕 150,240 0.1354
137 任宏宝 150,240 0.1354
138 张晓伟 150,240 0.1354
139 张英 150,240 0.1354
140 刘彩侠 150,240 0.1354
141 刘震 150,240 0.1354
142 王培思 150,240 0.1354
143 谢飞武 150,240 0.1354
144 戎建伟 150,240 0.1354
145 翟银波 150,240 0.1354
146 靳玉飞 150,240 0.1354
147 冯杰 150,240 0.1354
148 陈鹏 150,240 0.1354
149 邱莉 140,850 0.1268
150 孙伟 122,070 0.1100
151 贺永录 122,070 0.1100
152 贾波 122,070 0.1100
153 方晓辉 105,640 0.0951
154 李英 93,900 0.0846
155 徐小力 93,900 0.0846
156 陈平 93,900 0.0846
157 靳伟民 93,900 0.0846
158 李斌 93,900 0.0846
159 赵伟端 93,900 0.0846
160 闫翠平 93,900 0.0846
161 吴莹卿 93,900 0.0846
162 杨新平 93,900 0.0846
163 徐翔 93,900 0.0846
164 孙兴远 93,900 0.0846
165 李建民 93,900 0.0846
166 周国顺 93,900 0.0846
167 赵玉章 93,900 0.0846
168 程胜利 70,430 0.0634
169 陈景河 46,950 0.0422
170 丁瑞 37,560 0.0337
- 合计 111,000,000 100.00
（3）2015 年 12 月，郑煤院股份在股份系统挂牌
2015 年 8 月 6 日，郑煤院股份召开 2015 年第四次临时股东大会，同意申请
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公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 11 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2015]7789 号），同意郑煤院股份的股票在股转系统挂牌，
转让方式为协议转让。
郑煤院股份自 2015 年 12 月 15 日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，
股份简称为“郑设股份”，股份代码为“834695”，挂牌时郑煤院股份总股本 11,100
万股，股权结构与上表一致，转让方式为协议转让。
（4）2016 年 3 月，郑煤院股份定向发行股份
2015 年 12 月 30 日，郑煤院股份召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决
议，全体股东一致同意郑煤院股份以非公开定向发行的方式，向詹春涛及部分监
事、高级管理人员、核心员工等 34 人发行股票。本次股票发行股份总数为 1,500
万股，每股发行价格 3.20 元，预计募集资金总额为 4,800 万元，均用于补充流动
资金。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2015〕第 HN0010
号”《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，郑煤院股份总股本为 11,100.00 万股，
经评估，郑煤院股份净资产为 37,037.25 万元，归属于挂牌公司股东的每股净资
产为 3.34 元。郑煤院股份拟进行 2015 年上半年权益分派，全体股东每股派发现
金红利 0.15 元，扣除分红后归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.19 元。本次
股票发行价格 3.20 元/股，本次股票发行人民币普通股 1,500 万股，全部以现金
认购，共募集资金 4,800 万元。2015 年 10 月 26 日，河南能源化工集团有限公司
以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：河南能源 2015-003 号）对上述评估
报告予以备案。
2016 年 1 月 7 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字
[2016]151001 号”《验资报告》，对郑煤院股份注册资本足额缴纳情况进行了验证。
经审验，截至 2016 年 1 月 5 日止，郑煤院股份实际收到投资者缴入的出资款人
民币 4,800 万元，其中新增注册资本 1,500 万元，余额 3,300 万元计入资本公积。
郑煤院股份累计注册资本 12,600 万元。
2016 年 1 月 13 日，河南省国资委出具《关于煤炭工业郑州设计研究院股份
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
有限公司国有股确认的意见》，确认郑煤院股份总股本为 12600 万股，其中，河
南能源化工建设集团有限公司（国有股东）持有 1500 万股，占比 11.91%，为国
有法人股。
2016 年 2 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于煤
炭工业郑州设计研究院股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
2016[1737]号），审查确认郑煤院股份本次股票发行 1,500 万股的备案申请。
2016 年 3 月 14 日，郑煤院股份取得了《营业执照》，统一社会信用代码为
914101001700719015。
本次增资后，郑煤院股份前十名股东情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨彬 16,838,990 13.3643
2 河南能源化工建设集团有限公司 15,000,000 11.9100
上海斯瑞投资管理合伙企业
3 11,000,000 8.7300
（有限合伙）
4 詹春涛 9,200,000 7.3016
5 肖顺才 3,849,980 3.0555
6 曲振亭 2,535,350 2.0122
7 牛其志 2,535,350 2.0122
8 李明 2,535,350 2.0122
9 吴里杨 1,784,140 1.4160
10* 吴彬 1,103,340 0.8757
11* 郏晓东 1,103,340 0.8757
- 合计 67,485,840 53.5654
注*：吴彬、郏晓东持股数量相等，并列为第十名股东。
（5）2017 年 4 月，郑煤院股份名称变更
2017 年 4 月 6 日，郑煤院股份召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
全体股东一致同意郑煤院股份名称变更为“中赟国际工程股份有限公司”，证券简
称由“郑设股份”变更为“中赟国际”，同意将法定代表人由杨彬变更为曲振亭，并
同时修改《公司章程》。
2017 年 4 月 18 日，中赟国际取得了《企业法人营业执照》，统一社会信用
代码为 914101001700719015。
（6）中赟国际虚拟股权激励及回购、终止情况
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2017 年 7 月 20 日，中赟国际召开的第二届董事第十二次董事会审议通过了
《关于制定<中赟国际工程股份有限公司虚拟股权激励管理办法>的议案》、关于
提请股东大会授权董事全办理虚拟股权激励事宜的议案》、《关于提请召开 2017
年第二次临时股东大会的议案》。
2017 年 8 月 7 日，中赟国际召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于制定<中赟国际工程股份有限公司虚拟股权激励管理办法>的议案》。
2017 年 9 月 22 日，中赟国际召开的第二届董事第十二次董事会审议通过了
《关于实施首期虚拟股权激励的议案》，并于 2017 年 9 月 25 日披露了《中赟国
际工程股份有限公司首期虚拟股权激励实施公告》，中赟国际共向 31 名激励对象
授予虚拟股权 505 万股。虚拟股权授予价格为：经中准会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的中赟国际 2016 年末合并会计报表每股净资产为 3.44 元，扣减 2017
年 7 月 20 日中赟国际分配 2016 年度现金红利每股 0.10 元后，虚拟股权授予价
格为每股 3.34 元。激励对象购入虚拟股权时，每股仅需支付现金 1.00 元，未支
付的部分，在激励方案五年存续期满后，中赟国际回购时，从应支付激励对象的
回购价款中扣减。
根据《中赟国际工程股份有限公司虚拟股权激励管理办法》以及中赟国际的
说明，中赟国际向员工授予的虚拟股权在虚拟股权期满和职工离职、退休、所需
注册资格丧失或注册到外单位时由中赟国际回购并完成内部登记的注销，整个过
程中标的公司注册资本和股份总额并未发生变化，虚拟股权也没有表决权，虚拟
股权激励实质是一种标的公司内部的奖励措施。
中赟国际基于发展战略的需要，根据《虚拟股权激励管理办法》的有关规定，
拟将已向 31 名激励对象授予的 505 万股虚拟股权予以回购注销，同时废止《虚
拟股权激励管理办法》。2018 年 8 月 20 日，中赟国际召开第二届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于公司回购注销虚拟股权及废止<虚拟股权激励管理办
法>》议案。2018 年 9 月 12 日，中赟国际召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，中赟国际的股权结构如下：
201
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨彬 16,838,990 13.3643
2 河南能源化工建设集团有限公司 15,000,000 11.9048
3 董建敏 6,055,000 4.8056
4 于洪辉 5,100,000 4.0476
5 肖顺才 3,849,980 3.0556
6 李明 2,535,350 2.0121
7 曲振亭 2,535,350 2.0121
8 牛其志 2,535,350 2.0121
9 曾慧芳 2,500,000 1.9841
10 詹春涛 2,365,000 1.8770
11 刘霞 2,000,000 1.5873
12 吴里杨 1,784,140 1.4160
13 吴彬 1,103,340 0.8757
14 郏晓东 1,077,340 0.8551
15 刘信生 972,910 0.7721
16 许传鸿 845,120 0.6707
17 董宪洲 845,120 0.6707
18 任军甫 845,120 0.6707
19 马杰 845,110 0.6707
20 詹文超 657,310 0.5217
21 李绍生 657,310 0.5217
22 张全安 657,310 0.5217
23 白永民 657,310 0.5217
24 白灵 657,310 0.5217
25 张湘淞 657,310 0.5217
26 史中皓 656,310 0.5209
27 姚玉柱 656,310 0.5209
28 陈绍东 571,940 0.4539
29 刘庆礼 539,940 0.4285
30 陈韶峰 539,940 0.4285
31 董俊强 539,940 0.4285
32 周兴华 539,940 0.4285
33 刘军 506,740 0.4022
34 韩景樾 500,000 0.3968
35 牛乃秀 496,000 0.3937
36 曹召奇 492,940 0.3912
37 陈继方 473,310 0.3756
38 张金伟 464,000 0.3683
39 靳建文 424,560 0.3370
40 徐世平 423,560 0.3362
41 曹唯 422,560 0.3354
42 习明修 422,560 0.3354
43 吴国强 422,560 0.3354
44 徐明生 422,560 0.3354
45 文金有 422,560 0.3354
46 周少秋 422,560 0.3354
202
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
47 刘前进 422,560 0.3354
48 郭生 422,560 0.3354
49 滑翠玲 422,560 0.3354
50 杨田力 422,560 0.3354
51 吴红团 422,560 0.3354
52 魏年顺 422,560 0.3354
53 郭洪利 422,560 0.3354
54 朱会强 422,560 0.3354
55 沙玉梅 422,560 0.3354
56 王爱莲 422,560 0.3354
57 唐新雅 422,560 0.3354
58 李梅 422,560 0.3354
59 崔玲 422,560 0.3354
60 刘新亚 422,560 0.3354
61 李铭 422,560 0.3354
62 刘晓蓉 422,560 0.3354
63 王志沛 422,560 0.3354
64 刘跃生 422,560 0.3354
65 耿尚功 422,560 0.3354
66 张幼盈 422,560 0.3354
67 张春堂 422,560 0.3354
68 钱浩 422,560 0.3354
69 李全保 422,560 0.3354
70 张朝晖 422,560 0.3354
71 宋领法 422,560 0.3354
72 刘春生 422,560 0.3354
73 李全营 422,560 0.3354
74 周桂华 422,560 0.3354
75 尚治国 422,560 0.3354
76 卢莉 422,560 0.3354
77 王红卫 422,560 0.3354
78 孙兴革 422,560 0.3354
79 李贫志 422,560 0.3354
80 高爱英 422,560 0.3354
81 王雷 422,560 0.3354
82 周建超 422,560 0.3354
83 楚红霞 422,560 0.3354
84 伍其 422,560 0.3354
85 冯超 422,560 0.3354
86 韩用坤 422,560 0.3354
87 王保奇 422,560 0.3354
88 郭晓辉 422,560 0.3354
89 鲍喜增 422,560 0.3354
90 李小创 422,560 0.3354
91 杨文强 422,560 0.3354
92 王伟德 422,560 0.3354
93 王丛 422,560 0.3354
94 王宇栋 422,560 0.3354
95 刘起宏 421,560 0.3346
203
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
96 田伟 421,560 0.3346
97 靳中甫 415,560 0.3298
98 栗文 412,560 0.3274
99 邹山宏 409,940 0.3253
100 陈玉莲 381,560 0.3028
101 卢培成 378,370 0.3003
102 孙天玺 360,560 0.2862
103 熊袁培 359,580 0.2854
104 包冠军 352,130 0.2795
105 龚竹青 343,560 0.2727
106 魏书英 340,000 0.2698
107 李辉 317,560 0.2520
108 张英 288,400 0.2289
109 河南和信证券投资顾问股份有限公司 288,000 0.2286
110 杨超锋 286,400 0.2273
111 王学记 286,400 0.2273
112 丁永杰 286,400 0.2273
113 张秋英 286,400 0.2273
114 王长平 281,710 0.2236
115 谷良富 281,710 0.2236
116 赵玮 281,710 0.2236
117 翟银波 280,400 0.2225
118 周一波 279,000 0.2214
119 任明 278,400 0.2210
120 李肇征 225,360 0.1789
121 秦继英 221,000 0.1754
122 鲍成忠 220,000 0.1746
123 张晓伟 214,140 0.1700
124 苏永民 211,280 0.1677
125 杨新平 211,280 0.1677
126 陈树祥 211,280 0.1677
127 李君 211,280 0.1677
128 吴莹卿 211,280 0.1677
129 牛路青 211,280 0.1677
130 刘翱飞 211,280 0.1677
131 董孝俊 211,280 0.1677
132 秦光明 211,280 0.1677
133 史周泽 211,280 0.1677
134 胡继承 211,280 0.1677
135 杨相君 211,280 0.1677
136 段培亮 211,280 0.1677
137 王春生 210,770 0.1673
138 刘培云 210,560 0.1671
139 王开建 200,000 0.1587
140 董光磊 200,000 0.1587
141 张瑞芳 196,280 0.1558
142 万武亮 192,500 0.1528
143 王国民 188,000 0.1492
144 宋小东 187,800 0.1491
204
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
145 马秀霞 187,800 0.1490
146 邵燕祥 183,280 0.1455
147 孔凡德 170,000 0.1349
148 许烁 169,000 0.1341
149 孙震海 168,280 0.1336
150 方晓辉 165,850 0.1316
151 刘雅茹 150,240 0.1192
152 刘树理 150,240 0.1192
153 任素艳 150,240 0.1192
154 宋慧娟 150,240 0.1192
155 李灯平 150,240 0.1192
156 王培思 150,240 0.1192
157 方文会 150,240 0.1192
158 谢飞武 150,240 0.1192
159 刘雪燕 150,240 0.1192
160 刘彩侠 150,240 0.1192
161 陈鹏 150,240 0.1192
162 戎建伟 150,240 0.1192
163 任宏宝 150,240 0.1192
164 张振宇 150,240 0.1192
165 付小鹏 150,240 0.1192
166 刘震 150,240 0.1192
167 王娟 150,000 0.1190
168 邱莉 140,850 0.1118
169 韩永强 140,110 0.1112
170 贺卫东 136,240 0.1081
171 靳玉飞 130,240 0.1034
172 贺永录 122,070 0.0969
173 孙伟 122,070 0.0969
174 贾波 122,070 0.0969
175 程胜利 121,280 0.0963
176 钱健 115,000 0.0913
177 穆启军 114,000 0.0905
178 刘鹏飞 106,000 0.0841
179 李秋威 103,900 0.0825
180 杨育志 95,000 0.0754
181 周蔓 94,000 0.0746
182 石和平 94,000 0.0746
183 赵敏 94,000 0.0746
184 于坚 94,000 0.0746
185 关永伟 94,000 0.0746
186 孙兴远 93,900 0.0745
187 赵伟端 93,900 0.0745
188 陈平 93,900 0.0745
189 徐小力 93,900 0.0745
190 闫翠平 93,900 0.0745
191 李英 93,900 0.0745
192 李斌 93,900 0.0745
193 徐翔 93,900 0.0745
205
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
194 赵玉章 93,900 0.0745
195 李建民 93,900 0.0745
196 周国顺 93,900 0.0745
197 上官凡珂 92,000 0.0730
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新
198 85,000 0.0675
三板私募投资基金
199 靳伟民 80,900 0.0642
200 罗志军 72,000 0.0571
201 翟瑞 69,000 0.0548
202 阎卫平 67,450 0.0535
203 周雪钦 64,000 0.0508
204 李淑会 63,000 0.0500
205 张光磊 57,560 0.0457
206 白现革 56,330 0.0447
207 杨水珍 51,000 0.0405
208 王凤飞 50,000 0.0397
209 冯杰 49,240 0.0391
210 刘继荣 48,000 0.0381
211 陈景河 46,950 0.0373
212 张定军 46,000 0.0365
213 李泽原 39,000 0.0310
214 丁瑞 37,560 0.0298
215 姜鹏飞 36,000 0.0286
216 霍书云 29,000 0.0230
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司
217 27,000 0.0214
－合力量创起航 1 号量化投资基金
218 韩希民 26,000 0.0206
219 方晓光 23,000 0.0183
220 徐紫帅 21,000 0.0167
221 雍岷 20,000 0.0159
222 贾喜贵 18,000 0.0143
223 李晓丹 17,000 0.0135
224 朱勇 17,000 0.0135
225 邵一 17,000 0.0135
226 李广学 15,000 0.0119
227 石保敬 15,000 0.0119
228 巢平 12,000 0.0095
229 周洁霞 10,000 0.0079
230 张永翔 10,000 0.0079
231 马荣玉 10,000 0.0079
232 陈辉 10,000 0.0079
233 周烨 10,000 0.0079
234 张广华 9,000 0.0071
235 赵月新 9,000 0.0071
236 赵文英 8,000 0.0063
237 蔡玉琴 8,000 0.0063
238 河南豫龙交通工程有限公司 8,000 0.0063
239 上海乃义企业管理咨询有限公司 8,000 0.0063
240 刘云鹏 7,000 0.0056
206
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
241 裴骁 7,000 0.0056
242 董志尧 5,000 0.0040
243 赵月琴 5,000 0.0040
244 顾惠君 5,000 0.0040
245 黄燕 5,000 0.0040
246 李风雷 5,000 0.0040
247 金珍兵 5,000 0.0040
248 彭松山 5,000 0.0040
249 周勤 4,000 0.0032
250 李金兰 4,000 0.0032
251 蒋耀辉 4,000 0.0032
252 肖立新 3,000 0.0024
253 管江滨 3,000 0.0024
254 程郁 3,000 0.0024
255 张界皿 3,000 0.0024
256 魏志刚 3,000 0.0024
257 封寿川 3,000 0.0024
258 上海科辰创业投资有限公司 3,000 0.0024
259 孙峥岷 2,000 0.0016
260 曾范生 2,000 0.0016
261 谢利 2,000 0.0016
262 汪志强 2,000 0.0016
263 秦洁 2,000 0.0016
264 赵沁心 2,000 0.0016
265 王黎清 2,000 0.0016
266 戎志华 2,000 0.0016
267 刘鹏斌 1,000 0.0008
268 徐晗 1,000 0.0008
269 刘建文 1,000 0.0008
270 杨钰 1,000 0.0008
271 侯佑青 1,000 0.0008
272 刘畅 1,000 0.0008
273 李太辉 1,000 0.0008
274 张明星 1,000 0.0008
275 董轩 1,000 0.0008
276 房永祥 1,000 0.0008
277 赵小华 1,000 0.0008
合计 126,000,000 100.00
（二）控制关系
截至本预案签署之日，标的公司的控制关系如下：
207
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
河南能源化工建设集团有限 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛
其他271名股东
公司 其志、李明
11.90% 22.45% 65.65%
中赟国际工程股份有限公司
100% 51.00% 40.00%
河南华宇工程造价咨询有限
郑州康飞机电设备有限公司 河南天泰工程技术有限公司
公司
（三）实际控制人
杨彬、肖顺才、李明、牛其志、曲振亭、吴里杨于 2015 年 6 月 18 日签署了
《一致行动协议》，有效期三年，协议各方共持有标的公司 30,079,160 股股份，
占总股本的 27.10%，且担任标的公司的董事或高管，能够对标的公司决策产生
重大影响并实际支配标的公司的经营决策，是标的公司的实际控制人，六人之间
不存在其他关联关系。
上述六人签署的《一致行动协议》于 2018 年 6 月 17 日到期。鉴于吴里杨先
生在 2017 年 9 月后不再担任标的公司任何职务，且其已提出《一致行动协议》
期满后不再续签，为保证标的公司经营管理的稳定性，杨彬、肖顺才、曲振亭、
牛其志、李明五人决定对有关标的公司的重大事项自愿继续采取共同协商、一致
行动的原则，五人经协商自愿继续签署一致行动协议。
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明五人于 2018 年 6 月 17 日签署了《一
致行动协议》，有效期三年，协议各方共持有标的公司 28,295,020 股股份，占总
股本的 22.45%。
由于吴里杨先生的持股比例仅为 1.42%，吴里杨先生的退出，并没有导致一
致行动人的持股比例和一致行动人出现重大变更。因此，根据《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》的规定，标的公司控制权未发生变更。
（四）本次交易完成标的公司治理及运营相关安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期内，设研院将按照
相关法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，并向标的公司提名董事人
选。设研院同意，在业绩承诺期内标的公司董事长由交易对方杨彬继续担任。
208
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
本次交易完成后，设研院有权向标的公司委派一至两名副总经理；设研院有
权向标的公司委派财务总监或财务经理。业绩承诺期内，标的公司其他管理人员
由业绩补偿义务人确定并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报设研院备案；
在设研院认为必要时，可另向标的公司派驻内部审计人员。交易对方确认，标的
公司应按照上市公司规范要求，建立规范的公司治理结构和公司治理制度。
本次交易完成后，各方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自
主经营权，以便标的公司实现其承诺业绩。
（五）其他
截至本预案签署之日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所签署
的相关协议外，亦不存在可能对标的资产独立性产生影响的协议或其他安排。
本次交易完成后，设研院将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行
管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，
保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
四、标的公司下属公司情况
（一）控股子公司
1、郑州康飞机电设备有限公司
公司名称 郑州康飞机电设备有限公司 成立时间 2011 年 11 月 28 日
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
主要生产经营地 郑州市中原区工人路 45 号 法定代表人 杨彬
股权结构 中赟国际 100%
机械设备及配件的研发、制造及销售;销售:机电设备、机械设备、电线
经营范围 电缆、仪器仪表、建材、煤炭、其他化工产品(危险化学品除外)、管道、
阀门。
2、河南天泰工程技术有限公司
公司名称 河南天泰工程技术有限公司 成立时间 2004 年 3 月 3 日
注册资本 800 万元 实收资本 800 万元
郑州市郑东新区正光北街 19 号 2
主要生产经营地 法定代表人 范春雷
层东、3 层东
中赟国际 51%；范春雷 13.73%；姚书长 11.26%；张务军 4.90%；鲍昶
股权结构 3.75%；崔大文 3.28%；娄津昌 2.45%；李国富 2.45%；马士锋 2.39%；
李德亮 1.96%；周宏伟 1.56%；陈丕尧 1.27%
经营范围 安全评价；安全工程技术咨询服务；工程咨询及服务；节能技术咨询及
209
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
服务；建设项目职业病危害评价；工作场所职业病危害因素检测；安全
生产检测检验；环境检测；生产和生活用产品、设备的检验、检测、鉴
定；工作场所物理因素、化学因素的检验、检测（凭有效资质证经营）。
3、河南华宇工程造价咨询有限公司
公司名称 河南华宇工程造价咨询有限公司 成立时间 2003 年 5 月 30 日
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
主要生产经营地 郑州市中原西路 210 号 法定代表人 曲振亭
股权结构 中赟国际 40%；史中皓 30%；楚红霞 15%；栗文 15%
经营范围 工程造价咨询
（二）参股公司
1、郑州赛金电气有限公司
公司名称 郑州赛金电气有限公司 成立时间 2007 年 5 月 24 日
注册资本 1,002 万元 持股比例 27.54%
郑州经济技术开发区经北二路
主要生产经营地 法定代表人 王向东
118 号
股权结构 河南能源化工集团有限公司 50.00%；中赟国际 27.54%*；丁森浩 22.46%
高低压开关柜的生产、销售；500KV 及以下电气设备、大功率电气节
能调控装置、矿山机械设备、矿用防爆电气设备、电网远程抄表系统、
经营范围
仪器仪表、工业自动化系统的研发与销售；钢材、建筑材料、电力电缆
的销售。
注：中赟国际于 2018 年 6 月与自然人丁森浩签订股权转让协议，拟将其持有的赛金电
气 25%股权转让给丁森浩。截至本预案签署之日，该股权尚未进行交割。
2、河南地方煤业有限公司
公司名称 河南地方煤业有限公司 成立时间 2006 年 9 月 1 日
注册资本 6,000 万元 持股比例 12.77%
郑州市经济技术开发区南三环东
主要生产经营地 法定代表人 宋青山
段6号
河南省煤层气开发利用有限公司 85.23%；中赟国际 12.77%；河南煤炭
股权结构
销售集团力源实业有限公司 2.00%
经营范围 对煤矿的投资；煤矿安全技术咨询及相关技术研究。
3、平顶山平煤设计院有限公司
公司名称 平顶山平煤设计院有限公司 成立时间 2001 年 8 月 16 日
注册资本 320.70 万元 持股比例 6.24%
主要生产经营地 平顶山市卫东区矿工中路 7 号院 法定代表人 李洪
平煤神马建工集团有限公司 58.31%；李白鹤 10.10%；何永涛 9.70%；
股权结构
包东亮 8.82%；赵东升 6.82%；中赟国际 6.24%
煤炭及配套工程、建筑及配套工程、化工及配套工程、煤化和炼油及配
经营范围
套工程、生态建设和环境及配套工程、机械及配套工程、节能减排及配
210
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套工程、新材料制造及配套工程、建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、
建筑智能化、照明工程、消防设施工程的咨询、设计、总承包、科技研
发、技术及管理服务;工程概预算编制及投资效益咨询服务;打字、复印、
装订服务;销售日用百货。
五、标的公司员工情况
（一）标的公司员工基本情况
报告期内，标的公司员工数量及变化情况如下：
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
员工人数* 573 569 616
注*：员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数，下同。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司员工的年龄分布情况如下：
类别 分类 人数 比例（%）
30 岁以下 100 17.45
31-40 岁 258 45.03
年龄分布
41 岁以上 215 37.52
合计 573 100
（二）标的公司员工薪酬情况
报告期内，标的公司员工薪酬主要包括短期职工薪酬和离职后福利，具体如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
短期薪酬 5,319.34 8,931.21 7,840.13
离职后福利-设定提存计划 335.38 757.23 714.96
合计 5,654.72 9,688.44 8,555.09
对于改制时已经离退休和提前退休的人员，标的公司按照经批准的改制方案
支付经费。除此之外，标的公司离退休员工统一参加养老保险社会统筹，标的公
司不向其支付离退休工资。
（三）标的公司员工社会保障情况
标的公司按照法律法规规定、地方政府及其相关部门的相关规定，执行社会
保障和住房公积金制度，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险和住房公积金。
报告期各期末，标的公司为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，以
及与在职员工人数差异情况具体如下：
2018-06-30
211
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项目 期末缴纳人数 与在职员工人数差异
基本养老保险 559 14
工伤保险 559 14
基本医疗保险 545 28
生育保险 545 28
失业保险 541 32
住房公积金 509 64
2017-12-31
基本养老保险 574 5
工伤保险 574 5
基本医疗保险 559 10
生育保险 559 10
失业保险 567 2
住房公积金 524 45
2016-12-31
基本养老保险 611 5
工伤保险 611 5
基本医疗保险 603 13
生育保险 603 13
失业保险 594 22
住房公积金 561 55
报告期各期末，标的公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的人数与期末
员工总人数存在少量差异，主要原因包括：（1）退休返聘人员，依法无需缴纳社
会保险和住房公积金；（2）新入职员工和期末离职人员，未能及时办理社保缴存
转入转出手续，于次月开始缴纳或停缴；（3）部分员工在异地或外单位缴纳社保
和公积金。除上述存在的差异情况外，报告期内，标的公司及其控股子公司已为
其员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据郑州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内标的公司及其
子公司不存在因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚的情形；根据郑州
市社会保险局中原分局出具的《证明》，报告期内标的公司为其员工缴纳失业保
险，参保状态为正常参保；根据河南省社会保障局出具的《证明》，报告期内标
的公司为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、生育保险，正常缴纳费用，
无欠费情况。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司及其下属公司因应付但
未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，导致标的公
司及其下属公司受到财产损失或需承担债务的，交易对方中 59 名业绩补偿义务
212
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人将以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，
避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
六、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
截至 2018 年 6 月 30 日，中赟国际主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备、
电子设备等。中赟国际及其控股子公司拥有的主要房产情况如下：
序
所有权人 权证编号 面积㎡ 用途 坐落
号
郑房权证 字 第 郑东新区正光北街 19 号
1 郑煤院股份 13,258.49 办公
1201110746 号 1-12 层
郑房权证 字 第 郑东新区正光北街 19 号
2 郑煤院股份 2,601.31 地下室
1201110745 号 —1 层
郑房权证 字 第
3 郑煤院股份 9,500.82 办公 中原区中原路 210 号
1201122049 号
郑房权证 字 第
4 郑煤院股份 4,644.83 商业服务 中原区中原路 210 号
1201122054 号
郑房权证 字 第
5 郑煤院股份 5,177.39 办公 中原区中原路 210 号
1201115477 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 1
6 郑煤院股份 66.53 成套住宅
1201115488 号 号楼 2 单元 1 层 2 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 1
7 郑煤院股份 64.11 成套住宅
1201115489 号 号楼 3 单元 1 层 1 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 1
8 郑煤院股份 54.26 成套住宅
1201115486 号 号楼 1 单元 7 层 20 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 1
9 郑煤院股份 57.43 成套住宅
1201115485 号 号楼 1 单元 1 层 2 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 1
10 郑煤院股份 75.78 成套住宅
1201115490 号 号楼 3 单元 7 层 21 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 2
11 郑煤院股份 40.29 成套住宅
1201115491 号 号楼 1 单元 2 层 5 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 4
12 郑煤院股份 36.94 成套住宅
1201115495 号 号楼 2 单元 4 层 11 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
13 郑煤院股份 43.40 成套住宅
1201115475 号 号楼 1 单元 7 层 20 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
14 郑煤院股份 54.79 成套住宅
1201115476 号 号楼 1 单元 7 层 19 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 2
15 郑煤院股份 66.99 成套住宅
1201115492 号 号楼 3 单元 5 层 13 号
213
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郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 4
16 郑煤院股份 36.94 成套住宅
1201115496 号 号楼 3 单元 1 层 2 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 4
17 郑煤院股份 36.94 成套住宅
1201115497 号 号楼 3 单元 2 层 5 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 4
18 郑煤院股份 36.94 成套住宅
1201115498 号 号楼 3 单元 4 层 11 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 4
19 郑煤院股份 52.58 成套住宅
1201115499 号 号楼 3 单元 4 层 12 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 43 号院 5
20 郑煤院股份 71.13 成套住宅
1201115500 号 号楼 2 单元 2 层 3 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
21 郑煤院股份 37.64 成套住宅
1201115501 号 号楼 1 单元 1 层 1 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
22 郑煤院股份 43.40 成套住宅
1201115502 号 号楼 1 单元 1 层 2 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
23 郑煤院股份 43.40 成套住宅
1201115503 号 号楼 1 单元 2 层 5 号
中原区工人路 42 号院 5
郑房权证 字 第
24 郑煤院股份 43.40 成套住宅 号楼 1 单元 1 单元 3 层 8
1201115504 号
号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
25 郑煤院股份 43.40 成套住宅
1201115505 号 号楼 1 单元 4 层 11 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
26 郑煤院股份 43.40 成套住宅
1201115507 号 号楼 1 单元 5 层 14 号
郑房权证 字 第 中原区工人路 42 号院 5
27 郑煤院股份 43.40 成套住宅
1201115509 号 号楼 1 单元 6 层 17 号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
28 郑煤院股份 76.43 成套住宅 院 8 号楼 1 单元 7 层 13
1201115511 号
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
29 郑煤院股份 76.29 成套住宅 院 8 号楼 1 单元 7 层 14
1201115514 号
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
30 郑煤院股份 76.29 成套住宅 院 8 号楼 3 单元 7 层 14
1201115474 号
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
31 郑煤院股份 76.43 成套住宅 院 8 号楼 4 单元 7 层 14
1201115478 号
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
32 郑煤院股份 76.29 成套住宅 院 8 号楼 4 单元 7 层 13
1201115479 号
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
33 郑煤院股份 76.43 成套住宅 院 8 号楼 4 单元 6 层 12
1201115480 号
号
214
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
34 郑煤院股份 76.29 成套住宅 院 8 号楼 3 单元 7 层 13
1201115481
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
35 郑煤院股份 76.29 成套住宅 院 8 号楼 2 单元 7 层 14
1201115483 号
号
中原区中原西路 103 号
郑房权证 字 第
36 郑煤院股份 76.29 成套住宅 院 8 号楼 2 单元 7 层 13
1201115484 号
号
郑房权证 字 第 中原区中原西路 103 号
37 郑煤院股份 2018.52 公寓
1301158076 号 院职工宿舍楼 1-4 层
郑房权证 字 第 金水区政七街 28 号 A 座
38 天泰工程 289.22 成套住宅
1201221834 号 号楼 1 单元 9 层南 1 号
郑房权证 字 第 金水区政七街 28 号 A 座
39 天泰工程 289.22 成套住宅
1201221829 号楼 1 单元 9 层北 2 号
截至本预案签署之日，中赟国际主要房产尚未更名，中赟国际正在办理相关
更名手续。此外，天泰工程拥有的两处房产所占用的土地使用权尚未分割办理权
属证书。
2、无形资产
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司拥有的主要无形资产具体情
况如下：
（1）专利
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司拥有的专利情况如下：
序
专利权人 专利号 发明名称 专利类型 授权公告日 取得方式
号
无极绳连续
1 中赟国际 ZL201220099224.9 牵引车钢丝 实用新型 2012.10.24 原始取得
绳润滑装置
2 中赟国际 ZL201220099222.X 矸石溜槽 实用新型 2012.10.24 原始取得
一种防堵型
3 中赟国际 ZL201220099204.1 实用新型 2012.10.24 原始取得
煤仓漏斗
一种人、机合
4 中赟国际 ZL201220152407.2 一巷道内安 实用新型 2012.10.24 原始取得
全防护装置
新型节能环
5 中赟国际 ZL201220035964.6 保减震减噪 实用新型 2012.10.3 原始取得
溜槽
215
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一种深孔孔
6 中赟国际 ZL201220035963.1 径变形监测 实用新型 2012.12.26 原始取得
装置
自动加湿除
7 中赟国际 ZL201220303904.8 实用新型 2012.12.26 原始取得
尘净化器
煤炭工业矿
井地面瓦斯
8 中赟国际 ZL201220152392.X 实用新型 2013.1.30 原始取得
抽放泵站安
全通风系统
一种深立井
9 中赟国际 ZL201220196752.6 可伸缩梯子 实用新型 2013.1.30 原始取得
间
一种钻孔体
10 中赟国际 ZL201220394982.3 积变形测试 实用新型 2013.2.20 原始取得
装置
一种倾斜结
11 中赟国际 ZL201320116736.6 构大模板安 实用新型 2013.8.7 原始取得
装系统
河南省建筑
小电器通用
科学研究院
12 ZL201320231006.0 非接触式供 实用新型 2013.9.18 原始取得
有限公司、
电-受电单元
中赟国际
节能万向电
13 中赟国际 ZL201420218437.8 液动三通分 实用新型 2014.9.17 原始取得
料器
高寒地区煤
炭生产系统
14 中赟国际 ZL201420217918.7 实用新型 2014.9.17 原始取得
微米级干雾
除尘装置
一种减震易
维护煤矿主
15 中赟国际 ZL201420217890.7 实用新型 2014.9.17 原始取得
井口缓冲仓
导料装置
多向导流配
16 中赟国际 ZL201420217862.5 实用新型 2014.9.17 原始取得
筛溜槽
一种用于大
17 中赟国际 ZL201420217723.2 颗粒矿石的 实用新型 2014.9.17 原始取得
防磨损溜槽
216
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用于高落差
18 中赟国际 ZL201420217607.0 溜槽的防冲 实用新型 2014.9.17 原始取得
击装置
储煤仓粉尘
19 中赟国际 ZL201420217525.6 和瓦斯处理 实用新型 2014.9.17 原始取得
系统
架空乘人装
20 中赟国际 ZL201420217235.1 置吊椅附属 实用新型 2014.9.17 原始取得
装置
煤矿井筒用
21 中赟国际 ZL201420217233.2 钢结构形式 实用新型 2014.9.17 原始取得
活动平台
矿井水中重
22 中赟国际 ZL201420221401.5 金属离子吸 实用新型 2014.9.17 原始取得
附处理装置
矿用立井梯
子间内玻璃
23 中赟国际 ZL201420221380.7 钢台板与梯 实用新型 2014.9.17 原始取得
子梁安装新
结构
一种受力蒙
24 中赟国际 ZL201520343917.1 实用新型 2015.10.7 原始取得
皮结构
中国水利电
斜井水下止
力对外公
25 ZL201520519580.5 浆垫施工装 实用新型 2015.12.2 原始取得
司、郑煤院
置
股份
河南理工大
一种水力分
26 学、中赟国 ZL201310411512.2 发明专利 2015.3.4 原始取得
级机
际
垂直高落差
27 中赟国际 ZL201420694889.3 实用新型 2015.4.8 原始取得
导料装置
一种立井井
28 中赟国际 ZL201420694773.X 筒内管路托 实用新型 2015.4.8 原始取得
架装置
一种挡土墙
29 中赟国际 ZL201520793208.3 墙背排水系 实用新型 2016.3.30 原始取得
统
217
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一种简易降
30 中赟国际 ZL201520813847.1 实用新型 2016.3.30 原始取得
温装置
一种高层建
31 中赟国际 ZL201520810692.6 实用新型 2016.4.13 原始取得
筑结构连梁
一种具有强
32 中赟国际 ZL201520806098.X 抗冲切能力 实用新型 2016.4.20 原始取得
的土钉钉头
一种用于土
33 中赟国际 ZL201520810644.7 钉、锚杆支护 实用新型 2016.4.20 原始取得
的锚头结构
用于矿井提
升机房出绳
34 中赟国际 ZL201620221579.9 实用新型 2016.8.17 原始取得
孔的加固装
置
一种栈桥自
35 中赟国际 ZL201620259043.6 复位滚动支 实用新型 2016.8.17 原始取得
座装置
一种梁和柱
36 中赟国际 ZL201620218920.5 实用新型 2016.8.3 原始取得
的接合结构
一种抗震吊
37 中赟国际 ZL201620218760.4 实用新型 2016.8.3 原始取得
顶结构
一种建筑结
38 中赟国际 ZL201620217206.4 实用新型 2016.8.3 原始取得
构加固装置
一种新型分
39 中赟国际 ZL201720291507.6 实用新型 2017.11.10 原始取得
料溜槽
一种垂直高
40 中赟国际 ZL201720291460.3 落差弧形溜 实用新型 2017.11.10 原始取得
槽
一种散料输
41 中赟国际 ZL201720603007.1 送抑尘缓冲 实用新型 2017.12.12 原始取得
装置
一种栈桥自
42 中赟国际 ZL201720602958.7 复位滑动支 实用新型 2017.12.12 原始取得
座装置
一种降低块
43 中赟国际 ZL201720602945.X 煤限下率溜 实用新型 2017.12.12 原始取得
槽
218
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
一种用于防
止矿井天轮
44 中赟国际 ZL201620832200.8 实用新型 2017.3.15 原始取得
偏移的固定
装置
一种带有集
油装置的煤
45 中赟国际 ZL201621274877.0 实用新型 2017.7.11 原始取得
矿井架提升
天轮
一种皮带栈
46 中赟国际 ZL201621281160.9 桥铰接支座 实用新型 2017.7.11 原始取得
装置
一种流体管
47 中赟国际 ZL201621296052.9 实用新型 2017.7.11 原始取得
道缓冲装置
一种分料防
48 中赟国际 ZL201621349438.1 破碎分叉溜 实用新型 2017.7.11 原始取得
槽
一种矿用防
49 中赟国际 ZL201621477766.X 实用新型 2017.7.18 原始取得
撞梁
一种预制钢
50 中赟国际 ZL201621348107.6 筋混凝土方 实用新型 2017.7.21 原始取得
桩连接结构
一种卸煤用
51 中赟国际 ZL201621347073.9 实用新型 2017.9.29 原始取得
钢箅子
一种溜槽任
52 中赟国际 ZL201621473896.6 实用新型 2017.9.29 原始取得
意转向装置
（2）计算机软件著作权
截至本预案签署之日，中赟国际拥有的计算机软件著作权情况如下：
权利
著作 权利 首次发表
序号 编号 登记号 软件名称 取得
权人 范围 日期
方式
巷道断面二
软著登字第 原始 全部
1 2010SR049353 维绘图软件 中赟国际 2009.4.2
0237626 号 取得 权利
V1.0
压力管道有
软著登字第 限元后处理 原始 全部
2 2010SR049355 中赟国际 2008.8.1
0237628 号 分析系统 取得 权利
V1.0
219
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
权利
著作 权利 首次发表
序号 编号 登记号 软件名称 取得
权人 范围 日期
方式
软著登字第 井壁设计分 原始 全部
3 2010SR049357 中赟国际 2009.12.31
0237630 号 析软件 V1.0 取得 权利
材料表统计
软著登字第 原始 全部
4 2010SR049360 计算软件 中赟国际 2009.4.25
0237633 号 取得 权利
V1.0
立井产能预
软著登字第 原始 全部
5 2010SR049363 测与完井优 中赟国际 2008.12.31
0237636 号 取得 权利
化软件 V1.0
采矿工程岩
软著登字第 原始 全部
6 2010SR049364 土勘察分析 中赟国际 2010.5.9
0237637 号 取得 权利
软件 V1.0
软著登字第 煤炭生产统 原始 全部
7 2010SR049366 中赟国际 2009.12.30
0237639 号 计系统 V1.0 取得 权利
井巷工程耦
软著登字第 原始 全部
8 2010SR049368 合分析软件 中赟国际 2008.10.15
0237641 号 取得 权利
V1.0
井巷工程量
软著登字第 原始 全部
9 2010SR049371 统计软件 中赟国际 2008.3.10
0237644 号 取得 权利
V1.0
井底巷道施
软著登字第 原始 全部
10 2010SR049372 工管理软件 中赟国际 2007.12.29
0237645 号 取得 权利
V1.0
机选专业材
软著登字第 原始 全部
11 2014SR076789 料表绘图软 中赟国际 2014.3.31
0746033 号 取得 权利
件 1.0
软著登字第 钢材明细表 原始 全部
12 2014SR076773 中赟国际 2014.1.31
0746017 号 绘图软件 1.0 取得 权利
采矿工程工
软著登字第 期管理图 cad 原始 全部
13 2014SR076771 中赟国际 2014.3.31
0746015 号 辅助设计软 取得 权利
件 1.0
矿业工程设 未发表
软著登字第 原始 全部
14 2014SR102341 计文件快速 中赟国际 2014.1.10
0771585 号 取得 权利
排版辅助软 完成
220
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
权利
著作 权利 首次发表
序号 编号 登记号 软件名称 取得
权人 范围 日期
方式
件 1.0
CAD 图签、
软著登字第 原始 全部
15 2014SR076830 目录辅助设 中赟国际 2014.1.31
0746074 号 取得 权利
计软件 1.0
（3）土地使用权
截至本预案签署之日，中赟国际的土地使用权如下：
土地面积
序号 证书号 用途 坐落 终止日期 权利人
（㎡）
郑国用（2012） 科教 郑煤院
1 4,358.19 中原路南工人路东 2060.9.13
第0266号 用地 股份
郑国用（2012） 科研 郑煤院
2 6,278.7 正光北街南、德厚街东 2057.3.28
第XQ1094号 设计 股份
郑国用（2013） 城镇 郑煤院
3 1,202.4 中原西路北、西环路东 2066.9.24
第0387号 住宅 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
4 15.84 2066.9.24
第3182号 住宅 院8号楼1单元13号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
5 15.81 2066.9.24
第3184号 住宅 院8号楼1单元14号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
6 15.81 2066.9.24
第3205号 住宅 院8号楼2单元13号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
7 15.81 2066.9.24
第3206号 住宅 院8号楼2单元14号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
8 15.81 2066.9.24
第3222号 住宅 院8号楼3单元13号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
9 15.81 2066.9.24
第3223号 住宅 院8号楼3单元14号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
10 15.84 2066.9.24
第3237号 住宅 院8号楼4单元12号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
11 15.81 2066.9.24
第3238号 住宅 院8号楼4单元13号 股份
郑国用（2013） 城镇 中原区中原西路103号 郑煤院
12 15.84 2066.9.24
第3239号 住宅 院8号楼4单元14号 股份
截至本预案签署之日，中赟国际拥有的上述土地使用权尚未更名，中赟国际
正在办理相关更名手续。
（4）注册商标
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司的注册商标情况如下：
221
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
申请人 申请日期 商标名称 类别 申请号 有效期 取得方式
2014.2.7 至
中赟国际 2012-5-18 37 10933234 原始取得
2024.2.6
2014.9.14 至
中赟国际 2012-5-18 42 10933235 原始取得
2024.9.13
2014.2.28 至
中赟国际 2012-5-18 37 10933232 原始取得
2024.2.27
2013.11.28 至
中赟国际 2012-5-18 42 10933233 原始取得
2023.11.27
2014.3.21 至
中赟国际 2012-5-18 37 10933231 原始取得
2024.3.20
2013.8.21 至
中赟国际 2012-5-18 42 10933230 原始取得
2023.8.20
根据标的公司说明，上述 10933232、10933233、10933231、10933230 号注
册商标因不再继续使用，已于 2018 年 5 月 7 日向国家工商行政管理总局商标局
提交商标注销申请并获得受理，目前正在办理注销手续。
（5）域名
截至本预案签署之日，标的公司的域名情况如下：
序号 注册所有权人 注册域名 注册国家 网站备案号 到期时间
豫 ICP 备
1 中赟国际 www.中赟国际.com 中国 2022.5.18
17035080 号-1
豫 ICP 备
2 中赟国际 www.zygjgc.cn 中国 2022.5.18
17035080 号-3
豫 ICP 备
3 中赟国际 www.mtzsy.com 中国 2021.4.6
17035080 号-3
豫 ICP 备
4 中赟国际 www.中赟国际.cn 中国 2022.5.18
17035080 号-4
222
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
序号 注册所有权人 注册域名 注册国家 网站备案号 到期时间
豫 ICP 备
5 中赟国际 www.zygjgc.com 中国 2022.5.18
17035080 号-5
3、资质及特许经营权
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司拥有的主要资质情况如下：
持证
序号 证书名称 证书编号 发证机关 资质等级/范围 发证日期 有效日期
主体
煤炭行业（矿井、选
中赟 工程设计资 A1410022 中华人民共和国住 煤厂）专业甲级
1 2017.5.19 2020.4.16
国际 质证书 96 房和城乡建设部 建筑行业（建筑工程）
甲级
工程勘察专业类（岩
中赟 工程勘察证 B1410022 中华人民共和国住
2 土工程、工程测量） 2017.5.19 2020.6.17
国际 书 96 房和城乡建设部
甲级
房屋建筑工程监理甲
级
中赟 工程监理资 E1410022 中华人民共和国住
3 矿山工程监理甲级 2017.5.19 2019.11.17
国际 质证书 96 房和城乡建设部
市政公用工程监理甲
级
电力（含火电、水电、
核电、新能源）规划
咨询、项目咨询、评
估咨询、全过程工程
咨询
煤炭规划咨询、项目
咨询、评估咨询、全
过程工程咨询
建筑规划咨询、项目
备案编号
中赟 工程咨询单 咨询、评估咨询、全
4 410000201 中国工程咨询协会 - -
国际 位备案 过程工程咨询
8020036
市政公用工程规划咨
询、项目咨询、评估
咨询、全过程工程咨
询
生态建设和环境工程
水文地质、工程测量、
岩土工程规划咨询、
项目咨询、评估咨询、
全过程工程咨询
中赟 建筑业企业 D2410083 河南省住房和城乡 建筑工程施工总承包
5 2017.5.5 2020.11.9
国际 资质证书 41 建设厅 贰级
223
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
矿山工程施工总承包
贰级
机电工程施工总承包
贰级
地基基础工程专业承
包贰级
电子和智能化工程专
业承包贰级
防水防腐保温工程专
业承包贰级
建筑装修装饰工程专
业承包贰级
电力行业（火力发电、
新能源发电）专业乙
级
市政行业（热力工程、
公共交通工程、环境
卫生工程、道路工程、
给水工程、桥梁工程、
排水工程）专业乙级
环境工程（大气污染
防治工程、固体废料
处理处置工程、水污
染防治工程、污染修
中赟 工程设计资 A2410022 河南省住房和城乡
6 复工程、物理污染防 2018.4.25 2023.4.25
国际 质证书 93 建设厅
治工程）专项乙级
煤炭行业（矿井、露
天矿、选煤厂）专业
乙级
公路行业（公路）专
业丙级
冶金行业（冶金矿山
工程）专业乙级
电力行业（变电工程、
送电工程）专业丙级
风景园林工程设计专
项乙级
电力工程监理乙级
中赟 工程监理资 E2410022 河南省住房和城乡
7 化工石油工程监理乙 2017.5.5 2019.10.23
国际 质证书 93 建设厅
级
乙级
建设项目环 国环评证
中赟 中华人民共和国环 环境影响报告书类
8 境影响评价 乙字第 2017.7.7 2020.11.19
国际 境保护部 别：轻工纺织化纤；
资质证书 2519 号
采掘；交通运输
224
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
环境影响报告表类
别：一般项目环境影
响报告表
生产建设项
目水土保持 水保方案
中赟
9 方案编制单 （豫）字第 中国水土保持学会 3星 2016.6.1 2019.5.31
国际
位水平评价 0040 号
证书
乙级
镇 20 万现状人口以下
城市总体规划的编
制；镇、登记注册所
[豫]城规 在地城市和 100 万现
中赟 城乡规划编 河南省住房和城乡
10 编第 状人口以下城市相关 2014.10.23 2019.12.30
国际 制资质证书 建设厅
142008 专项规划的编制；详
细规划的编制；乡、
村庄规划编制；建设
工程项目规划选址的
可行性研究
中华人民共 公用管道，级别 GB2
和国特种设
中赟 TS184103 河南省质量技术监 工业管道，级别 GC2、
11 备设计许可 2017.8.8 2019.9.20
国际 6-2019 督局 GC3
证（压力管
道） 动力管道，级别 GD2
中华人民共
中赟 和国海关报 410196349
12 郑州海关 进出口货物收发货人 2011.4.29 长期
国际 关单位注册 0
登记证书
对外贸易经
中赟 河南省郑州市中原
13 营者备案登 03007551 进出口贸易 2017.6.7 长期
国际 区商务局
记表
职业健康安
中赟 051313110 符合标准为：
14 全管理体系 Intertek 2018.1.4 2020.1.8
国际 04 OHSAS18001：2007
证明
中赟 环境管理体 符合标准为：
15 121311007 Intertek 2018.1.4 2020.1.8
国际 系证明 ISO14001：2015
中赟 质量管理体 符合标准为：
16 111111006 Intertek 2018.1.4 2021.2.25
国际 系证明 ISO9001：2015
煤矿瓦斯等 豫煤安 河南省内从事低瓦斯
中赟 河南省煤炭工业管
17 级鉴定能力 [2017]207 矿井的瓦斯等级鉴定 2017.6.23 长期
国际 理办公室
单位 号 工作
中赟 安全生产许 （豫）JZ 河南省住房和城乡
18 建筑施工 2015.10.26 2018.10.26
国际 可证 安许证字 建设厅
225
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
（2015）
013282-01
河南省科学技术
厅、河南省财政厅、
中赟 高新技术企 GR201641
19 河南省国家税务 - 2016.12.1 有效期三年
国际 业证书 000593
局、河南省地方税
务局
承接建设项目建议书
与可行性研究及投资
估算的编制、审核及
项目经济评价；工程
概算、预算、结算、
竣工结（决）算、工
程招标标底、投标报
工程造价咨 甲 价的编制和审核；提
华宇 中华人名共和国住
20 询企业甲级 120141060 供建设项目各阶段工 2016.1.1 2018.12.31
工程 房和城乡建设部
资质证书 392 程造价监控及工程索
赔业务服务；提供工
程造价信息咨询服
务；接受司法机关与
仲裁机构委托对工程
经济纠纷进行鉴定；
与工程造价有关的其
他业务。
备案编号
天泰 工程咨询单 冶金（含钢铁、有色）
21 410000201 中国工程咨询协会 - -
工程 位备案 规划咨询、评估咨询
8010007
甲级；金属矿采选业，
天泰 安全评价机 APJ-(国)-5 国家安全生产监督 非金属矿采选业，其
22 2012.10.15 2020.2.26
工程 构资质证书 49 管理总局 他矿采选业；金属冶
炼业
安全生产检 （2017）豫
天泰 河南省安全生产监
23 测检验机构 安监检乙 乙级 2017.7.7 2020.7.20
工程 督管理局
资质证书 1103
乙级；第一类：1.石头
和天然气开采业；2.
金属、非金属矿采选
（豫）安职 业和工程建筑业；3.
职业卫生技
天泰 技字 河南省安全生产监 冶金、建材；4.化工、
24 术服务机构 2016.3.2 2019.1.8
工程 （2016）第 督管理局 石化及医药；5.轻工、
资质证书
B-003 号 纺织、烟草加工制造
业；6.机械、设备、电
器制造业；7.电力、燃
气及水的生产和供
226
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
应；8.运输、仓储、科
研、农林、公共服务
业
（豫）煤安
职业卫生技
天泰 职技字 河南省煤矿安全监
25 术服务机构 第一类：1.煤炭采选业 2017.12.11 2020.9.14
工程 （2017）第 察局
资质证书
B-0007 号
河南省工贸
行业企业安
天泰 GABP-(豫 河南省安全生产监
26 全生产标准 二级 2014.10.31 2018.10.30
工程 )-0046 督管理局
化评审单位
资质证书
天泰 质量管理体 02015Q32 北京中大华远认证 符合标准：ISO9001：
27 2015.9.18 2018.9.17
工程 系认证证书 286R1M 中心 2015
检验检测机
天泰 171616130 河南省质量技术监 检验检测机构计量认
28 构资质认定 2017.6.6 2023.6.5
工程 312 督局 证
证书
甲级；矿山、冶金、
河南省科技
天泰 豫科咨资 河南省技术咨询业 建材、焦化、市政、
29 咨询机构资 2017.1.1 2018.12.31
工程 证 A12003 协会 工程技术咨询和本行
质证书
业专业人员技术培训
环境空气和废气、水
天泰 环境监测业 （含生活饮用水）和
30 - 河南省环保厅 2018.7.5 长期
工程 务能力确认 废水、土壤、固体废
物、环境噪声
豫发改环 河南省固定资产投资
天泰 节能评估文 资 项目节能评估文件编
31 河南省发改委 2011.11.8 长期
工程 件编制机构 [2011]180 制；专业范围：钢铁
1号 有色
河南省省金
属非金属矿 豫安监办
天泰 河南省安全生产监
32 山安全标准 [2011]205 二级 2011.11.29 长期
工程 督管理局
化二、三级 号
评审单位
河南省科学技术
厅、河南省财政厅、
天泰 高新技术企 GR201741
33 河南省国家税务 - 2017.12.1 有效期三年
工程 业证书 000963
局、河南省地方税
务局
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司无特许经营权。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产的情况
截至本预案签署之日，中赟国际及其控股子公司不存在许可他人使用或被他
227
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
人许可使用资产的情况。
（二）主要负债状况
报告期内，中赟国际主要负债主要为企业日常经营所形成的应付账款、预收
款项、短期借款等。
（三）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中赟国际无或有负债。
（四）对外担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中赟国际无对外担保。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
标的公司及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发
生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
2016 年 2 月 3 日，标的公司与中国光大银行郑州中原路支行签订《最高额抵
押合同》，标的公司以其拥有的房产证号为郑房权证字第 1201122049 号、郑房权
证字第 1201122054 号、郑房权证字第 1201115477 号的房产，以及“郑国用（2012）
第 0266 号”土地使用权，为依据《综合授信协议》抵押权人中国光大银行郑州中
原路支行与标的公司签署的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权
提供抵押担保，所担保的主债权最高额本金余额为《综合授信协议》约定的最高
授信额度，即人民币 1 亿元整，授信额度的使用期限自 2016 年 2 月 3 日至 2019
年 2 月 2 日。
除上述情况外，截至本预案签署之日，标的公司及其子公司主要资产不存在
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者
刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，标的公司及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
228
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于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，标的公司未受到过中国证监会及派
出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到过全国中小企业股份转让系统有限责
任公司的处分或自律监管措施。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所属行业为“科学研究和技术服务业”（M）中的“专业技术服务业”（M74）。
1、行业主管部门和监管体制
（1）标的公司所属行业及市场的主要管理部门及职责如下：
工程技术服务行业归属于中华人民共和国住房与城乡建设部以及各级住建
管理，并接受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管
理。建筑行业管理体制的内涵主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管
理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
①住建部及地方各级住建管理部门
住建部及地方各级住建管理部门作为设计行业的主管部门，对建筑设计行业
的管理主要体现在以下方面：一是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。
指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟定
勘察、设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、
建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制
度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协
调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。二是承担建筑工程质量安全监管
的责任。拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并
监督执行，组织或参与工程重大质量、安全事故的调查处理，拟订建筑业、工程
技术服务咨询业的技术政策并指导实施。三是承担推进建筑节能、城镇减排的责
任。会同有关部门拟定建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节
能项目，推进节能减排。
②国家及地方各级发改委
国家及地方各级发改委负责基础设施建设工程的投资规划，并对工程技术服
务的市场准入资格进行审批，制定工程技术服务行业的收费标准。
229
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（2）标的公司所属行业、市场的行业自律组织及职责如下：
①勘察设计协会
中国勘察设计协会是由从事勘察设计服务业务的企业、相关行业组织和个人
自愿组成的全国性行业组织，主要负责：开展行业调查研究，收集研究国内外行
业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；协助政府有关部门
研究、制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准、行业准入条件，完善行业
管理，促进行业改革发展；建立健全职业道德标准和行规行约，推进行业诚信建
设，完善自律性管理约束机制，规范会员行为，维护公平竞争的市场环境，协助
政府监督工程技术服务企业执行有关法令，维护会员企业的合法权益；开展与勘
察设计相关的法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务，组织相关的人才、技
术、管理、法规等培训，组织行业交流和推广先进经验和技术，协助会员企业提
高行业信息化建设水平和技术装备水平；积极发展同国际相关行业组织的联系，
开展国际间经济、技术和管理等方面的合作与交流等。
②中国煤炭建设协会
煤炭工程建设领域是标的公司主要服务领域之一。中国煤炭建设协会是由全
国煤炭行业从事地质勘查、勘察设计、建设管理、施工承包、建设监理、工程造
价、工程咨询、工程质量监督、康居工程建设以及科研、院校、社会团体等单位
自愿组成的全国煤炭行业性协会，是经国家批准成立具有法人资格、非营利性的
社会组织。
（3）标的公司所属行业及市场的行业监管体制如下：
国家对从事工程勘察、工程设计、工程监理、工程咨询、工程总承包等工程
技术服务活动的企业，实行资质管理制度。
①企业资质管理
企业资质主要包括工程设计资质、工程勘察资质、工程咨询资质等。标的公
司拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多
领域的综合业务与服务。主要企业资质管理方式如下：
行业的资质
资质类别 各资质介绍及资质等级的业务范围
管理制度
《建设工程 一、从事建设工程设计活动的企业，应当取得建设工程设
工程设计资质 勘察设计资 计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设
质管理规 计活动。
230
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定》 建设部 二、按照市场准入制度和专业化分工，工程设计业务领域
令 第 160 被划分成 21 个行业，如公路、水运、市政、建筑、冶金、
号）；《工程 电力、机械、商物粮、水利等（每个行业下设有若干专业）；
设计资质标 8 个专项。
准》 三、工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业
资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。
四、工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工
程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据
工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设
丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。
四、取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事
资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从
事工程项目管理和相关的技术与管理服务。
一、从事建设工程勘察的企业，应当取得建设工程勘察资
质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察活
动。
二、工程勘察资质分为：
（一）工程勘察综合资质：全部工程勘察专业资质的工程
勘察资质。
（二）工程勘察专业资质：岩土工程专业资质、水文地质
勘察专业资质和工程测量专业资质，其中岩土工程专业资
质包括：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程物探测
试检测监测等岩土工程（分项）专业资质。
（三）工程勘察劳务资质：工程钻探和凿井。
《建设工程 三、工程勘察综合资质只设甲级；岩土工程、岩土工程设
勘察设计资 计、岩土工程物探测试检测监测专业资质设甲、乙两个级
质管理规 别；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量专业资质设
定》 建设部 甲、乙、丙三个级别；工程勘察劳务资质不分等级。
工程勘察资质 令 第 160 四、业务范围
号）；《工程 （一）工程勘察综合甲级资质：承担各类建设工程项目的
勘察资质标 岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察
准 》（ 2007 除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。
年） （二）工程勘察专业资质
1、甲级
承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业
务，其规模不受限制。
2、乙级
承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模
的工程勘察业务。
3、丙级
承担本专业资质范围内各类建设工程项目丙级规模的工程
勘察业务。
（三）工程勘察劳务资质
承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。
231
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五、取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事
资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从
事工程项目管理和相关的技术与管理服务。
《工程咨询 一、工程咨询单位资信评价标准以近 3 年的专业技术力量、
行业管理办 合同业绩、守法信用记录为主要指标，资信评价等级分为
法》 国家发 甲级和乙级两个级别。资信评价类别分为专业资信、专项
展和改革委 资信、综合资信。专业资信、专项资信设甲级和乙级，综
员会令第 9 合资信只设甲级。
号）；《工程 二、专业资信按照《工程咨询行业管理办法》划分的 21 个
工程咨询资质
咨询单位资 专业进行评定；PPP 咨询专项资信、综合资信不分专业。
信评价标 三、工程咨询单位资信评价每年度集中申请和评定，已获
准》 发改投 得资信评价等级的单位满 3 年后重新申请和评定，期间对
资 规 发现不再达到相应标准的单位进行动态调整。
[2018]623 四、申请资信评价的工程咨询单位应当通过全国投资项目
号） 在线审批监管平台备案并列入公示名录。
根据 2017 年 9 月国务院发布的《关于取消一批行政许可事项的决定》，工程
咨询单位资质认定取消审批；2017 年 11 月，国家发改委发布了《工程咨询行业
管理办法》，对该资质取消后的行业相关管理进行了要求，对工程咨询单位由审
批制转变为备案制；2018 年 4 月，国家发改委发布了《工程咨询单位资信评价
标准》，建立了工程咨询单位资信评价制度。截至本预案签署之日，工程咨询单
位的资信评价尚处于专家评审阶段，尚未正式对外公布。
②从业人员资格管理
国家对工程技术服务行业的从业人员实行执业注册制度，相关从业人员资格
及其主管机构如下：
主管机构 资格名称
注册景观设计师
土木工程师
结构工程师
公用设备工程师
住房和城乡建设部 电气工程师
注册监理工程师
注册造价工程师
注册建造师
注册建筑师
中华人民共和国国家发展和改革委员会 注册咨询工程师（投资）
中华人民共和国环境保护部 环境影响评价工程师
国家安全生产监督管理总局 注册安全评价师
2、行业主要法律法规及政策
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（1）相关监管法律、法规及规范性文件
标的公司所处行业相关法律法规主要是以《中华人民共和国建筑法》为基础，
包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理、招投标管理、环境保护、行
政许可等方面的法律法规和规范性文件。其中，对标的公司所从事的工程技术服
务行业较为重要的法律法规如下：
实施/发布
序号 文件名称 文件编号
日期
1 中华人民共和国建筑法（2011 修正） 主席令第 46 号 2011.7.1
2 中华人民共和国招标投标法（2017 修正） 主席令第 86 号 2017.12.28
3 建设工程质量管理条例（2017 修正） 国务院令第 687 号 2017.10.7
4 建设工程设计招标投标管理办法 建设部令第 82 号 2000.10.18
5 中华人民共和国安全生产法（2014 修正） 主席令第 13 号 2014.12.1
国家发改委、建设部、铁
道部、交通部、信息产业
6 工程建设项目勘察设计招标投标办法 部、水利部、中国民航总 2003.8.1
局、国家广电总局令第 2
号
7 建设工程项目管理试行办法 建市[2004]200 号 2004.12.1
8 建设工程安全生产管理条例 国务院令第 393 号 2004.2.1
9 中华人民共和国行政许可法 主席令第 7 号 2004.7.1
10 工程设计资质标准 建市[2007]86 号 2007.3.29
11 工程监理企业资质管理规定 建设部令第 158 号 2007.8.1
12 建设工程勘察设计资质管理规定 建设部令第 160 号 2007.9.1
13 民用建筑节能条例 国务院令第 530 号 2008.10.1
房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计 住房和城乡建设部令第
14 2013.8.1
文件审查管理办法（2013） 13 号
住房和城乡建设部令第
15 建筑工程施工发包与承包计价管理办法 2014.2.1
16 号
建设项目环境影响评价资质管理办法（2015
16 环境保护部令第 36 号 2015.11.01
修订）
17 建设项目环境保护管理条例（2017 修订） 国务院令第 682 号 2017.10.1
18 建设工程勘察设计管理条例（2017 修订） 国务院令第 662 号 2017.10.7
发展改革委员会 2017 年
19 工程咨询行业管理办法 2017.12.6
第 9 号令
住房城乡建设部公告第
20 建设项目工程总承包管理规范 2018.1.1
1535 号
中华人民共和国招标投标法实施条例（2018
21 国务院令第 676 号 2018.3.19
修正）
22 工程咨询单位资信评价标准 发改投资规[2018]623 号 2018.4.23
发展改革委员会 2018 年
23 必须招标的工程项目规定 2018.6.1
第 16 号令
233
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（2）行业的相关政策
标的公司及主要业务领域所在行业主要政策情况如下：
实施时间 部门 名称 主要内容
鼓励具有工程勘察、设计或施工
总承包资质的勘察、设计和施工
企业，通过改造和重组，建立与
工程总承包业务相适应的组织机
《关于培育发展工程总 构、项目管理体系，充实项目管
2003 年 2 月 建设部 承包和工程项目管理企 理专业人员，提高融资能力，发
业的指导意见》 展成为具有设计、采购、施工（施
工管理）综合功能的工程公司，
在其勘察、设计或施工总承包资
质等级许可的工程项目范围内开
展工程总承包业务
基地建设以大型煤炭企业为主
体，优先建设大型现代化露天煤
《国家发展改革委关于 矿和大型现代化矿井。国家支持
2006 年 3 月 发改委 大型煤炭基地建设规划 大型煤炭企业重组，并通过合作、
的批复》 股份制等形式吸引多元化投资，
参与国有煤炭企业的股份制改
造，参与大型煤炭基地建设
要促进大型设计企业向具有项目
前期咨询、工程总承包、项目管
理和融资能力的工程公司或工程
关于进一步促进工程勘 设计咨询公司发展；要鼓励有条
2013 年 2 月 住建部 察设计行业改革和发展 件的大中型工程勘察设计企业以
若干意见 设计和研发为基础，拓展项目运
营维护等相关业务，逐步形成工
程项目全生命周期的一体化服务
体系
《国务院办公厅关于促
引导煤炭企业加强市场供需分
进煤炭行业平稳运行的
2013年11月 国务院 析，优化生产布局，科学确定采
意见》（国办发〔2013〕
掘关系，依法有序组织生产
104号）
按照统一规划、合理开发、综合
利用的发展方针，促进煤炭资源
集约安全绿色开发和集中清洁高
国家能源局、
《关于促进煤炭安全绿 效利用。以建设大型现代化煤矿、
环境保护部、
2014年12月 色开发和清洁高效利用 改造现有大中型煤矿、淘汰落后
工业和信息
的意见》 产能为重点，按照“安全、科学、
化部
经济、绿色”的理念，全面提升生
产技术水平和安全保障能力。积
极支持企业按照安全绿色开发矿
234
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区标准规划、设计、建设和改造
煤矿，新建煤矿要从设计源头入
手，采用高新技术和先进适用绿
色开采技术，实现装备现代化、
系统自动化、管理信息化。
煤炭是我国的主体能源和重要工
业原料，近年来，煤炭工业取得
了长足发展，煤炭产量快速增长，
生产力水平大幅提高，为经济社
会健康发展做出了突出贡献，未
来一个时期，煤炭在一次能源消
费中仍将占主导地位，加强煤炭
《煤炭清洁高效利用行
2015年4月 国家能源局 质量管理，加快先进的煤炭优质
动计划（2015-2020年）》
化加工、燃煤发电技术装备攻关
及产业化应用，稳步推进相关产
业升级示范，建立政策引导与市
场推动相结合的煤炭清洁高效利
用推进机制，构建清洁、高效、
低碳、安全、可持续的现代煤炭
清洁利用体系
提出了煤炭供给侧改革的主要措
施，包括产能退出规模、减量重
组规模、减量化生产、煤矿新增
《国务院关于煤炭行业
计划等；明确了先进产能应体现
2016年2月 国务院 化解过剩产能实现脱困
工艺先进、生产效率高、资源利
发展的意见》
用率高、安全保障能力强、环境
保护水平高、单位产品能源消耗
低的基本要求
大力推进工程总承包，完善工程
《住房城乡建设部关于
总承包管理制度，提升企业工程
2016年5月 住建部 进一步推进工程总承包
总承包能力和水平，加强推进工
发展的若干意见》
程总承包发展的组织和实施
国家发改委、 《 关 于 实 施 减 量 置 换 严
规定了减量置换的适用范围、具
2016年7月 能源局、煤矿 控煤炭新增产能有关事
体标准等
安监局 项的通知》
明确了“十三五”时期，全面推进
住房城乡建设事业持续健康发展
《住房城乡建设事业“十 的主要目标、重点任务及措施。
2016年8月 住建部
三五”规划纲要》 是指导住房城乡建设事业改革与
发展的全局性、综合性、战略性
规划
明确了“十三五”期间建筑业信息
2016-2020年建筑信息化
2016年9月 住建部 化发展的发展目标，部署了包括
发展纲要
企业信息化、行业监管与服务信
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息化、专项信息技术应用、信息
化标准四方面的主要任务
进一步深化建筑业 “放管服”改
关于促进建筑业持续健 革，加快产业升级，促进建筑业
2017年2月 住建部
康发展的意见 持续健康发展，为新型城镇化提
供支撑
坚持落后产能应退尽退、能退早
退，2017年退出煤炭产能1.5亿吨
《 关 于 做 好 2017 年 钢 铁
以上，实现煤炭总量、区域、品
煤炭行业化解过剩产能
2017年4月 国务院 种和需求基本平衡。加快推进兼
实现脱困发展工作的意
并重组、转型升级，实现产业布
见》
局进一步优化。进一步明确了产
能退出标准
提出积极应对产业结构不合理、
创新任务艰巨、优秀人才和优质
劳动力供给不足等新挑战，着力
在健全市场机制、推进建筑产业
《建筑业发展“十三五”规
2017年4月 住建部 现代化、提升队伍素质、开拓国
划》
际市场上取得突破，切实转变发
展方式，增强发展动力，努力实
现建筑业的转型升级，并制定发
展目标、主要任务
全面适应新常态，创新业态模式，
《工程勘察设计行业发 优化产业结构，基本建立与相关
2017年5月 住建部
展“十三五”规划》 产业全方位、深层次融合发展格
局，营业收入年均增长7%
通过选择有条件的地区和企业开
展全过程工程咨询试点，健全全
过程工程咨询管理制度，完善工
《关于开展全过程工程
2017年5月 住建部 程建设组织模式，培养有国际竞
咨询试点工作的通知》
争力的企业，提高全过程工程咨
询服务能力和水平，为全面开展
全过程工程咨询积累经验
到2020年建成与小康社会相实应
《全国城市市政基础设 的布局合理、设施配套、功能完
住建部、国家
2017年5月 施规划建设“十三五”规 备、安全高效的现代化城市市政
发展改革委
划》 基础设施体系，基础设施对经济
社会发展支撑能力显著增强
以提高发发展的质量和效益为中
心以供给侧结构性改革为主线，
国家发展改 《煤炭工业发展“十三五” 坚持市场在资源配置中的决定性
2017年6月
革委 规划》 作用，着力化解煤炭过剩产能，
着力调整产业结构和优化布局，
着力推进清洁高效低碳发展，着
236
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力加强科技创新，着力深化体制
机改革，努力建设集约、安全、
高效、绿色的现代煤炭工业体系，
实现煤炭工业由大到强的历史跨
越
国家发展改
革委、工业和
信息化部、财
政部、人力资
源社会保障
部、国土资源 从严淘汰落后产能。清理整顿违
部、环境保护 规项目。严控新增产能规模。2020
《关于推进供给侧结构
部、住房城乡 年底前已纳入规划基地外送项目
2017年7月 性改革防范化解煤电产
建设部、交通 的投产规模原则上减半。加快机
能过剩风险的意见》
运输部、水利 组改造提升。规范自备电厂管理。
部、人民银 保障电力安全供应
行、国资委、
质检总局、安
全监管总局、
统计局、银监
会、能源局
与2017年相同，2018年动力煤中
《 关 于 推 进 2018 年 煤 炭
长期合同定价机制继续按照“基
2017年10月 发改委 中长期合同签订履行工
准价+浮动价”的办法，基准价为
作的通知》
535元/吨
对于煤炭生产企业而言，煤矿地
《关于建立健全煤炭最 面生产系统中的储煤能力应达到
2017年11月 国家能源局 低库存和最高库存制度 3天至7天的矿井设计产量，储煤
的指导意见（试行）》 能力包括储煤场和贮煤装车仓总
能力
国家发展改
革委、财政
部、人力资源
社会保障部、
国土资源部、 优化存量资源配置，扩大优质增
《关于进一步推进煤炭
环境保护部、 量供给，实现煤炭供需动态平衡，
2017年12月 企业兼并重组转型升级
人民银行、国 有效抵御市场风险，提升煤炭行
的意见》
资委、质检总 业发展的质量和效益
局、安全监管
总局、银监
会、能源局、
煤矿安监局
《 关 于 做 好 2018 年 重 点 推进钢铁煤炭化解过剩产能和防
2018年4月 发改委
领域化解过剩产能工作 范化解煤电产能过剩风险各项工
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的通知》 作，推进重点领域化解过剩产能
工作不断深化
原国土资源部发布的《国土资源
《国土资源部关于支持 部关于支持钢铁煤炭行业化解过
钢铁煤炭行业化解过剩 剩产能实现脱困发展的意见》 国
2018年5月 国土资源部
产能实现脱困发展的意 土资规〔2016〕3号）中“从2016
见》 年起，3年内停止煤炭划定矿区范
围审批”的规定停止执行
全面规范砂石行业开发秩序，加
《非金属矿行业绿色矿
2018年6月 自然资源部 快形成绿色矿山建设新格局，促
山建设规范》
进砂石行业健康发展
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主营业务
标的公司主营业务为与标的公司资质相适应的工程咨询、工程总承包（EPC）
和包括生产运营业务在内的全过程服务。
工程设计
工程咨询
工程勘察
工程技术服务 工程总承包
工程监理
生产运营 其他咨询
（1）工程咨询业务
工程咨询业务是标的公司从事煤炭工程和房屋建筑工程领域的工程勘察、工
程设计、工程监理以及其他咨询类等工程技术服务的统称。
①工程设计
工程设计指对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的整个活
动过程，主要为根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的技术、经济、
资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务。
②工程勘察
工程勘察指根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环
境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件。标的公司工程勘察服务主要包
括工程测量和岩土工程勘察。
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③工程监理
工程监理指依据工程承包合同和监理合同，在贯彻执行国家有关法律、法规
的前提下，促使甲、乙双方签定的工程承包合同得到全面履行。标的公司作为监
理方，主要负责控制工程建设投资、建设工期、工程质量、安全管理，协调有关
单位之间的工作关系。
④其他咨询业务
标的公司其他咨询业务主要包括编制项目建议书、编制项目可行性研究报
告、项目评估咨询、建设项目环境影响评价等。
（2）工程总承包（EPC）业务
标的公司主要从事煤炭工程及其他矿业领域的工程总承包（EPC）业务。工
程总承包（EPC）业务是指标的公司作为总承包方受业主委托，按照合同约定对
工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干
阶段的承包。标的公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负
责，可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企
业按照分包合同的约定对标的公司负责。
（3）选煤厂及其他矿业的生产运营业务
选煤厂及其他矿业的生产运营业务是指标的公司按合同约定，负责选煤厂及
其他矿业的生产运营管理，主要包括现场安全管理、生产管理、集控系统管理、
设施设备管理、产品质量管理以及设备检修等工作。
自设立以来，标的公司一直专注于为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技
术服务，主营业务未发生过重大变化。
2、主要产品或服务
标的公司主要为客户提供工程勘察服务、工程设计服务、工程监理服务、工
程总承包（EPC）服务和生产运营服务等工程技术服务。
3、主要产品或服务的变化情况
报告期内，标的公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）主要业务流程
标的公司主要为客户提供与标的公司资质相适应的工程咨询、工程总承包
（EPC）和包括生产运营业务在内的全过程服务。
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1、工程咨询业务
标的公司的工程咨询业务主要包括工程勘察、工程设计和工程监理，业务流
程情况如下：
（1）工程勘察业务流程
（2）工程设计流程
工程设计包括两个阶段分类：
①文件设计阶段：主要包括总体规划设计、可行性研究报告、项目申请报告、
初步设计及各类单项工程规划设计等。
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②施工图设计阶段：主要指施工图纸、施工图预算及各类通用、标准施工图
设计等。
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（3）工程监理流程
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2、工程总承包（EPC）业务
标的公司的工程总承包（EPC）业务主要包括售前服务、工程承包策划、工
程承包采购、承包服务实现和售后服务等环节。具体情况如下：
3、选煤厂及其他矿业的生产运营业务
标的公司承揽的选煤厂及其他矿业的生产运营业务主要包括前期准备、生产
加工、运营管理和计量核算等环节。
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（四）经营模式
1、项目承揽模式
（1）项目承揽
标的公司的业务承揽方式包括公开招标、邀请式招标、竞争性谈判和商务谈
判等。
（2）项目评审
标的公司的项目评审主要包括重大项目、国家重点工程、重要的投标工程、
涉外项目和一般工程的评审。
①评审前的准备
A.全面分析顾客委托、电函或招标信息等，结合现有资源及条件，研究能否
承接此任务或是否参加投标；
B.针对顾客特殊要求，提出解决问题的方法，明确顾客应提交的原始资料、
接口、联系方式及履行合同所必须具备的条件；
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C.评审承包项目的工期、质量、投资标准，并充分考虑任务的复杂程度，产
出与投入、利润与风险是否匹配，技术要求与技术水平是否相适应等。
②主要评审内容
A.业主规定的要求是否明确，附加要求是否能够实现；
B.工作范围、内容、进度要求、取费内容、价款及支付方式及双方责任与权
利是否合理。
2、生产模式
（1）工程咨询业务
①前期策划
主要包括明确产品的质量目标和要求，识别产品实现过程、需形成的文件，
并确定资源需求，明确各过程的时点、活动以及接收准则、质量计划。
②与客户的沟通确认
与客户进行沟通，包括与产品有关要求的确定、与产品有关要求的评审。
③产品实现
包括设计开发的输出、验证；工程监理的过程实施与控制；工程勘察的外业、
内业实施与控制。标的公司对设计和开发、工程监理、工程勘察、环境影响评价
和安全评价分别建立并保持了相应的控制程序，分别对产品进行策划，保证其生
产和服务提供在受控条件下进行。
（2）工程总承包（EPC）业务
①工程承包策划
承包项目确定后，项目经理主持编制项目管理计划，主要内容包括：工程承
包项目的三大目标（工期、质量、投资目标）和 HSE 管理目标及要求；项目管
理的组织结构（包括项目管理人员和职责分工）；项目实现所需设施及所需形成
的文件；项目实现涉及的过程和确认、验证、监视、测量等活动的时机、方法和
验收准则；工作协调方法及原则。
②承包服务实现
A.建设工程开工前的活动
在工程建设承包合同签订后，标的公司首先确定项目经理。在项目经理主持
下，首先对承包合同进行学习，明确项目目标和业主要求，其次对初步设计、施
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工图等有关原始资料进行复查。项目经理对复查中发现的问题汇总后与业主或业
主指定的设计单位协商解决。如需变更，必须有原设计单位或业主的变更通知。
项目经理主持编制项目施工管理计划，评价选择供方，签订工程分包合同。
工程供方单位的施工队伍进场，按网络（或横道图)计划的要求开展施工准
备，达到“四通一平”（即水、电、通信、道路和场地平整)条件并满足特殊工程
要求的开工条件时，项目经理书面向业主提出《单位工程开工(复工)报告申请
书》，业主确认后开工。
B.建设工程开工后的活动
建设工程开工后，标的公司负责工程的质量控制、投资控制、进度控制、竣
工验收、开车管理以及工程交付的各个事项。
3、采购模式
（1）工程咨询业务
标的公司的工程咨询服务涉及的对外采购主要为非核心部分业务环节的劳
务采购。
（2）工程总承包（EPC）业务
①物资、设备采购
标的公司根据工程承包合同、工程进度及工程统筹安排，并充分考虑采购、
检验、运输过程所需要的时间编制采购计划，经项目经理审核后交付实施。实施
部门根据采购计划编制采购物资的技术文件和商务文件，根据所采购物资的需用
资金额度对合格厂商进行询价。评价、选择供方必要时进行招标。质检人员负责
组织对合同规定物资进行全面检验，包括中间检验和到货检验。保管人员将物资
登录入台账并将物资运入指定场所按标的公司规定办法进行标识。
②工程分包
A.工程招标
根据工程承包合同，组建招标小组，制定招标文件，编制标底，审核报批，
选择邀请投标单位，发出投标邀请通知书，发售招标文件，组织现场踏勘、答疑，
投标单位按招标文件要求编制投标书，工程承包部接收投标书，组建评标委员会
（小组），开标和评标，确认供方，签订合同。
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B.当工程规模较小不采用招标时，工程管理部负责对工程施工和施工材料供
方的资质、能力、业绩等方面的考查；参与对供方的评价，审核供方的施工方案
和施工措施、质量和工期保证措施。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按服务类别列示的主营业务收入如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程总承包 8,608.07 45.39 23,778.12 57.05 34,085.13 71.05
工程咨询 8,888.95 46.87 14,701.99 35.27 12,943.78 26.98
运营业务 1,467.55 7.74 3,199.87 7.68 943.40 1.97
合计 18,964.58 100 41,679.98 100 47,972.30 100
2、主营业务收入按地区分布
报告期内，标的公司按地区分布列示的主营业务收入如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华中地区 12,978.68 68.44 28,269.38 67.82 18,903.41 39.40
西北地区 3,443.64 18.16 6,855.11 16.45 22,145.45 46.16
华北地区 1,721.09 9.08 5,395.82 12.95 4,782.38 9.97
华东地区 95.94 0.51 91.89 0.22 307.45 0.64
海外 580.39 3.06 704.03 1.69 768.86 1.60
其他 144.84 0.76 363.76 0.87 1,064.74 2.22
合计 18,964.58 100.00 41,679.98 100.00 47,972.30 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自于华中、西北和华北地区，合
计占主营业务收入的比例分别为 95.54%、97.22%和 95.67%。
3、主要客户情况
报告期内，中赟国际前五大客户情况如下：
2018 年 1-6 月
占当期主营业务
序 金额 应收账款余
客户名称 收入总额的比例
号 （万元） 额（万元）
（%）
1 河南煤炭储配交易中心有限公司 2,852.13 15.04 14.95
2 青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司 1,836.89 9.69 15,391.20
3 郑州市格沃环保开发有限公司 1,565.50 8.25 349.08
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山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 1,523.08 8.03 10,366.82
山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任
4 - - 8.00
公司
小计 1 1,523.08 8.03 10,374.82
5 国家电投集团禹州能源有限公司 1,393.34 7.35 -
合计 9,170.93 48.36 26,130.05
2017 年
占当期主营业务
序 金额 应收账款余
客户名称 收入总额的比例
号 （万元） 额（万元）
（%）
1 河南煤炭储配交易中心有限公司 15,016.47 36.03 -
2 青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司 6,448.01 15.47 14,149.48
山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 5,040.36 12.09 10,090.85
山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任
3 7.55 0.02 8.00
公司
小计 5,047.91 12.11 10,098.85
2
4 永城煤电控股集团有限公司 1,733.51 4.16 9,392.98
5 中铁隧道局集团有限公司 608.74 1.46 645.27
合计 28,854.64 69.23 34,286.58
2016 年
占当期主营业务
序 金额 应收账款余
客户名称 收入总额的比例
号 （万元） 额（万元）
（%）
1 青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司 14,940.49 31.14 9,969.03
2 河南煤炭储配交易中心有限公司 7,569.18 15.78 -
青海盐湖镁业有限公司 7,008.77 14.61 6,608.38
青海盐湖能源有限公司 84.91 0.18 297.50
3
青海盐湖工业集团股份有限公司 - - 93.10
3
小计 7,093.68 14.79 6,998.98
4 山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 3,741.00 7.80 8,091.52
5 永城煤电控股集团有限公司 3,182.54 6.63 9,191.72
合计 36,526.90 76.14 34,251.25
注 1：山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司、山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司同受
山西潞安矿业（集团）有限责任公司控制，因此合并披露。
注 2：永城煤电控股集团有限公司包括合并控制的鹤壁煤电股份有限公司、永贵能源开发有
限责任公司等多家下属公司。
注 3：青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖能源有限公司同为青海盐湖工业集团股份有限公司
控股子公司，因此合并披露。
4、应收账款情况
（1）应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况
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报告期内，中赟国际应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额 59,551.73 58,157.64 51,338.22
坏账准备余额 13,696.13 12,823.99 9,397.34
应收账款净值 45,855.60 45,333.66 41,940.88
报告期各期末，中赟国际应收账款坏账准备提取情况如下：
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
58,882.11 98.88 13,026.51 22.12 45,855.60
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
669.62 1.12 669.62 100.00 -
账准备的应收账款
合计 59,551.73 100.00 13,696.13 23.00 45,855.60
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
57,528.98 98.92 12,195.32 21.20 45,333.66
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
628.66 1.08 628.66 100.00 -
账准备的应收账款
合计 58,157.64 100.00 12,823.99 22.05 45,333.66
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
50,732.98 98.82 8,792.10 17.33 41,940.88
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
605.24 1.18 605.24 100.00 -
账准备的应收账款
合计 51,338.22 100.00 9,397.34 18.30 41,940.88
报告期各期末，中赟国际按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄
249
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构成具体如下：
2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 27,652.08 46.96 22,398.66 38.93 28,277.75 55.74
1-2 年 12,465.54 21.17 18,293.30 31.80 8,097.88 15.96
2-3 年 7,546.93 12.82 6,490.15 11.28 8,342.49 16.44
3-4 年 5,095.09 8.65 4,868.47 8.46 3,330.22 6.56
4-5 年 2,683.66 4.56 3,068.07 5.33 1,420.33 2.80
5 年以上 3,438.80 5.84 2,410.32 4.19 1,264.30 2.49
合计 58,882.11 100 57,528.98 100 50,732.98 100
（2）应收账款期后回款情况
截至 2018 年 7 月末，中赟国际各期应收账款的期后回款情况如下：
①2016 年末应收账款回款情况
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7 月
期末 回款 期末 回款 期末 回款 期末
余额 金额 余额 金额 余额 金额 余额
51,338.22 15,604.24 35,733.98 7,335.59 28,398.39 545.83 27,852.55
②2017 年末应收账款回款情况
单位：万元
2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7 月
期末余额 回款金额 期末余额 回款金额 期末余额
58,157.64 11,199.04 46,969.60 1,420.17 45,549.43
③2018 年 7 月末应收账款回款情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2018 年 7 月
期末余额 回款金额 期末余额
59,551.73 1,513.62 58,038.11
报告期内，中赟国际无核销应收账款的情况。如上表所示，2016 年末应收
账款截至 2018 年 7 月末回款比例为 45.75%，2017 年末应收账款截至 2018 年 7
月末回款比例为 21.68%，2018 年 6 月末应收账款截至 2018 年 7 月末回款比例
为 2.54%。
（六）采购情况
报告期内，中赟国际前五大供应商情况如下：
2018 年 1-6 月
250
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
占当期总采
序 应付账款余
供应商名称 金额（万元） 购额的比例
号 额（万元）
（%）
中国电建集团长春发电设备有限公司 1,365.38 12.60 1,237.13
1 中国电建集团武汉重工装备有限公司 972.22 8.97 428.06
1
小计 2,337.61 21.58 1,665.19
2 衡水海江压滤机集团有限公司 1,182.05 10.91 530.65
河南宏程工程建设有限责任公司 1,102.18 10.17 464.73
3 河南富昌建设工程有限责任公司 - - 247.45
2
小计 1,102.18 10.17 712.17
4 河南华天环保科技有限公司 783.19 7.23 635.95
5 平煤神马建工集团有限公司 515.33 4.76 4,673.80
合计 5,920.36 54.65 8,217.76
2017 年
占当期总采
序 应付账款余
供应商名称 金额（万元） 购额的比例
号 额（万元）
（%）
1 焦作科瑞森重装股份有限公司 4,023.93 17.60 3,789.68
2 山东宁大建设集团有限公司 1,993.84 8.72 378.49
3 河南林九建设工程有限公司 1,789.05 7.82 2,091.55
4 中国电建集团长春发电设备有限公司 1,365.38 5.97 -
5 河南省中创建筑工程有限公司 1,090.09 4.77 562.80
合计 10,262.29 44.88 6,822.51
2016 年
占当期总采
序 应付账款余
供应商名称 金额（万元） 购额的比例
号 额（万元）
（%）
1 平煤神马建工集团有限公司 6,150.06 28.07 7,430.75
2 河南林九建设工程有限公司 3,555.94 16.23 2,177.41
中煤第九十二工程有限公司 1,348.37 6.15 2,038.28
3 中煤第七十二工程有限公司 309.36 1.41 671.39
3
小计 1,657.73 7.57 2,709.68
河南宏程工程建设有限责任公司 1,180.85 5.70 1,630.78
4 河南富昌建设工程有限责任公司 424.81 1.94 500.01
小计 1,605.66 7.33 2,130.79
5 平顶山中选自控系统有限公司 1,248.63 5.70 740.30
合计 14,218.01 64.89 15,188.92
1
注 ：中国电建集团长春发电设备有限公司、中国电建集团武汉重工装备有限公司均为中国
电力建设集团有限公司的全资子公司，因此合并披露。
注 2：河南宏程工程建设有限责任公司、河南富昌建设工程有限责任公司均为河南能源化工
建设集团有限公司的控股子公司，因此合并披露。
注 3：中煤第九十二工程有限公司、中煤第七十二工程有限公司均为中煤建筑安装工程集团
有限公司的全资子公司，因此合并披露。
251
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（七）标的公司正在履行的重要合同情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司正在履行的重大合同（金额 1,000 万元以
上）的情况如下：
单位：万元
序 合同金额 完工进 已经确 尚未确
委托单位 项目名称
号 （不含税） 度 认收入 认收入
青海省矿 柴达木循环经济试验区
业集团乌 青海矿业煤基多联产项
1 109,490.51 90.00% 98,540.42 10,950.09
兰煤化工 目选煤厂工程 EPC 总承
有限公司 包合同及补充协议
河南煤炭
储配交易 鹤壁园区工程 EPC 总承
2 36,425.42 68.89% 25,092.85 11,332.57
中心有限 包及补充协议
公司
新疆龟兹
落地煤入仓改造工程项
3 矿业有限 5,152.88 12.80% 659.65 4,493.23
目
公司
中铁隧道
中铁隧道集团有限公司
集团有限
沙尔贡煤矿项目部乌兹
4 公司沙尔 1,886.79 61.02% 1,151.40 735.39
别克斯坦沙尔贡煤矿现
贡煤矿项
代化改造项目
目部
安阳大众
安阳大众煤业有限责任
5 煤业有限 1,693.40 81.63% 1,382.32 311.08
公司大众煤矿设计
责任公司
河南长城 河南长城铁路工程建设
铁路工程 咨询有限公司成昆铁路
6 1,464.91 6.44% 94.34 1,370.57
建设咨询 峨眉至米易段扩能工程
有限公司 站前监理 7 标合作协议
平顶山矿
采煤沉陷区综合治理工
区采煤沉
程、新城小区详规及施
7 陷区综合 1,389.19 72.26% 1,003.85 385.34
工图设计含室外及补充
治理办公
协议
室
三门峡汉
三门峡汉飞置业有限公
8 飞置业有 1,183.66 40.00% 473.41 710.25
司汉飞.世界城
限公司
国投河南 国投河南新能开发有限
9 新能开发 公司王行庄煤矿南风井 1,242.75 76.30% 948.22 294.53
有限公司 工程设计
10 山西潞安 山西潞安集团和顺李阳 按照原煤 14 元/吨、高热值电煤 34 元/吨、喷吹
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集团和顺 煤业有限公司选煤厂生 煤 35.5 元/吨收取运营服务费，预计可实现收入
李阳煤业 产运营承包合同 2,500 万元/年
有限公司
（八）安全生产和环保情况
标的公司所在的工程咨询行业为技术密集型行业，不涉及重大安全事故和重
大环境污染的情况，与业务相关可能涉及安全事故和环保的情况主要存在于工程
总承包业务建安工程施工过程中。
标的公司根据相关法律法规和业务实际情况，制定了相关的控制程序，有效
预防安全事故的发生，并取得了职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认
证。
报告期内，标的公司不存在因安全生产和环境保护问题受到行政处罚的情
况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，已通过职业健康
安全管理体系认证（OHSAS18001：2007）、环境管理体系认证（ISO14001：2015）、
质量管理体系认证（ISO9001：2015）。
标的公司以上述体系认证为基础，并结合自身的实际情况，建立起了“三标
合一”的质量控制体系。
2、质量控制措施
在质量控制管理制度建设方面，标的公司建立起了一套内部控制程序管理制
度，以“程序”为核心，覆盖生产经营的各个环节。程序文件对标的公司质量管理
体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：组织环境理解和分
析、风险和机遇、法律法规和其他要求管理，目标和知识管理，人力资源、信息
交流、文件和记录控制，环境和职业健康安全运行控制，与产品和服务有关要求
的评审及按照业务线划分的产品和服务控制，环境影响、检测、职业健康安全绩
效监测测量控制，顾客满意、合规性评价、事件调查与不符合、纠正和预防措施
控制，数据分析、内部审核和管理评审控制。标的公司质量控制文件完备，保证
了各项业务的有效开展。
在组织结构方面，标的公司的质量控制主要由技术质量部负责内部年度计划
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的编制及审核的组织、协调和实施，完成对标的公司质量、环境、职业健康安全
体系标准的符合性和运行的有效性的评价，及时发现问题并采取措施，确保质量、
环境、职业健康安全体系不断改进。
3、质量纠纷情况
标的公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内不存在重大的质
量纠纷。
（十）主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况
1、标的公司核心技术情况
标的公司是国内较早从事煤矿矿井勘察设计、工程总承包（EPC）的高新技
术企业之一，目前在华中地区的煤炭设计、房屋建筑设计、咨询市场占有较大市
场份额，业务范围覆盖国内 20 多个省市和自治区，先后承担了几内亚、印度、
老挝、乌兹别克等多个国家的工程设计咨询项目。
标的公司主要资质包括工程设计资质煤炭行业（矿井、选煤厂）专业甲级、
建筑行业（建筑工程）专业甲级、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）甲级、
工程监理资质（矿山工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理）等，可
从事煤炭、建筑、电力、冶金、市政等行业包含工程勘察、工程设计、工程监理、
工程咨询、工程总承包（EPC）整体业务链条各环节经营活动。
标的公司坚持持续创新，在项目实施中应用矿井瓦斯利用技术、煤矸石填筑
路基技术、煤矿废水回用技术、生物质发电技术等多种绿色节能技术。同时，公
司专注于传统的理论计算模型、设计方案的改良与创新，并在工程设计、工程管
理等方面采用 CAD 辅助设计技术、BIM 技术及 Bentley 三维协同设计技术等，
提高了方案设计、工程管理的生产效率。
标的公司经过多年技术创新和经验积累，在煤矿矿井勘察设计方面处于行业
领先地位，曾经获得包括全国优秀设计奖、国家科技进步奖、全国总承包奖、全
国项目管理奖在内的多项各类省部级以上奖励，多次被授予全国优秀勘察设计
院、全国优秀设计院、全国煤炭系统十强设计院、河南省勘察设计行业杰出贡献
单位等称号。
标的公司是全国勘察设计行业中首批试行以设计为主体工程总承包（EPC）
的企业，在煤矿总承包领域具备土建、水电、暖通、电气、智能控制等多项专业
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技术的组织协调能力，具备多种技术的优化组合能力。近年来，标的公司以项目
前期工程咨询和工程设计为带动，针对不同项目的技术特征，以设计为先导，统
领整个项目技术、工种的分工与协作，实施最优化的综合解决方案，确保工程总
承包（EPC）项目的施工质量与工期符合业主要求。
2015 年以来，标的公司获得的有代表性的工程和奖项如下：
序号 工程和项目 说明 获奖时间
济宁矿业集团物流有限公司煤炭 2015 年度河南省勘察设计行业创
1 2015 年
物流中心可行性研究报告 新奖一等奖
郑州国家干线公路物流港综合服 2015 年度河南省勘察设计行业创
2 2015 年
务楼 新奖一等奖
煤炭行业（部级）第十七届优秀工
3 郑州市郑东新区东方鼎盛国际 2015 年
程设计一等奖
豫北（鹤壁）煤炭物流储备基地至
2016 年度河南省优秀勘察设计行
4 鹤淇电厂皮带输送工程可行性研 2016 年
业创新奖一等奖
究报告
5 块煤重介再选工艺研究及应用 河南省科学技术成果 2016 年
青海盐湖金属镁一体化项目选煤 2016 年度煤炭行业优秀工程总承
6 2016 年
装置 包项目金奖
河南最美建筑一等奖（标志性建
7 新郑国际机场 T2 航站楼 2016 年
筑）
深厚冲积层冻结法凿井高强高性 获中国煤炭工业科学技术奖一等
8 2016 年
能混凝土关键技术 奖
郑州新郑国际机场二期建设项目 煤炭行业（部级）第十六届优秀工
9 2017 年
T2 航站楼及交通换乘中心（GTC） 程勘察一等奖
平顶山天安煤业股份有限公司朝 煤炭行业（部级）第十八届优秀工
10 2017 年
川矿 程设计一等奖
青海盐湖工业集团股份有限公司
煤炭行业（部级）第十八届优秀工
11 金属镁一体化项目选煤厂及备煤 2017 年
程设计一等奖
中心装置
河南焦煤集团赵固一矿北冀盘区
12 煤炭行业工程质量“太阳杯”奖 2017 年
西冀风井井筒冻结及掘砌工程
13 鹤壁市人民医院主病房楼工程 2016-2017 年度国家优质工程奖 2017 年
14 郑东商业中心 C 区工程 2016-2017 年度国家优质工程奖 2017 年
标的公司长期为煤炭、建筑行业提供专业工程技术服务，围绕矿井的勘察设
计、瓦斯综合利用、民用建筑节能排减等专项设计工作，形成了一批核心技术。
主要产品核心技术的具体情况如下：
成熟 技术
序号 主要技术 描述
程度 来源
1 深厚表土 主要用于煤矿深厚表土层井筒开挖施工，是解决井筒 成熟 自主
255
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层井筒冻 穿过深厚表土层最成功最有效的方法，具有“适应性 应用 研发
结段井壁 强、隔水性好、对环境影响小、支护结构灵活易控制”
支护技术 等优点
结合我国的实际情况，对井架的结构形式进行优化改
大型井架 革，将用于固定罐道的套架与井架立架合为一体，既 成熟 自主
2
设计技术 减小了占用井口的体积，又降低了整个井架的用钢量， 应用 研发
具有双重的经济效益
用冻土热平衡原则，提出了适合高原高寒地区冻土区
的桩基施工技术特点和应用范围；揭示了高原高寒地
区冻土区的桩基变形破坏规律，建立了高原高寒地区
冻土区的桩基的稳定性评估体系，提出了适合的桩基
施工技术和处理原则；提出了高原高寒地区冻土区的
桩基的护筒设置、混凝土材料性能控制参数和灌注养
高原高寒
生技术；研究桩基工程施工改变了地基的热平衡条件
地区工业 成熟 自主
3 及高原典型湿润性地段暖季条件的特点，建立了高原
建筑工程 应用 研发
典型湿润性地段暖季条件下，钻孔灌注桩单桩回冻过
施工技术
程的时间以及回冻过程对单桩承载力的影响变化规
律；研究高原高寒地区冻土区冻土的形成机制、分布
规律、利用原则、防治方法、建筑物与地基土体相互
作用的热学和力学特点等，建立了高原高寒地区冻土
区的桩基地基承载力和基础变形的允许值、自然环境
保护要求等冻土监测体系
提出了适合多年冻土区强风、剧烈温度变化等复杂环
境特点的大型矿山地面建筑设施基础型式和上部结构
型式；揭示了强荷载作用下冻土基础变形破坏规律，
建立了高温高含冰量冻土基础的稳定性评估体系，提
出了适合矿山地面工程的基础加强方案和富冰冻土处
多年冻土
理原则；通过对现场环境条件的模拟，建立了混凝土
区大型矿
劣化环境模拟系统和混凝土材料及钢筋混凝土构件的 成熟 自主
4 山地面建
耐久性衰减规律；提出了用于多年冻土区矿山构筑物 应用 研发
设关键技
的混凝土材料性能控制参数，混凝土配比参数，钢筋
术
混凝土构筑物设计参数；建立了多年冻土地区矿山构
筑物的耐久性检测体系，可靠性评价方法，构筑物使
用年限及使用寿命预测手段；建立了大型矿山地面构
筑物使用寿命的分析理论和评价方法，提出了大型矿
山地面构筑物合理建设和安全运营的技术对策
研究盐渍土的成因类型和特定的物质组成及力学性
质，提出了适合盐湖地区盐渍土的地基处理方法及处
盐湖地区
理原则；揭示了盐湖地区盐渍土的地基变形破坏规律，
盐渍土地
建立了盐湖地区盐渍土的地基处理评估体系，提出了 成熟 自主
5 基及钢结
适合的桩基类型和复合地基处理类型及桩的埋入深度 应用 研发
构防腐技
应大于松胀性盐渍土的松胀临界深度等原则和方法；
术
提出了盐湖地区盐渍土的铝酸三钙含量不大于 5%的
普通硅酸盐水泥制成的特殊混凝土材料性能控制参数
256
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和灌注技术；研究盐湖地区盐渍土的腐蚀性特点，在
混凝土中加入防锈剂以及适当提高混凝土保护层厚度
等方法，从而提高建筑物基础的抗压强度和安全使用
寿命；针对盐湖地区昼夜温差大、紫外线照射强烈的
特点，提出了钢结构栈桥防腐在盐湖地区附着力、延
展性方面的影响规律和抗氧化性能的判定方法
大倾角带式输送机运输的主要技术难题是如何保证物
料的平稳运行，避免物料由于惯性的原因向下滑动或
滚动。通过大倾角带式输送机在煤炭井下的大量使用，
大倾角带
该项技术也日趋成熟，并随着各种配套设备的完善而 成熟 自主
6 式输送机
使输送倾角的适用范围不断增加，使得带式输送机这 应用 研发
输送技术
一节能高效、运输能力大、运行可靠的输送设备有了
更宽的适用范围，为矿井的生产工效提高创造了切实
可行的技术方案
生物质能属于可再生能源，生物质发电，是开发利用
生物质发 可再生能源的重要措施之一，而农作物秸秆被认为是 成熟 自主
7
电技术 最具开发利用规模的一种绿色可再生能源。秸秆发电 应用 研发
分为秸秆气化发电和秸秆燃烧发电两种方式
在煤层顶底板岩层中掘进一条瓦斯抽放巷，在巷道内
每隔一定距离掘进一个钻场，在钻场内向煤层施工穿
层钻孔，钻孔打完以后，用高压水反复冲刷钻孔，然
后封孔进行瓦斯抽放，抽放一段时间后，向孔内注入
不小于 20MPa 的高压水压裂煤体，再进行瓦斯抽放，
最后封住钻孔进行低压长时间注水，充分湿润煤体，
“三软”低
达到消除突出危险性的目的。采用高压注水，必然在
透气性突
煤层中形成裂缝和通道，使煤体卸压，增大了煤层透 成熟 自主
8 出煤层水
气性。然后采用低压长时间注水，充分湿润煤体，使 应用 研发
力压裂技
煤层含水量达到 3-4%；如有必要，进一步采用抽放措
术
施，提高防突效果。该方法的应用使得煤层卸压范围
大、整体卸压充分，压裂影响区域达到 10-35m，煤体
透气性提高了 100-500 倍，压裂后不仅提高了矿井瓦斯
抽采率，降低了瓦斯压力，而且缩短了煤层瓦斯预抽
时间，在一定范围内起到了消突作用，确保了矿井安
全生产
煤矸石填筑路基技术主要有以下特征：①矸石填筑路
基宜选用含硫量小、不自燃、风化程度小的矸石，应
优先选用煤矿建设期间的矸石；②矸石填料内应无混
合物、木材、废塑料、编织袋等杂物；③路床部分矸
煤矸石填
石块度最大粒径宜小于 100mm；路堤部分矸石块度一 成熟 自主
9 筑路基技
般为 50-300mm，最大块度不得大于 400mm；④矸石 应用 研发
术
填料的最优含水率应由试验确定，一般宜控制在 7％
-9％；对于含水率较大的矸石、煤泥、井下水仓水沟的
淤泥等必须分摊晾晒，达到要求后方可使用；⑤碾压
机械宜选用不小于 16 吨振动压路机，碾压时应以边缘
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向中间或中间向两侧循序行驶，前后两次需套压 1/3；
⑥摊铺分层厚度以 400-600mm 为宜，粒块大时取大值，
粒块小时取小值。当分层摊铺厚度小于 400mm 时，振
压遍数不应小于 4 次，当分层摊铺厚度为 500-600mm
时，振压遍数不应少于 6 次，严禁倾填施工
配筋砌块砌体结构是由承受竖向和水平作用的配筋砌
体剪力墙和混凝土楼屋盖所组成的房屋建筑结构，是
现代配筋
唯一融砌体和钢筋混凝土剪力墙性能为一体的结构。
混凝土空
其体系是在无筋砌体基础上，在孔内配筋浇灌混凝土 成熟 自主
10 心砌块砌
而形成的一种“预制装配式剪力墙体系”，与无筋（或 应用 研发
体的应用
少筋）空心混凝土砌块结构虽有共同处，但它具有钢
技术
筋混凝土类似的性能，在垂直荷载和水平荷载下具有
明显的压弯、弯剪和受剪特征
包括低浓度瓦斯发电技术和乏风综合利用开发技术，
其中低浓度瓦斯发电技术是将抽放泵房的排放瓦斯，
矿井瓦斯 成熟 自主
11 经过处理后能够使得瓦斯得到安全稳定的发电利用；
利用技术 应用 研发
乏风综合利用开发技术是对含有大量瓦斯的超低浓度
乏风进行综合利用，可以提供基本的生活采暖供气
是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变
为电能的一种技术，主要由太阳电池板(组件)、控制器
光伏发电 和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成。 成熟 自主
12
技术 太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的 应用 研发
太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了
光伏发电装置
指在抽采地质精细分析的基础上，采用千米定向钻机
“以孔代
或配有随钻测斜装置的大功率常规回转钻机在煤层或
巷”区域瓦 成熟 自主
13 煤层顶/底板中施工超长钻孔，通过实施卸压/裂隙增透
斯抽采集 应用 研发
技术高效抽采瓦斯，并辅以可靠的区域抽采达标评价
成技术
技术，实现以钻孔代替岩石抽采巷的目的
2、标的公司研发项目情况
标的公司为了不断提高产品、服务的技术含量，促进多方面开发应用技术，
不断加大研发投入力度。标的公司报告期内主要研发项目进展情况如下：
序号 项目名称 进展情况
1 BIM 技术在住宅项目中的研究与应用 研发阶段
2 楼板局部不连续钢筋混凝土结构设计研究项目 研发阶段
3 基于浮选精煤降水提效的研究 研发阶段
4 高原地区粗煤泥分选回收工艺研究与应用 已完成
5 高寒地区浮选精煤浓缩过滤回收工艺研究 已完成
6 高海拔地区细粒煤泥高效分选技术研究 已完成
7 高寒地区浮选矿浆的表面改质化工艺研究 已完成
8 选煤厂配煤闭环控制系统技术研究 已完成
9 煤矿深钻孔敷设下井电缆技术研究 已完成
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10 管状带式输送机运行阻力分析研究 已完成
11 瓦斯抽采设备选型计算程序研究 已完成
12 振动扰力作用下筛分建筑结构优化设计研究 已完成
13 无机陶瓷膜技术在矿井废水处理中的研究与应用 已完成
14 煤巷围岩强化控制技术研究与应用 已完成
15 厚松散层浅埋深煤层安全开采技术研究 已完成
16 污水处理厂污泥储运工艺研究与应用 已完成
17 建筑模板体系及模板快速安装定位研究与应用 已完成
18 地下工程混凝土结构自防水施工技术研究 已完成
19 钾盐矿高浓度盐水处理方法研究 已完成
20 空气源热泵地暖中央空调两联供系统的研究 已完成
21 民用建筑结构设计性能优化措施研究 已完成
22 大型深基坑基础沉井优化设计研究 已完成
23 脱硫石膏制备半水硫酸钙晶须过程中媒晶剂的作用机理研究 已完成
24 硅酸盐固体废弃物（煤矸石）作掺合料在建筑工程中的综合应用研究 已完成
25 绿色建筑技术在公租房项目中的研究与应用等项研发项目 已完成
3、研发支出情况
报告期内，中赟国际研发支出金额分别为 1,944.84 万元、1,725.55 万元和
889.74 万元，研发支出全部费用化，不存在研发支出资本化的情况。
（十一）核心技术人员情况、核心团队人员情况及稳定性
1、标的公司核心技术人员
标的公司核心技术人员包括刘军等 13 人，具体情况如下：
序号 姓名 公司职位 专业资格
总经理助理、副总工程师兼正欣建筑
1 刘军 高级工程师、一级注册建筑师
设计院院长
2 李绍生 副总工程师 教授级高级工程师、环境影响评价师
副总工程师兼矿井设计一所总工程
3 曹召奇 高级工程师、注册监理工程师
师
高级工程师、注册监理工程师、一级
4 包冠军 总经理助理兼工程管理部部长
注册建造师
5 贾希林 建设工程部经理 高级工程师，一级注册建造师
6 周兴华 基础工程院院长 高级工程师、注册监理工程师
高级工程师、注册监理工程师、注册
7 董俊强 矿井设计一所副所长
安全评价师
8 习明修 工程监理一部部长 注册监理工程师、高级工程师
高级工程师、注册造价工程师、注册
9 靳中甫 工程经济所副所长
监理工程师
高级工程师、注册电气工程师、注册
10 刘前进 副总工程师
监理工程师
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11 周少秋 工程管理部副部长 教授级高级工程师
12 魏年顺 副总工程师 高级工程师、注册设备工程师
13 吴红团 副总工程师 高级工程师、一级注册结构工程师
上述核心技术人员简历如下：
（1）刘军先生，中国国籍，1970 年 2 月出生，河南大学建筑工程系环境艺
术专业毕业，本科学历，高级工程师，一级注册建筑师。1993 年 7 月至今，历
任标的公司建筑设计工程师、建筑设计二所副所长，现任总经理助理、副总工程
师兼正欣建筑设计院院长。
（2）李绍生先生，中国国籍，1964 年 9 月出生，河南师范大学环境保护专
业毕业，本科学历，教授级高级工程师，环境影响评价师。1984 年 7 月至今，
历任标的公司环保所所长、环境工程院院长，现任副总工程师。
（3）曹召奇先生，中国国籍，1963 年 11 月出生，河南理工大学地下采煤
专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1984 年 7 月至今，历任
标的公司工程师、副总工程师，现任副总工程师兼矿井设计一所总工程师。
（4）包冠军先生，中国国籍，1968 年 5 月出生，河南理工大学建井专业毕
业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1992 年 7 月-1996 年 9 月，在义
马煤业集团跃进煤矿任职；1996 年 10 月-2007 年 6 月，在河南工程咨询监理公
司任职；2007 年 7 月至今，历任标的公司工程师、工程承包部经理、工程管理
部部长，现任总经理助理兼工程管理部部长。
（5）贾希林先生，中国国籍，1966 年 2 月出生，河北工程大学毕业，硕士
研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。1987 年 7 月-2004 年 8 月，历任鹤
壁矿务局工程处矿建四队技术员、工程处机电科技术主管、副科长、科长、工程
处机修厂厂长兼支部书记、九矿副总工程师、副矿长、工程处副书记、工程处党
委书记兼副处长；2004 年 9 月-2012 年 3 月，在河南富昌建设工程有限责任公司
历任党委书记、副董事长、董事长；2012 年 4 月-2015 年 3 月，在郑州煤炭工业
（集团）建工集团有限公司任党委书记；2015 年 4 月至今，任标的公司建设工
程部经理。
（6）周兴华先生，中国国籍，1970 年 9 月出生，河海大学水文地质与工程
地质专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1993 年 8 月至今，
历任标的公司工程师、岩土工程院副院长兼总工程师，现任基础工程院院长。
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（7）董俊强先生，中国国籍，1962 年 12 月出生，河南理工大学采矿工程
专业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师，注册安全评价师。1981
年 9 月至今，历任标的公司采矿工程师、矿井所副所长，现任矿井设计一所副所
长。
（8）习明修先生，中国国籍，1968 年 2 月出生，河南理工大学采矿工程专
业毕业，本科学历，高级工程师，注册监理工程师。1991 年 7 月至今，历任标
的公司采矿工程师、工程监理部副经理，现任工程监理一部部长。
（9）靳中甫先生，中国国籍，1968 年 10 月出生，中国矿业大学矿建专业
毕业，本科学历，高级工程师，注册造价工程师，注册监理工程师。1991 年 8
月至今，历任标的公司工程师、高级工程师，现任工程经济所副所长。
（10）刘前进先生，中国国籍，1963 年 7 月出生，西安矿业学院工业电气
自动化专业毕业，本科学历，高级工程师，注册电气工程师，注册监理工程师。
1986 年 7 月至今，历任标的公司机电工程师、电气专业副总工程师，现任副总
工程师。
（11）周少秋先生，中国国籍，1972 年 12 月出生，河南理工大学工业电气
自动化专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。1994 年 7 月至今，历任标的
公司矿井所机电室主任、选煤设计院总工程师、工程承包部副经理，现任工程管
理部副部长。
（12）魏年顺先生，中国国籍，1965 年 4 月出生，华中工学院电厂热能动
力工程专业毕业，本科学历，高级工程师。1987 年 7 月至今，历任标的公司工
程师、专业副总工程师，现任副总工程师。
（13）吴红团先生，中国国籍，1966 年 5 月出生，郑州工学院工业与民用
建筑专业毕业，本科学历，高级工程师，国家一级注册结构工程师。1989 年 9
月至今，历任标的公司工程师、结构专业副总工程师兼建筑设计二院总工程师，
现任副总工程师。
报告期内，中赟国际核心技术人员稳定，无重大变化。
2、核心团队人员情况及相关稳定性措施
为保持未来标的公司的稳定经营以及研发工作的有效开展，交易双方共同认
定了标的公司核心团队成员，并在《购买资产协议》对标的公司的核心团队成员
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服务期限、履行职务相关内容进行了约定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的公司核心团队人员
包括董事、监事、高级管理人员及在职中层正职、副职人员，共计 59 人。交易
双方认定核心团队成员的主要依据为相关人员在标的公司的任职经历、从业经验
及其对标的公司经营管理或技术研发起到的作用等，认定过程由标的公司提名，
并由上市公司同意确认。
标的公司核心团队人员均在标的公司已有较长的任职时间，具有较强的稳定
性。上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，保障本次交易完成后标的公司
核心团队的稳定性。
八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
中赟国际设立及历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合
《公司法》及中赟国际《公司章程》的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况
中赟国际最近三年与股权转让、增资相关的评估估值情况如下：
序号 日期 事项 估值方法 评估基准日 评估值
中赟国际以非公开定向发行的方
式，向詹春涛及部分监事、高级
资产基础 37,037.25
1 2015.12 管理人员、核心员工等 34 人发行 2015.6.30
法 万元
股票 1,500 万股，每股发行价格
3.20 元，募集资金总额 4,800 万元。
中赟国际最近三年的股权转让和增资的具体情况，请详见本节“二、历史沿
革”。
十、本次重组涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次交易完成后标的
公司仍将独立经营，其现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。
十一、报告期主要财务数据和财务指标
根据瑞华会计师出具的《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审
字[2018]41020001 号），标的公司报告期内主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
262
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单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 76,014.35 75,837.36 71,509.60
非流动资产 11,295.60 10,726.87 10,315.43
总资产 87,309.94 86,564.22 81,825.03
流动负债 43,197.84 42,250.73 38,252.80
非流动负债 - - -
负债 43,197.84 42,250.73 38,252.80
所有者权益 44,112.10 44,313.50 43,572.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 19,485.23 42,473.44 48,723.07
营业成本 14,344.22 31,325.71 35,392.05
营业利润 425.84 2,226.02 4,010.39
利润总额 1,301.30 2,329.76 4,149.84
净利润 1,058.60 2,025.77 3,490.60
归属于母公司所有者的
1,156.92 1,966.32 3,483.28
净利润
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净 378.38 1,868.72 3,339.59
利润
（三）主要财务指标
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018-06-30 /2017-12-31 /2016-12-31
经营活动产生的现金流量
-22.09 303.45 -10,575.42
净额
毛利率（%） 26.38 26.25 27.36
资产负债率（母公司，%） 47.55 46.42 43.23
十二、标的资产的预估值
截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与
最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的
差异。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方
法进行估值，并拟采用资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018
年 6 月 30 日，中赟国际（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90
万元，经初步评估，中赟国际 100%股权的预估值 70,043.62 万元，预估增值率
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为 58.50%。
收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数情况如下：（以下业务数据
如无特殊说明，均为中赟国际母公司口径数据）
（一）收益法评估具体过程及主要参数
1、本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci Q
式中：
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3．折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
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r （1 t） rd wd re we
式中：t：所得税率
D
wd
Wd：评估对象的债务比率 ( E D)
E
we
We：评估对象的股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4．收益年限的确定
中赟国际为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
次收益年限采用永续方式。
5、主营业务收入的预测
本次评估，营业收入预测过程如下：
主营业务收入主要为工程总承包收入、咨询收入、运营收入。
中赟国际两年及一期历史数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
工程总承包 8,608.07 23,083.44 31,948.93
工程咨询 7,993.29 12,780.65 11,362.52
运营业务 1,467.55 3,199.87 943.40
合计 18,068.92 39,063.96 44,254.84
中赟国际 2016 年以后收入逐年下滑，原因主要有：
一方面，营业收入的下降主要为工程总承包收入的下降。报告期内，工程总
承包收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李阳项目等，上述项目总
体数量较少，单体规模较大，单个项目的完工进度对收入影响较大。2017 年，
随着盐湖项目、乌兰项目逐渐步入后期或完工，当年实现的收入较 2016 年大幅
下降；同时，中赟国际大力开拓非煤炭行业的工程总承包业务，为打开新市场，
265
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建立知名度，新承接并实施的光伏行业、民用建筑行业等项目规模较小、收入较
低，从而导致工程总承包收入及营业收入的下降。未来，随着煤炭行业的逐渐回
暖，以及中赟国际对非煤炭行业市场的开拓，预计中赟国际工程总承包收入将触
底回升，实现增长。
另一方面，新的业绩增长点工程咨询业务、运营业务 2017 年增长幅度低于
工程总承包收入下降幅度，导致营业收入整体呈下降趋势。2017 年，中赟国际
加大工程咨询业务的扩展力度，尤其是民用建筑等非煤炭行业市场，工程咨询收
入及运营业务收入的增长在一定程度上缓解单体规模较大的工程总承包项目所
造成的收入波动。
预计中赟国际经营未来利好因素：
（1）煤炭去除落后产能的同时，鼓励先进产能得到高效释放，煤炭价格处
于绿色运营阶段，生产单位生产经营资金充裕，应收账款回收利好，新签订的技
术改造及环保工程的合同履约情况良好。
（2）准备参与投标的工程多为供热、环保、医疗、教育、市政方面的项目，
政策支持性强，资金多为专项资金，有利于账款回收。
（3）加强中赟国际和各部门经营能力，适当加强经营人员队伍建设，力促
各经营单位完成年初制定的合同和收费指标。
未来主营业务收入预测分析如下：主营业务收入预测主要系截至 2018 年 6
月底中赟国际已经签订正在实施的正式合同及经验预计可能中标或签约且实施
的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度预
计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。预测结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
工程总承包 4,778.24 16,357.43 22,090.91 27,272.73 31,818.18 31,818.18 31,818.18
工程咨询 6,260.80 14,622.64 19,811.32 23,584.91 26,415.09 26,415.09 26,415.09
运营业务 1,032.45 2,672.41 3,017.24 3,017.24 3,017.24 3,017.24 3,017.24
合计 12,071.49 33,652.48 44,919.47 53,874.88 61,250.51 61,250.51 61,250.51
6、主营业务成本的预测
中赟国际 2016 年至 2018 年 1-6 月主营业务毛利率分别为：28.64%、24.72%、
24.73%，其中工程总承包 2016 年至 2018 年 1-6 月毛利率分别为 25.61%、14.64%、
11.15%；咨询业务 2016 年至 2018 年 1-6 月毛利率分别为 36.26%、34.01%、
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33.27%；运营业务 2016 年至 2018 年 1-6 月毛利率分别为 39.61%、60.28%、
57.84%。
未来主营业务成本预测是基于中赟国际预期取得主营业务收入所产生的成
本费用。
预测工程总承包毛利率是根据已施工尚未完成项目以及洽谈项目的预计毛
利率预测；咨询业务和运营业务毛利率较为稳定，本次按 2018 年 1-6 月的平均
毛利率进行预测。
主营业务成本预测表
单位：万元
项目 预计毛利率 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
按具体合同
工程总承包 4,628.33 15,326.80 21,055.42 25,554.55 29,090.91 28,636.36 28,636.36
情况
工程咨询 33% 4,194.74 9,797.17 13,273.59 15,801.89 17,698.11 17,698.11 17,698.11
运营业务 58% 433.63 1,122.41 1,267.24 1,267.24 1,267.24 1,267.24 1,267.24
主营业务成本合计 9,256.70 26,246.38 35,596.25 42,623.68 48,056.26 47,601.71 47,601.71
7、主营业务税金及附加的预测
中赟国际的主营业务营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维
护税、教育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为 7%、5%(适
用于项目所在地税率)、3%、2%、1%(适用于项目所在地税率)。
主营业务税金及附加根据主营业务收入预测值及相关税率计算确定。
8、期间费用的预测
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用根据收入的变动
而相应变动。
单位：万元
预测数据
序号 项目名称
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
1 销售费用 147.65 345.61 404.41 461.51 517.01 516.47 516.47
2 管理费用 1,279.98 2,979.37 3,511.05 4,004.20 4,496.69 4,493.22 4,483.40
3 研发费用 778.60 1,790.51 2,065.90 2,295.53 2,538.25 2,537.37 2,533.55
4 财务费用 -24.78 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62
9、企业所得税的预测
根据 2016 年 2 月科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]172 号），2016 年 12 月 01 日，中赟国际通过高新
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技术企业重新认定，取得编号为 GR201641000593 高新技术企业证书，税收优惠
有效期为 2016 年度至 2018 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实
施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号），中赟国际 2016 年至 2018 年适用 15%的企业所得税税率。
本次评估，假设中赟国际高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所
得税 2019-2021 年按 15%的税率预测，2022 年及以后年度按 25%预测。
10、净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表：
单位：万元
序 预测数据
项目名称
号 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
1 营业收入 12,071.50 33,652.49 44,919.47 53,874.88 61,250.51 61,250.51 61,250.51
2 减：营业成本 9,256.70 26,246.38 35,596.25 42,623.68 48,056.26 47,601.71 47,601.71
3 营业税金及附加 178.15 444.57 531.98 606.19 668.43 670.03 669.90
4 销售费用 147.65 345.61 404.41 461.51 517.01 516.47 516.47
5 管理费用 931.63 2,541.47 2,968.10 3,359.29 3,742.49 3,739.02 3,729.20
6 研发费用 778.60 1,790.51 2,065.90 2,295.53 2,538.25 2,537.37 2,533.55
7 财务费用 -24.78 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62
8 营业利润 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
9 利润总额 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
10 所得税 152.46 363.81 527.56 708.03 1,486.04 1,600.50 1,603.94
11 净利润 651.10 1,947.76 2,852.90 3,848.27 4,269.65 4,613.02 4,623.35
11、折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原
始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。
12、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，考虑维持持续经营而必须投入的更新支出，
根据中赟国际未来的发展规划，中赟国际目前现有设备规模足以支持未来发展，
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本次评估假设企业不考虑继续扩大经营规模，只对现在陈旧设施的替换性投资改
造和技术改造的支出进行预测。参考现有固定资产和无形资产更新的资本性支出
与每年计提的折旧、摊销支出情况及企业技改计划，预测未来的资本性支出。
13、营运资金追加额的确定
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运
资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）
等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提
下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增
加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、存货和应付
账款、预收账款等主要因素。
参考企业历年来参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况，未来年
度营运资金的预测通过如下几个方面测算：
预测年度应收款项＝当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用-当年
折旧和摊销）/该年平均付现次数
营运资金=应收款项+存货-应付款项
追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。
综上，通过分析历史财务比率，预测营运资金追加如下：
单位：万元
预测期
项目
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营运资金 -16,752.14 1,755.03 6,140.66 5,016.40 4,250.62 152.47 -
14、收益的预测结果
2018 年 7 月至 2023 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
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预测期
项目
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入预测 12,071.50 33,652.49 44,919.47 53,874.88 61,250.51 61,250.51 61,250.51
减：营业成本 9,256.70 26,246.38 35,596.25 42,623.68 48,056.26 47,601.71 47,601.71
减：营业税金及附加 178.15 444.57 531.98 606.19 668.43 670.03 669.90
减：营业费用 147.65 345.61 404.41 461.51 517.01 516.47 516.47
减：管理费用 931.63 2,541.47 2,968.10 3,359.29 3,742.49 3,739.02 3,729.20
减：研发费用 778.60 1,790.51 2,065.90 2,295.53 2,538.25 2,537.37 2,533.55
减：财务费用 -24.78 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62 -27.62
二、营业利润 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 803.56 2,311.57 3,380.46 4,556.31 5,755.69 6,213.53 6,227.29
减：所得税 152.46 363.81 527.56 708.03 1,486.04 1,600.50 1,603.94
四、净利润 651.10 1,947.76 2,852.90 3,848.27 4,269.65 4,613.02 4,623.35
加：折旧和摊销 100.60 207.45 215.70 180.37 147.66 135.14 121.49
加：税后利息 55.92 111.69 111.69 111.69 98.55 98.55 98.55
减：资本性支出 232.76 135.81
减：营运资金追加投
-16,752.14 1,755.03 6,140.66 5,016.40 4,250.62 152.47 -
入
五、自由现金流 17,559.75 279.11 -2,960.37 -876.07 265.23 4,694.24 4,707.58
15、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年
限在 10 年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值值 4.07%作为无风险
报酬率。
（2）市场风险溢价 ru
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市
发展的实际情况，确定估算的时间区间为 1990 年至 2016 年，采用上证综指和深
圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用十年几何平均值计算得
出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报
酬率为 10.01%，扣除无风险收益后 RPm=5.94%作为本次市场风险溢价。
（3）βe 值
鉴于评估对象的主营业务属于工程管理服务行业，通过“万得资讯情报终端”
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
查询国内 A 股同行业可比上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均
值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu＝0.7082，最后得到评估对象权益
资本预期风险系数的估计值 βe＝0.7979（2018 年至 2021 年）、0.7873（2022 年
及永续）。
序号 股票代码 公司简称 剔除财务杠杆 βu D/E 比值
1 603017.SH 中衡设计 0.8279 1.8794
2 600582.SH 天地科技 0.7908 25.9959
3 300492.SZ 山鼎设计 1.0170 2.1292
4 603018.SH 中设集团 0.3352 4.3971
5 300284.SZ 苏交科 0.5699 40.1235
对比公司平均值 0.7082 14.9050
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到中赟国际在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设中赟国际特性风险调整系数 ε＝4%；最终得到评估对象的权益资
本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1281(所得税率 15%)
re r f e (rm r f )
=0.1275(所得税率 25%)
（5）所得税率
根据 2016 年 2 月科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]172 号），2016 年 12 月 01 日，中赟国际通过高新
技术企业重新认定，取得编号为 GR201641000593 高新技术企业证书，税收优惠
有效期为 2016 年度至 2018 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实
施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号），中赟国际 2016 年至 2018 年适用 15%的企业所得税税率。
本次评估，假设中赟国际高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所
得税 2019-2021 年按 15%的税率预测，2022 年及以后年度按 25%预测。
（6）在考虑企业现行借款的平均利率确定，得到债务成本 rd 为 5.22%。
（7）折现率 WACC
根据公式得：
271
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0522×（ 1-15% ） ×0.1297+0.1281×0.8703=0.1172
（所得税率 15%）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0522×（ 1-25% ） ×0.1297+0.1275×0.8703=0.1160
（所得税率 25%）
16、评估值测算过程与结果
评估计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
7-12 月
五、自由现金流 17,559.75 279.11 -2,960.37 -876.07 265.23 4,694.24 4,707.58
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现率 11.72% 11.72% 11.72% 11.72% 11.60% 11.60% 11.60%
折现系数 0.9727 0.8951 0.8012 0.7171 0.6423 0.5755 4.9612
六、自由现金流现值 17,080.37 249.84 -2,371.85 -628.23 170.36 2,701.53 23,355.26
现值和 40,557.28
17、溢余性或非经营性资产
下列资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评
估所估算的经营性资产价值之外的非经营性资产。
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
（一） 非现金类非经营性资产
1 持有待售非流动资产 71.56 52.98
2 可供出售金融资产 786.00 226.60
3 长期股权投资 828.63 752.88
4 投资性房地产 4,243.93 15,286.96
5 固定资产（非经营用房产） 142.37 4,174.43
6 其他应收款 3,896.27 3,896.27
7 应收股利 14.40 14.40
8 递延所得税资产 2,673.23 2,673.23
（二） 非经营性负债
1 其他应付款 3,036.25 3,036.25
2 应付利息 3.63 3.63
3 应付股利 1,864.07 1,864.07
合计 （一）-（二） 7,752.44 22,173.81
18、评估结果
中赟国际的付息债务包括：短期借款 2,500.00 万元，系银行借款。
272
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整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值
＝40,557.28 +22,173.81
＝62,731.09（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝62,731.09-2,500.00
＝60,231.09（万元）
（二）资产基础法评估具体过程及主要参数
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监
盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对
账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货
币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘
以汇率确定评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解
基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核
实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查
账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分
析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确
定应收款项的评估值。
（4）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收
情况，确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（5）存货：包括库存商品和未结算工程施工。
①库存商品
评估人员经核实其企业账面成本，对库存商品价格与近期市场价格无较大差
异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
②未结算工程施工
273
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纳入本次评估范围的主要系累计已发生的工程施工成本和已确认的工程施
工毛利大于累计已办理的工程结算的差额，为实际已完工尚未结算的工程施工余
额。评估人员根据中赟国际的收入、成本核算程序，查阅工程合同、相关凭证和
明细账，验证其核算的合理性和准确性。经核实工程施工成本、毛利分摊合理、
完整，工程结算准确，按核实后的账面值确认评估值。
（6）持有待售的非流动资产
持有待售非流动资产为中赟国际持有的郑州赛金电气股份有限公司（以下简
称“郑州赛金电气”）25%的股权。中赟国际于 2018 年 6 月与自然人丁森浩签订
股权出让协议，担保人郑州乐金电力自动化有限公司，约定中赟国际将持有的赛
金电气 25%股权转让给丁森浩个人，截至目前相关程序正在办理中。对于该项
资产，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以所持有股权比例
确定评估值。
2、可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为对河南地方煤业有限公司（投资比例 12.77%）、河南地
方煤业有限公司（投资比例 6.24%）投资。对无实际控制权的投资，评估人员根
据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投
资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评
估值。
3、长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期股权投资的真实性和完整性。
（1）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行
评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股
比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
（2）对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资
单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债
表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
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长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例
（3）若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其股权投
资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控
制权可能产生的溢价或者折价。
4、机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1）重置成本法
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其
重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必
要费用+资金成本－设备购置增值税
式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、
中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行贷款基
准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用
较低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认
重置全价。
库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置
全价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式
为：
车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+16%）]×10%+牌照等费用—车辆购置
增值税
275
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②实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际
技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体
性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设
备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人
员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷
等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新率确认为综合成新率。
③对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基
础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
④对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
⑤评估值的确定
评估值＝（重置全价—经济性贬值—功能性贬值）×综合成新率
（2）市场法
部分车辆及电子设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里
程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和
修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正
系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
平均比准价格＝（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
车辆市场法评估值＝平均比准价格
（3）待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
5、房屋建（构）筑物的评估
276
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主要采用市场比较法。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，
通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价
对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：
评估对象比准价格＝比较对象成交价×交易情况修正×交易日期修正×区域
因素修正×个别因素修正-土地用途修正
由于本次纳入评估范围的房地产均采用市场法进行评估，而位于中原路南、
工人路东和正光北街南、德厚街东的房地产，其土地登记用途分别为科教用地
（（2012）第 0266 号）和科研设计用地（郑国用（2012）第 XQ1094 号），因此
需再对该房产进行土地用途减价修正。
6、其他无形资产的评估
其他无形资产为专利权、软件著作权和各种外购或委托开发的软件等。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合
同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法
进行评估：
（1）专利权和软件著作权评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估
价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断
地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之
和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益
额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必
须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法
获得，即：
评估值未来收益额现值收入分成率
n
A i
p
(1 r )
i
i 1
上式中：Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为营业
277
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收入
r 为资本化率（又称还原利率、折现率）
n 为获取超额收益的持续年限
p 为委估技术的收入分成率
（2）对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值。
7、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面
值确定评估值。
8、负债的评估
负债全部为流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款。对负债，
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以
企业实际应承担的负债确定评估值。
资产基础法预估的具体结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 72,697.08 72,678.50 -18.58 -0.03
非流动资产 11,558.08 37,428.38 25,870.30 223.83
其中：可供出售金融资产 786.00 226.60 -559.40 -71.17
长期股权投资 828.63 752.88 -75.75 -9.14
投资性房地产 4,243.93 15,286.96 11,043.03 260.21
固定资产 2,229.94 17,296.19 15,066.25 675.63
无形资产 796.35 1,192.52 396.17 49.75
递延所得税资产 2,673.23 2,673.23 - -
资产总计 84,255.16 110,106.88 25,851.72 30.68
流动负债 40,063.26 40,063.26 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 40,063.26 40,063.26 - -
净资产（所有者权益） 44,191.90 70,043.62 25,851.72 58.50
中赟国际历史上经营业绩较好，随着多年经营积累，净资产规模较大，同时，
中赟国际固定资产中房屋建筑物较多，存在大量入账较早、账面价值相对较小的
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房产。由于中赟国际所在地河南省郑州市房价近年来持续快速上涨，中赟国际的
房产在本次评估中增值较高。由于无形资产中的专利权等无账面价值，因此在本
次评估中有一定的增值。
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第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方杨
彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东。
（三）发行价格及定价原则
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次
会议决议公告日。该次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的股票交易均价对比如下：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 均价（元） 均价的 90%（元）
20 个交易日 35.57 32.01
60 个交易日 40.49 36.44
120 个交易日 43.30 38.97
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股
票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。上述计算结果保留两位小数并四
舍五入。
本次交易市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，剔除公
司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 40.49 元/股，经交易各方
协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的 95%，即 38.47 元/股，不低于
市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行价格定价合理性
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本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》相关规定，经交易各方协商
确定，且严格按照法律法规的要求履行了相关程序。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产
的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化
原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性
和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
本次发行股份的定价原则已经上市公司第一届董事会第二十二次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见。
（四）发行数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 28,676.49 万元，按照本次交易发行价格 38.47 元/股计算，上市公司
拟向交易对方合计发行股份 7,454,173 股，具体如下：
占发行股份
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股）
比例
1 杨彬 60,115,194.30 1,562,651 20.96%
2 肖顺才 13,744,428.60 357,276 4.79%
3 曲振亭 9,051,199.50 235,279 3.16%
4 牛其志 9,051,199.50 235,279 3.16%
5 李明 9,051,199.50 235,279 3.16%
6 刘信生 3,473,288.70 90,285 1.21%
7 宋小东 670,446.00 17,427 0.23%
8 吴彬 3,938,923.80 102,389 1.37%
9 刘庆礼 1,927,585.80 50,106 0.67%
10 郏晓东 3,846,103.80 99,976 1.34%
11 卢培成 1,350,780.90 35,112 0.47%
12 刘军 1,421,405.70 36,948 0.50%
13 包冠军 987,724.65 25,675 0.34%
14 韩永强 393,008.55 10,215 0.14%
15 张英 808,962.00 21,028 0.28%
16 杨超锋 803,352.00 20,882 0.28%
17 詹文超 1,843,754.55 47,927 0.64%
18 曹唯 1,185,280.80 30,810 0.41%
19 陈绍东 1,604,291.70 41,702 0.56%
20 陈韶峰 1,514,531.70 39,369 0.53%
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
21 周兴华 1,514,531.70 39,369 0.53%
22 史中皓 1,840,949.55 47,854 0.64%
23 张幼盈 1,185,280.80 30,810 0.41%
24 习明修 1,185,280.80 30,810 0.41%
25 徐明生 1,185,280.80 30,810 0.41%
26 邹山宏 1,149,881.70 29,890 0.40%
27 郭洪利 1,185,280.80 30,810 0.41%
28 李秋威 291,439.50 7,575 0.10%
29 马杰 2,370,533.55 61,620 0.83%
30 曹召奇 1,382,696.70 35,942 0.48%
31 李绍生 1,843,754.55 47,927 0.64%
32 刘前进 1,185,280.80 30,810 0.41%
33 邵燕祥 514,100.40 13,363 0.18%
34 吴红团 1,185,280.80 30,810 0.41%
35 魏年顺 1,185,280.80 30,810 0.41%
36 刘起宏 1,182,475.80 30,737 0.41%
37 董俊强 1,514,531.70 39,369 0.53%
38 吴国强 1,185,280.80 30,810 0.41%
39 文金有 1,185,280.80 30,810 0.41%
40 周少秋 1,185,280.80 30,810 0.41%
41 郭生 1,185,280.80 30,810 0.41%
42 滑翠玲 1,185,280.80 30,810 0.41%
43 杨田力 1,185,280.80 30,810 0.41%
44 靳中甫 1,165,645.80 30,300 0.41%
45 朱会强 1,185,280.80 30,810 0.41%
46 苏永民 592,640.40 15,405 0.21%
47 冯超 1,185,280.80 30,810 0.41%
48 杨新平 592,640.40 15,405 0.21%
49 王春生 591,209.85 15,368 0.21%
50 刘培云 590,620.80 15,352 0.21%
51 万武亮 539,962.50 14,035 0.19%
52 方晓辉 465,209.25 12,092 0.16%
53 靳玉飞 365,323.20 9,496 0.13%
54 郭晓辉 1,185,280.80 30,810 0.41%
55 史周泽 592,640.40 15,405 0.21%
56 熊袁培 1,008,621.90 26,218 0.35%
57 徐世平 1,188,085.80 30,883 0.41%
58 王学记 803,352.00 20,882 0.28%
59 丁永杰 803,352.00 20,882 0.28%
60 张春堂 1,185,280.80 30,810 0.41%
61 靳建文 1,190,890.80 30,956 0.42%
62 钱浩 1,185,280.80 30,810 0.41%
63 李全保 1,185,280.80 30,810 0.41%
282
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
64 张朝晖 1,185,280.80 30,810 0.41%
65 宋领法 1,185,280.80 30,810 0.41%
66 刘春生 1,185,280.80 30,810 0.41%
67 李全营 1,185,280.80 30,810 0.41%
68 周桂华 1,185,280.80 30,810 0.41%
69 尚治国 1,185,280.80 30,810 0.41%
70 卢莉 1,185,280.80 30,810 0.41%
71 王红卫 1,185,280.80 30,810 0.41%
72 孙兴革 1,185,280.80 30,810 0.41%
73 李贫志 1,185,280.80 30,810 0.41%
74 高爱英 1,185,280.80 30,810 0.41%
75 王雷 1,185,280.80 30,810 0.41%
76 周建超 1,185,280.80 30,810 0.41%
77 楚红霞 1,185,280.80 30,810 0.41%
78 伍其 1,185,280.80 30,810 0.41%
79 韩用坤 1,185,280.80 30,810 0.41%
80 王保奇 1,185,280.80 30,810 0.41%
81 鲍喜增 1,185,280.80 30,810 0.41%
82 李小创 1,185,280.80 30,810 0.41%
83 杨文强 1,185,280.80 30,810 0.41%
84 王伟德 1,185,280.80 30,810 0.41%
85 王丛 1,185,280.80 30,810 0.41%
86 栗文 1,157,230.80 30,081 0.40%
87 李辉 890,755.80 23,154 0.31%
88 翟银波 786,522.00 20,445 0.27%
89 任明 780,912.00 20,299 0.27%
90 李肇征 632,134.80 16,431 0.22%
91 张晓伟 600,662.70 15,613 0.21%
92 陈树祥 592,640.40 15,405 0.21%
93 李君 592,640.40 15,405 0.21%
94 吴莹卿 592,640.40 15,405 0.21%
95 牛路青 592,640.40 15,405 0.21%
96 刘翱飞 592,640.40 15,405 0.21%
97 董孝俊 592,640.40 15,405 0.21%
98 秦光明 592,640.40 15,405 0.21%
99 胡继承 592,640.40 15,405 0.21%
100 杨相君 592,640.40 15,405 0.21%
101 段培亮 592,640.40 15,405 0.21%
102 张瑞芳 550,565.40 14,311 0.19%
103 孔凡德 476,850.00 12,395 0.17%
104 孙震海 472,025.40 12,269 0.16%
105 李灯平 421,423.20 10,954 0.15%
106 王培思 421,423.20 10,954 0.15%
283
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
107 方文会 421,423.20 10,954 0.15%
108 谢飞武 421,423.20 10,954 0.15%
109 刘彩侠 421,423.20 10,954 0.15%
110 戎建伟 421,423.20 10,954 0.15%
111 任宏宝 421,423.20 10,954 0.15%
112 张振宇 421,423.20 10,954 0.15%
113 王娟 420,750.00 10,937 0.15%
114 邱莉 395,084.25 10,269 0.14%
115 贺卫东 382,153.20 9,933 0.13%
116 贺永录 342,406.35 8,900 0.12%
117 程胜利 340,190.40 8,843 0.12%
118 陈玉莲 1,070,275.80 27,821 0.37%
119 赵玮 790,196.55 20,540 0.28%
120 周国顺 263,389.50 6,846 0.09%
121 张光磊 161,455.80 4,196 0.06%
122 白现革 158,005.65 4,107 0.06%
123 丁瑞 105,355.80 2,738 0.04%
124 徐紫帅 58,905.00 1,531 0.02%
125 翟瑞 193,545.00 5,031 0.07%
126 陈景河 131,694.75 3,423 0.05%
127 张秋英 803,352.00 20,882 0.28%
128 张全安 1,843,754.55 47,927 0.64%
129 白永民 1,843,754.55 47,927 0.64%
130 沙玉梅 1,185,280.80 30,810 0.41%
131 王爱莲 1,185,280.80 30,810 0.41%
132 孙天玺 1,011,370.80 26,289 0.35%
133 唐新雅 1,185,280.80 30,810 0.41%
134 许传鸿 2,370,561.60 61,621 0.83%
135 董宪洲 2,370,561.60 61,621 0.83%
136 任军甫 2,370,561.60 61,621 0.83%
137 白灵 1,843,754.55 47,927 0.64%
138 张湘淞 1,843,754.55 47,927 0.64%
139 姚玉柱 1,840,949.55 47,854 0.64%
140 陈继方 1,327,634.55 34,510 0.46%
141 李梅 1,185,280.80 30,810 0.41%
142 崔玲 1,185,280.80 30,810 0.41%
143 刘新亚 1,185,280.80 30,810 0.41%
144 李铭 1,185,280.80 30,810 0.41%
145 刘晓蓉 1,185,280.80 30,810 0.41%
146 王志沛 1,185,280.80 30,810 0.41%
147 刘跃生 1,185,280.80 30,810 0.41%
148 耿尚功 1,185,280.80 30,810 0.41%
149 田伟 1,182,475.80 30,737 0.41%
284
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
150 王长平 790,196.55 20,540 0.28%
151 谷良富 790,196.55 20,540 0.28%
152 王开建 561,000.00 14,582 0.20%
153 任素艳 421,423.20 10,954 0.15%
154 龚竹青 963,685.80 25,050 0.34%
155 董建敏 9,264,150.00 240,814 3.23%
156 于洪辉 7,803,000.00 202,833 2.72%
157 曾慧芳 3,825,000.00 99,428 1.33%
158 詹春涛 3,618,450.00 94,059 1.26%
159 刘霞 3,060,000.00 79,542 1.07%
160 韩景樾 765,000.00 19,885 0.27%
161 牛乃秀 758,880.00 19,726 0.26%
162 魏书英 520,200.00 13,522 0.18%
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，
以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
285
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
4、锁定期安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资
产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，前述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项
的规定。
（七）损益归属
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完
成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
286
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在
本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司
产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标
的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易
前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份
总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作
日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏
损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公
司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后 30 个工作日内，公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期间的
损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（八）滚存利润安排
根据《购买资产协议》，交易各方约定，评估基准日之前，标的公司的未分
配利润在标的资产交割完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例
共同享有。
根据《购买资产协议》，交易各方约定，本次交易完成后，上市公司截至股
权交割日的滚存未分配利润将由上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比
例共享；标的公司截至股权交割日的滚存未分配利润将由标的公司的新老股东按
照本次交易完成日后的持股比例共享。
二、公司发行股份前后的股本结构
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计 7,454,173 股。本
次交易前，设研院的总股本为 129,600,000 股。本次交易完成后，公司总股本将
增至 137,054,173 股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
河南交院投 资控股
1 44,781,827 34.55 44,781,827 32.67
有限公司
287
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河南省交通 运输厅
2 19,440,000 15.00 19,440,000 14.18
机关服务中心
3 杨彬 - - 1,562,651 1.14
4 肖顺才 - - 357,276 0.26
5 曲振亭 - - 235,279 0.17
6 牛其志 - - 235,279 0.17
7 李明 - - 235,279 0.17
8 刘信生 - - 90,285 0.07
9 宋小东 - - 17,427 0.01
10 吴彬 - - 102,389 0.07
11 刘庆礼 - - 50,106 0.04
12 郏晓东 - - 99,976 0.07
13 卢培成 - - 35,112 0.03
14 刘军 - - 36,948 0.03
15 包冠军 - - 25,675 0.02
16 韩永强 - - 10,215 0.01
17 张英 - - 21,028 0.02
18 杨超锋 - - 20,882 0.02
19 詹文超 - - 47,927 0.03
20 曹唯 - - 30,810 0.02
21 陈绍东 - - 41,702 0.03
22 陈韶峰 - - 39,369 0.03
23 周兴华 - - 39,369 0.03
24 史中皓 - - 47,854 0.03
25 张幼盈 - - 30,810 0.02
26 习明修 - - 30,810 0.02
27 徐明生 - - 30,810 0.02
28 邹山宏 - - 29,890 0.02
29 郭洪利 - - 30,810 0.02
30 李秋威 - - 7,575 0.01
31 马杰 - - 61,620 0.04
32 曹召奇 - - 35,942 0.03
33 李绍生 - - 47,927 0.03
34 刘前进 - - 30,810 0.02
35 邵燕祥 1,500 0.00 14,863 0.01
36 吴红团 - - 30,810 0.02
37 魏年顺 - - 30,810 0.02
38 刘起宏 - - 30,737 0.02
39 董俊强 - - 39,369 0.03
40 吴国强 - - 30,810 0.02
41 文金有 - - 30,810 0.02
288
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42 周少秋 - - 30,810 0.02
43 郭生 - - 30,810 0.02
44 滑翠玲 - - 30,810 0.02
45 杨田力 - - 30,810 0.02
46 靳中甫 - - 30,300 0.02
47 朱会强 - - 30,810 0.02
48 苏永民 500 0.00 15,905 0.01
49 冯超 - - 30,810 0.02
50 杨新平 - - 15,405 0.01
51 王春生 - - 15,368 0.01
52 刘培云 - - 15,352 0.01
53 万武亮 - - 14,035 0.01
54 方晓辉 - - 12,092 0.01
55 靳玉飞 - - 9,496 0.01
56 郭晓辉 - - 30,810 0.02
57 史周泽 - - 15,405 0.01
58 熊袁培 2,000 0.00 28,218 0.02
59 徐世平 - - 30,883 0.02
60 王学记 - - 20,882 0.02
61 丁永杰 - - 20,882 0.02
62 张春堂 - - 30,810 0.02
63 靳建文 - - 30,956 0.02
64 钱浩 - - 30,810 0.02
65 李全保 - - 30,810 0.02
66 张朝晖 - - 30,810 0.02
67 宋领法 - - 30,810 0.02
68 刘春生 - - 30,810 0.02
69 李全营 - - 30,810 0.02
70 周桂华 - - 30,810 0.02
71 尚治国 - - 30,810 0.02
72 卢莉 - - 30,810 0.02
73 王红卫 - - 30,810 0.02
74 孙兴革 - - 30,810 0.02
75 李贫志 - - 30,810 0.02
76 高爱英 - - 30,810 0.02
77 王雷 - - 30,810 0.02
78 周建超 - - 30,810 0.02
79 楚红霞 - - 30,810 0.02
80 伍其 - - 30,810 0.02
81 韩用坤 - - 30,810 0.02
82 王保奇 - - 30,810 0.02
83 鲍喜增 - - 30,810 0.02
289
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84 李小创 - - 30,810 0.02
85 杨文强 - - 30,810 0.02
86 王伟德 - - 30,810 0.02
87 王丛 - - 30,810 0.02
88 栗文 - - 30,081 0.02
89 李辉 - - 23,154 0.02
90 翟银波 - - 20,445 0.01
91 任明 - - 20,299 0.01
92 李肇征 - - 16,431 0.01
93 张晓伟 - - 15,613 0.01
94 陈树祥 - - 15,405 0.01
95 李君 - - 15,405 0.01
96 吴莹卿 - - 15,405 0.01
97 牛路青 - - 15,405 0.01
98 刘翱飞 - - 15,405 0.01
99 董孝俊 - - 15,405 0.01
100 秦光明 - - 15,405 0.01
101 胡继承 - - 15,405 0.01
102 杨相君 - - 15,405 0.01
103 段培亮 - - 15,405 0.01
104 张瑞芳 - - 14,311 0.01
105 孔凡德 - - 12,395 0.01
106 孙震海 - - 12,269 0.01
107 李灯平 - - 10,954 0.01
108 王培思 - - 10,954 0.01
109 方文会 - - 10,954 0.01
110 谢飞武 - - 10,954 0.01
111 刘彩侠 - - 10,954 0.01
112 戎建伟 - - 10,954 0.01
113 任宏宝 - - 10,954 0.01
114 张振宇 - - 10,954 0.01
115 王娟 - - 10,937 0.01
116 邱莉 - - 10,269 0.01
117 贺卫东 - - 9,933 0.01
118 贺永录 - - 8,900 0.01
119 程胜利 - - 8,843 0.01
120 陈玉莲 - - 27,821 0.02
121 赵玮 - - 20,540 0.01
122 周国顺 900 0.00 7,746 0.01
123 张光磊 - - 4,196 0.00
124 白现革 - - 4,107 0.00
125 丁瑞 - - 2,738 0.00
290
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
126 徐紫帅 - - 1,531 0.00
127 翟瑞 - - 5,031 0.00
128 陈景河 - - 3,423 0.00
129 张秋英 - - 20,882 0.02
130 张全安 - - 47,927 0.03
131 白永民 - - 47,927 0.03
132 沙玉梅 - - 30,810 0.02
133 王爱莲 - - 30,810 0.02
134 孙天玺 - - 26,289 0.02
135 唐新雅 - - 30,810 0.02
136 许传鸿 - - 61,621 0.04
137 董宪洲 - - 61,621 0.04
138 任军甫 - - 61,621 0.04
139 白灵 - - 47,927 0.03
140 张湘淞 - - 47,927 0.03
141 姚玉柱 - - 47,854 0.03
142 陈继方 - - 34,510 0.03
143 李梅 - - 30,810 0.02
144 崔玲 - - 30,810 0.02
145 刘新亚 - - 30,810 0.02
146 李铭 - - 30,810 0.02
147 刘晓蓉 - - 30,810 0.02
148 王志沛 - - 30,810 0.02
149 刘跃生 - - 30,810 0.02
150 耿尚功 - - 30,810 0.02
151 田伟 - - 30,737 0.02
152 王长平 - - 20,540 0.01
153 谷良富 - - 20,540 0.01
154 王开建 - - 14,582 0.01
155 任素艳 - - 10,954 0.01
156 龚竹青 - - 25,050 0.02
157 董建敏 - - 240,814 0.18
158 于洪辉 - - 202,833 0.15
159 曾慧芳 - - 99,428 0.07
160 詹春涛 - - 94,059 0.07
161 刘霞 - - 79,542 0.06
162 韩景樾 - - 19,885 0.01
163 牛乃秀 15,300 0.01 35,026 0.03
164 魏书英 - - 13,522 0.01
165 上市公司其他股东 65,357,973 50.43 65,357,973 47.69
合计 129,600,000 100 137,054,173 100
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
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对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成后，设研院的控股股东和实际控制人未发生变化，且社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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第六节 本次交易的主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：设研院
乙方：杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 219 名中赟国际股东
签订时间：2018 年 8 月 27 日
（二）交易价格、股票发行价格及定价依据
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，在资产评估机构预估值的基础上，交易各方
协商确定标的公司 100%股权交易作价 64,260 万元，本次标的资产（标的公司
87.20%股权）的交易价格合计为 56,037.27 万元。
上市公司向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司审议本
次交易相关事项董事会决议公告日(定价基准日)前 60 个交易日股票均价的 95%。
自定价基准日前 60 个交易日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）支付方式与发行股份数量
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东
以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支
付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 87.20%的股权，交易价格合计为
56,037.27 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以
现金的方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。
具体发行股份情况详见本预案“第五节 本次发行股份情况”。
（四）标的资产的交割
各方同意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交
易之日起 10 日内，乙方各方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人
员应将其持有的全部标的公司股份的 25%，以及除前述董事、监事、高级管理人
员之外的交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下；同时，标的
公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司的申请文件，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员应按
293
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照本次交易方案尽快但最迟不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起 10 日
内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至甲方名下，并办理完毕标的资产
转让的工商变更登记手续。
各方确认，包括乙方各方在内的所有交易对方将所持标的资产全部过户至甲
方名下，完成标的公司章程、股东名册变更以及相应的工商登记/备案手续之日
即为标的资产的资产交割日。
各方同意，标的资产的权利和风险自标的资产过户至甲方名下起发生转移，
甲方自标的资产过户之日起即为相应标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定
外，乙方各方对标的资产不再享有任何权利。为避免歧义，在交易对方按照标的
公司及标的资产所适用法律、法规规定的程序分次将相应标的资产过户至甲方名
下的，自每次过户完成日起，甲方于该日即合法享有和承担相应标的资产所代表
的一切权利和义务。
（五）损益归属
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完
成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在
本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司
产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标
的公司产生的且归属于甲方的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易
前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份
总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作
日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向甲方补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏
损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公
司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后 30 个工作日内，甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期间的
损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（六）锁定期安排
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1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
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（七）或有负债
1、本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方
各方应向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者
代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成
任何损失：
（1）因交割日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公
司及其下属公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、经信、环保、消防、
安监、规划、住建、质量监督、劳动和社会保障、住房公积金等主管机关、主管
部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；
（2）就标的公司及下属公司在交割日之前尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁，或者因交割日之前的事由产生的诉讼、仲裁等纠纷事项，在交割完成后致使
标的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失或赔偿的；
（3）因标的公司及其下属公司承揽的各类工程项目在交割日之前应办理相
应审批、备案、验收手续而未办理，应履行招投标程序而未履行，或未按相关法
律、法规及规范性文件的规定进行设计、监理、组织建设及施工等，或因承揽的
相关工程项目因存在质量、安全、侵权等问题而导致标的公司或下属公司在交割
日后被主管部门处以行政处罚、责令停产或整顿的，或者被建设单位或任何第三
方要求承担任何违约责任及赔偿责任的；
（4）乙方各方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项，导致标的公司及
其下属公司受到财产损失或需承担债务的，包括但不限于标的公司应缴但未缴的
税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳动保障费用，
因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担
保责任等；
（5）其他任何发生于交割日前的事由，导致标的公司及其下属公司承担债
务或者其他损失的。
2、乙方各方确认，如因标的公司及其下属公司历史上改制、历次股份/股权
变动（包括但不限于增资入股、整体改制为股份有限公司、资本公积转增股本、
吸收合并以及股份/股权转让）等存在瑕疵，或存在应缴而未缴的税费等导致主
管部门在交割日后对标的公司或其下属公司处以罚款、滞纳金、停业等处罚给标
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的公司或其下属公司或甲方造成损失的，或被要求补缴相应款项，乙方各方应就
该等损失共同向标的公司及其下属公司、甲方承担赔偿责任。
3、乙方各方确认，如因标的公司及其下属公司在交割日前实施的债权转让、
债务重组等事项导致交割日后标的公司或其下属公司被债权受让方或债务重组
的其他相关方追偿，或者被要求继续向前述相关方履行清偿义务及承担法律责任
的，对于标的公司或其下属公司因此所遭受损失或承担的额外付款义务，乙方各
方将共同向标的公司或其下属公司承担全额补偿义务，并全额赔偿标的公司或其
下属公司由此遭受的全部损失。
4、甲方以及标的公司为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问、
独立财务顾问在交割日前未知晓的标的公司及其下属公司的负债、或有负债(包
括乙方向甲方提供的标的公司及其下属公司的财务报表以及为本次交易服务的
审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问就标的公司分别出具的审计报告、
评估报告、法律意见书、核查意见未涉及的负债)，最终由乙方各方共同承担赔
偿责任。
5、在标的公司或其下属公司遭受前述或有负债的情况出现时，甲方应当促
使标的公司书面通知乙方各方，如果乙方各方要求以标的公司或其下属公司的名
义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方各方是否行使抗
辩权或抗辩的结果如何，如标的公司或其下属公司产生或有负债并遭受损失，乙
方各方均应按本协议约定承担赔偿责任；乙方各方赔偿后，标的公司或其下属公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方各方享有，如该等权益须以
标的公司或其下属公司名义行使，甲方将促使标的公司给予必要协助。
6、乙方各方应当在标的公司或其下属公司支付或有负债后 10 个工作日内一
次性以现金方式向标的公司或其下属公司承担赔偿责任。
（八）协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及乙方各方签字之
日起成立，并自下列条件均全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（九）违约责任
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1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或
不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、本协议签署后，除因本次交易未获得甲方董事会、股东大会审议通过，
或未取得中国证监会核准，而导致无法实施外，乙方各方不得拒绝向甲方转让标
的资产，也无权单方解除本协议。乙方各方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺或本协议的任何条款，导致本次交易无法实施的，应向甲方支付相当于本
协议约定的乙方各方获得的总收购金额的 20%作为违约金。违约金的支付不影响
甲方根据本协议约定要求乙方各方赔偿其受到的损失。
3、待中国证监会核准本次交易后，乙方各方违反本协议约定导致本次交易
实施可能存在障碍（包括但不限于标的资产在交割日前被质押、查封、冻结、存
在其他权利限制、司法拍卖、标的公司股票未能按时在股转系统终止挂牌或标的
公司由于股东人数等原因不能变更为有限责任公司等）或无法完整实施完毕的，
应向甲方支付相当于本协议约定的乙方各方获得的总收购金额的 20%作为违约
金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方各方还应另行赔偿由此给甲方造成的全
部损失。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：设研院
乙方：杨彬、肖顺才等共 59 名自然人
签订时间：2018 年 8 月 27 日
（二）业绩承诺
乙方各方向甲方承诺：业绩承诺期内，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分
别不低于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元。以上业绩承
诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”（即
14,800 万元）。
（三）业绩补偿
1、本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年每一会计年度
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结束后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承
诺年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》
应与甲方上述年度的《审计报告》同时出具。乙方各方承诺配合审计机构的工作，
若涉及需由乙方各方签署出具的文件，乙方各方应在收到相关文件 3 个工作日内
及时签署，否则本协议亦将作为乙方各方同意授权甲方指定人士代行前述签署的
证明，乙方各方均认可前述签署的效力。
2、各方同意，对于业绩承诺期前三年而言（2018 年度、2019 年度、2020
年度），若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，
但不低于累计承诺净利润数的 80%，则乙方各方无需进行补偿，净利润差额部分
顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累
计承诺净利润的 80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交
易对价—累积已补偿金额。
对于业绩承诺期第四年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数
低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—
截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易
对价—累积已补偿金额。
3、乙方各方应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，乙方各
方以上市公司股份进行补偿的计算方式如下：
乙方各方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期
期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本
次发行股份价格—已补偿股份数。
补偿股份数不超过乙方各方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情
况下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、如乙方各方持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因乙方各方违
反《购买资产协议》及本协议约定的锁定期安排，或者由于持有的上市公司股份
被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进
行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当
以现金形式向甲方进行补偿。乙方各方应补偿现金的计算方式如下：
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乙方各方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期
期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—
（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，甲方有权先行以未向乙方各方支付的股权转让款的现金
对价部分抵扣上述应补偿金额。乙方各方承诺在收到甲方支付的全部现金对价
后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，
在需要对甲方以现金形式进行业绩补偿时，应及时对甲方进行补偿。
5、依照上述公式进行计算时，应遵循：
（1）乙方各方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获
得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。
（2）如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导
致乙方各方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙
方各方当期应补偿股份数（调整后）=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。
（3）乙方各方股份补偿数量以乙方各方在本次交易中取得的上市公司股份
总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形
导致乙方各方增加持有的上市公司股份数量），乙方各方向甲方支付的股份补偿
与现金补偿的总价值合计不超过乙方各方通过本次交易取得的全部交易对价
70%，即人民币 182,950,719 元（为避免歧义，乙方各方以业绩承诺期内上市公
司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数
量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方各方以现
金形式补偿。
6、乙方各方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购
金额占乙方各方合计取得的全部交易对价（即人民币 261,358,170 元）的比例，
承担本协议项下的所有补偿义务。
7、各方同意，如乙方各方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包
括其继承人）不再继续履行本协议项下的业绩补偿等相关义务及责任。
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8、在业绩承诺期内的每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司
实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异
情况进行单独披露。
（四）补偿的实施
1、股份补偿的实施
（1）在标的公司当年度《专项审核报告》出具后，如发生协议约定的需要
乙方各方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10 个工作日
内，由上市公司董事会按协议约定计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并
书面通知乙方各方。
（2）甲方应在乙方各方需补偿当年度的年度报告公告后 30 日内召开董事
会，决议乙方各方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币 1 元的价格定向
回购并予以注销。甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东大会的通知。
（3）若甲方股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按
照规定的公式计算并确定乙方各方当年应补偿的股份数量，同时向乙方各方就承
担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元的总价格进行回购并
予以注销。乙方各方应在接到甲方董事会书面通知之日起 20 个工作日内，将其
应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行
注销。乙方各方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户
的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。
（4）若甲方股东大会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股
份的，则甲方董事会应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方各方，
乙方各方应在接到甲方董事会书面通知后的 20 个工作日内在符合相关证券监管
法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会
确定的股权登记日在册的除乙方各方外的其它上市公司股东，其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除乙方各方持有的股份数后上市公司的已发行股份数
量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规
定或要求的，则应遵照执行。
（5）乙方各方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协
议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方各方应协助上市公司通知证
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券登记结算公司等。
2、现金补偿的实施
各方一致同意，依本协议确定乙方各方作为补偿义务人需对甲方进行现金补
偿的，在当年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按
协议约定计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方
出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指
定的银行账户。
乙方各方若未能按照上述约定，在本协议约定的期限之内补偿完毕的，应当
继续履行补偿义务并应按每日万分之六向甲方计付延迟补偿部分的利息。
（五）减值测试
1、业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货
相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期
届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业
绩承诺期内已补偿现金，则乙方各方还需另行向甲方补偿差额部分。减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、另行补偿时先以乙方各方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金
补偿。
3、需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已
补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人取得的股份总数为限，包
括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方各方
增加持有的上市公司股份数量）。
4、需另行补偿的现金金额=期末减值额—本次发行股份价格×补偿义务人业
绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。
5、甲方于其 2021 年年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测试，乙方各
方应于《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内向甲方进行补偿。
6、各方同意，乙方各方向甲方支付的业绩补偿及减值测试的总价值（包括
补偿股份补偿与现金补偿）合计不超过乙方各方通过本次交易取得的全部交易对
价 70%，即人民币 182,950,719 元（为避免歧义，乙方各方以业绩承诺期内甲方
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因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获
得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
（六）业绩奖励
1、若中赟国际在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的
经审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于
14,800 万元，且在本次交易中甲方向标的公司股东收购的全部标的资产（指甲方
向包括乙方各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减
值，甲方可在标的公司 2021 年度《专项审核报告》出具之日起 60 个工作日内将
超出部分净利润金额的 30%由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的
主要管理人员，但奖励总额不应超过甲方在本次交易中向所有交易对方支付的全
部交易对价的 20%。
2、标的公司 2021 年度《专项审核报告》出具后，上述超额奖励的具体分配
方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲方董事会书面批准。
3、业绩奖励涉及的相关税费，由标的公司代扣代缴，具体以标的公司所在
地主管税务机关的要求为准。
（七）协议的生效
本协议于甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及乙方各方签字之
日起成立，并于《购买资产协议》生效时同时生效。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延
履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项
下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察
设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿
业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询和工程总
承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的公司
所属行业均为“专业技术服务业”（M74）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录 2011 年本（2013 年修正）》，
工程技术服务归属于鼓励类第三十二项商务服务业中的工程咨询服务，其中包括
规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、招标
代理、工程和设备监理、工程项目管理等业务。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生产性服务业。这
些产业政策的大力支持是我国工程技术服务企业迅速发展壮大的重要推动因素
之一。
2003 年 2 月，建设部制订了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企
业的指导意见》（建市[2003]30 号）。意见指出，“鼓励具有工程勘察、设计或施
工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业
务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，
发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、
设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务”。
2010 年 2 月，国家发改委出台《工程咨询业 2010-2015 年发展规划纲要》（发
改投资[2010]264 号），指出：包括勘察设计在内的工程咨询业是现代服务业的重
要组成部分和经济社会发展的先导产业，在提高投资决策的科学性、保证投资建
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设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要的地位和作用，其发展程
度体现了国家的经济社会发展水平。各级政府要充分重视和发挥工程咨询业的作
用，深化行业管理体制改革，加快行业立法，实施各种优惠政策措施，培育工程
咨询统一市场，为工程咨询业营造良好的发展环境。
2013 年，住建部下发了《关于进一步促进工程勘察设计行业改革和发展若
干意见》，提出：要促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目
管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展；要鼓励有条件的大中型工
程勘察设计企业以设计和研发为基础，拓展项目运营维护等相关业务，逐步形成
工程项目全生命周期的一体化服务体系。2016 年 5 月，住建部再次发文《住房
城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，意见指出，各级住房
城乡建设主管部门要引导工程建设项目采用工程总承包模式进行建设，从重点企
业入手，培育一批工程总承包骨干企业，发挥示范引领带动作用，提高工程总承
包的供给质量和能力。
我国高度重视工程勘察设计行业的建设与发展，为工程勘察设计行业持续发
展创造了有利的政策环境，相关政策参见本预案“第四节 标的公司情况”之“七、
最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法
规及政策”，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业，不存在违
反环境保护相关法律法规的情况，本次交易标的为中赟国际 87.20%股权，本次
交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法
规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交
易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
上市规则》所规定的“公司公开发行股份达到公司股份总数的 25%以上”的要求，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%的股权预评估
值为 70,043.62 万元。根据交易各方签订的《购买资产协议》，经双方协商，本次
交易的标的公司 87.20%股权作价确定为 56,037.27 万元，对应标的公司 100%股
权价格为 64,260.00 万元。若北京中天华资产评估有限责任公司正式出具的《评
估报告》所确认的标的公司股东全部权益的评估价值低于 64,260.00 万元，则公
司有权调整交易价格。届时若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各
方另行签署补充协议予以确认。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机
构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经
办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交
易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产定价公允
经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为上市公司审
议本次交易的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票均价的 95%，定价方式
和交易价格合理、公允。在本次发行的定价基准日前 60 个交易日至发行日期间，
本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳
证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次
交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
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按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司
及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成
后上市公司的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认
为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益
的情形。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中赟国际 87.20%股权，不涉及债权债务的处理，标
的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在权属
纠纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一
步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程
咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察
设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿
业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询，主要业
务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。本次交易完成后，通过
收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步
提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实
际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的
相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所
的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依
照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司
经营效率。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
情形
本次交易前后，常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、
林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共 14 名一致行动人为上
市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份
购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、资质与人力资源、业务能
力等方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化。同时，标的公司将
成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围，标的公司良好的业务发展前景将有
利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
标的公司承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并财务报表
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,200 万
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元、3,200 万元、4,200 万元和 5,200 万元。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与
交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股
东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控
制人以及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计报
告
瑞华会计师对上市公司 2017 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
（瑞华审字[2018]41030011 号）。
（四）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司 87.20%股权，该标的资产
为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻
结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的权属转移不存在法律
障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十
六条第一款第（三）项的规定
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
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本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的
规定。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人
员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
六、董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条做出审慎判断
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告
[2016]17 号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次
交易是否符合其第（一）至（四）项规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记
录中。
经审慎判断，设研院董事会认为：
1、本次交易收购的标的资产为中赟国际 87.20%的股份，本次交易的标的资
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产涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特
别提示。
2、本次交易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或
禁止其转让标的资产的情形。对于公司本次交易拟购买的标的资产，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于提高公司行业竞争力、
增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通
过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条
件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，
本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价
的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一
定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将扩大，虽然本次交易预期将提
升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但并不能排除中赟国际未来盈利能力不
及预期的可能。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标可能被摊薄，特此提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易方案中，中赟国际预计 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人
民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元和 5,200 万元。
上述业绩承诺条款是基于目前中赟国际的在执行合同、预计未来业务情况所
制定的，受到行业发展变化、客户经营情况、中赟国际自身管理、不可抗力事件
等多方面因素的影响，尽管在预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来风险作出
了合理估计，但仍具有不确定性。上市公司与业绩补偿义务人签订了业绩承诺补
偿协议，对于业绩承诺期内标的公司实际实现业绩低于承诺业绩时作出了相应的
业绩补偿安排，尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如果中赟国际被收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产
业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺违约风险
若中赟国际未来实际盈利低于承诺盈利，业绩补偿义务人将根据《购买资产
协议》、《业绩承诺补偿协议》所约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的
对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至
出现亏损时，抑或业绩补偿义务人将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，
则可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在下游行业、客户对象、业务特点上存在一定程度的差异，因此，
在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
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风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的
经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产交割的风险
中赟国际目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的中赟国际的股份
的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能
一次性全部对外转出。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺
才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大
会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票
终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在中赟国际股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程
的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的审批，中赟国际的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商
行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本
次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）宏观经济与行业波动风险
中赟国际主营业务为工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在
内的全过程服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。中赟国际下游所处
的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游
行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，
经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游
需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长
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一段时期内持续下降。2015 年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价
格探底回升，煤炭行业盈利情况改善。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，
煤炭等下游行业持续低迷，将可能给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争风险
中赟国际所处行业受资质管理、人员规模、从业业绩等影响，行业竞争格局
为少数资质等级高、人员规模大、有着良好的业绩记录和行业丰富经验的大型工
程咨询公司占据领先地位。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的
工程咨询和总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
中赟国际所从事的业务属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才
数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。工
程咨询业人员流动性相对较高，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核
心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带
来不利影响。
（四）经营资质管理的风险
中赟国际从事的煤炭、建筑等行业的工程咨询与设计、工程与地质勘察、检
测评价、监理等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存
在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无
法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带
来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中赟国际在开展工程总承包（EPC）、工程勘察设计、监理等业务过程中，
部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中赟国际重视安全生产并制
定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导
致发生安全事故的风险。
另外，由于中赟国际开展的工程总承包（EPC）业务，系作为拥有设计资质
的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若
干意见》（建市[2016]93 号）等法律、法规及规范性文件的规定，中赟国际将工
程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中赟国际负责，而中赟国际需就
工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，
中赟国际可能存在因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向
发包方承担相应连带责任的风险。
（六）工程总承包（EPC）收入波动风险
报告期内，中赟国际收入中工程总承包（EPC）项目占比较高，中赟国际的
工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程
管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、
资金储备等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，工程总承包项目的项目数
量、单体项目规模、项目特点以及完工进度对收入影响较大，存在波动风险。
（七）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，中赟国际各期末应收账款账面价值金额较大，为流动资产的
主要构成部分。
中赟国际的主要客户为大型国有企业或上市公司或其子公司等，应收账款不
予归还的风险较小，且中赟国际已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和
应收账款管理体系，足额计提坏账准备并采取必要的措施回收预期债权。但若未
来出现重大应收账款无法及时收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不
利影响。
（八）税费政策发生变化的风险
截至本预案签署之日，中赟国际及其子公司天泰工程分别于 2016 年 12 月 1
日及 2017 年 12 月 1 日获得高新技术企业认证，享受 15%企业所得税优惠。根据
《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年。尽管中赟国际生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家
调整相关税收优惠政策或中赟国际在今后不能通过高新技术复审，将恢复执行
25%的企业所得税税率，可能对中赟国际未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后的资金占用和对外担保情况
截至本预案签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司
及标的公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
截至本预案签署之日，上市公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保
的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供
担保的情况。
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会、深交所的相关规定，加强对
标的公司的治理，建立严格的资金占用预防及惩罚机制，有效防范并杜绝未来资
金占用、对外担保事项的发生；本次交易完成后，标的资产将严格遵循中国证监
会、深交所及公司制定的相关规定，避免上市公司及其关联方非经营性的资金占
用和对外担保。
二、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况
上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，结合公司的具体情况健全和完善了内部管理和控制制
度。截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《上市规则》等规定的要求。
本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对公司的控
制权产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与公司股东相互独立，公司拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，具备独立面向市场自主经营的能力，并将继续积极完善公司法人治理
结构。
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司仍将遵循现行《公司章程》中的利润分配政策，
上市公司的利润分配政策不会因为本次交易发生变更。上市公司《公司章程》关
于利润分配的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营
情况及可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取
现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年
实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策尤其现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会认为，上市公司制定了积极、稳定的利润分配政策，积极回报股东。
公司注重对股东的投资回报，将持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股
本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。本次交易完成后，公司将
继续坚持《公司章程》规定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
五、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
上市公司于 2018 年 5 月 29 日起停牌。上市公司在停牌后即进行内幕信息知
情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳证券交易所
上报了内幕信息知情人名单。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易
对方及其主要负责人，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易
320
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次交易事项停牌前 6 个月至
公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖
上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深
圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
等相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖
公司股票的情况进行了核查。
关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况如下：
（一）自查期间相关人员买卖公司股票的情况
根据相关各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的查询结果，本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
名称 身份 日期 交易情况
2018.8.15 买入 300 股
2018.8.16 买入 400 股
郭志勇 交易对方李英配偶 2018.8.22 买入 100 股
2018.8.23 买入 100 股
2018.8.24 卖出 200 股
2017.12.25 买入 400 股
宁红梅 交易对方王春生配偶
2017.12.27 卖出 400 股
2017.12.25 买入 1,100 股
王春生 交易对方
2017.12.27 卖出 1,100 股
2018.3.9 买入 800 股
巢平 交易对方
2018.3.12 卖出 800 股
2018.8.15 买入 5,300 股
牛乃秀 交易对方 2018.8.16 买入 1,100 股
2018.8.17 买入 8,900 股
2018.8.13 买入 6,500 股
牛叶青 交易对方牛乃秀子女
2018.8.17 买入 3,000 股
2018.2.2 买入 300 股
2018.2.5 买入 500 股
2018.2.6 买入 300 股
2018.3.9 卖出 1,100 股
邵燕祥 交易对方
2018.3.12 买入 1,000 股
2018.3.16 卖出 1,000 股
2018.3.23 买入 500 股
2018.3.27 卖出 200 股
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2018.4.02 卖出 300 股
2018.7.06 买入 400 股
2018.7.19 买入 500 股
2018.7.24 卖出 900 股
2018.7.27 买入 500 股
2018.8.3 买入 600 股
2018.8.6 买入 400 股
贺永录 交易对方 2017.12.19 卖出 500 股
2018.8.7 买入 100 股
方晓辉 交易对方 2018.8.8 买入 100 股
2018.8.14 卖出 200 股
2018.8.2 买入 1,000 股
熊袁培 交易对方 2018.8.3 买入 500 股
2018.8.8 买入 500 股
苏永民 交易对方 2018.8.15 买入 500 股
2017.12.22 买入 3,700 股
2017.12.25 买入 600 股
2017.12.27 卖出 4,300 股
2017.12.29 买入 600 股
卢培成 交易对方 2018.1.3 买入 1,400 股
2018.1.4 买入 1,000 股
2018.1.5 卖出 3,000 股
2018.1.17 买入 500 股
2018.1.22 卖出 500 股
2018.7.9 买入 400 股
2018.7.26 买入 500 股
2018.8.1 买入 300 股
2018.8.1 卖出 900 股
2018.8.2 卖出 300 股
周国顺 交易对方
2018.8.2 买入 300 股
2018.8.3 卖出 300 股
2018.8.3 买入 300 股
2018.8.7 买入 300 股
2018.8.9 买入 300 股
2017.12.18 买入 1,500 股
2017.12.19 卖出 800 股
2017.12.19 买入 800 股
2017.12.20 卖出 1,500 股
董光磊* 交易对方 2017.12.21 买入 2,000 股
2017.12.22 卖出 400 股
2017.12.25 卖出 1,600 股
2017.12.25 买入 1,600 股
2017.12.26 卖出 1,600 股
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2017.12.26 买入 1,600 股
2017.12.27 卖出 1,600 股
2018.1.4 买入 500 股
2018.1.5 卖出 500 股
2018.1.8 买入 1,100 股
2018.1.9 卖出 1,100 股
2018.1.31 买入 800 股
2018.2.1 卖出 800 股
2018.2.5 买入 900 股
2018.2.6 买入 900 股
2018.2.8 卖出 1,800 股
2018.2.23 买入 2,000 股
2018.2.26 卖出 2,000 股
2018.3.14 买入 1,400 股
2018.3.15 买入 1,600 股
2018.3.16 卖出 1,000 股
2018.3.19 卖出 1,000 股
2018.3.19 买入 1,900 股
2018.3.20 卖出 2,900 股
2018.3.23 买入 300 股
2018.3.26 卖出 300 股
2018.1.10 买入 800 股
2018.1.18 买入 1,800 股
2018.1.19 卖出 1,800 股
2018.1.23 卖出 800 股
董欣怡 交易对方董光磊子女
2018.3.15 买入 2,300 股
2018.3.16 卖出 2,300 股
2018.4.13 买入 2,000 股
2018.4.16 卖出 2,000 股
2018.3.20 买入 2,400 股
胡瑞 交易对方董光磊配偶
2018.4.09 卖出 2,400 股
2018.1.2 买入 2,400 股
2018.1.3 卖出 2,400 股
2018.1.3 买入 3,300 股
2018.1.4 卖出 2,400 股
2018.1.5 卖出 900 股
2018.1.9 买入 1,000 股
董光磊* 交易对方
2018.1.10 卖出 1,000 股
2018.1.11 买入 1,000 股
2018.1.12 卖出 1,000 股
2018.1.15 买入 1,800 股
2018.1.16 卖出 1,800 股
2018.2.08 买入 2,000 股
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2018.2.09 买入 2,100 股
2018.2.09 卖出 2,000 股
2018.2.12 卖出 2,100 股
2018.2.22 买入 2,200 股
2018.2.23 卖出 2,200 股
2018.3.1 买入 2,600 股
2018.3.2 买入 1,000 股
2018.3.6 卖出 1,000 股
2018.3.6 买入 1,000 股
2018.3.7 卖出 1,000 股
2018.3.8 卖出 2,600 股
2018.3.14 买入 1,700 股
2018.3.15 卖出 1,700 股
2018.3.15 买入 11,300 股
2018.3.16 卖出 11,300 股
2018.3.19 买入 2,500 股
2018.3.20 买入 2,600 股
2018.3.20 卖出 2,000 股
2018.3.21 买入 2,900 股
2018.3.26 卖出 6,000 股
2018.8.15 买入 3,600 股
2018.8.16 卖出 300 股
民生证券股份
独立财务顾问 2017.12.12 卖出 100 股
有限公司**
注*：上表中董光磊为同一交易对手，该名交易对手名下两个证券账户存在买卖本公司
股票情况。
注**：民生证券为设研院首次公开发行并在创业板上市的主承销商，承销方式为包销，
所持设研院股份为发行时未被有效认购的股份。2017 年 12 月 12 日为设研院发行首日，为
确保开盘生成成交价格，民生证券于当日卖出 100 股。
（二）关于买卖公司股票情况的核查
根据上述买卖公司股票相关人员出具的说明及承诺，其确认上述买卖为基于
市场公开信息判断的正常买卖股票行为，不存在利用本次交易相关内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形，且承诺自说明及承诺签署之日起至本次交易实
施完毕之日，其本人及直系亲属不再买卖设研院的股票。
除上表所列交易外，经自查，其他自查对象在自查期间没有其他买卖上市公
司股票的行为。
六、关于公司股票不存在异常波动的说明
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2018 年 5 月
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29 日开市起停牌，自 2018 年 6 月 12 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，
自 2018 年 6 月 29 日开市起复牌。2018 年 4 月 26 日（停牌前第 21 个交易日）
至 2018 年 5 月 28 日（停牌前第 1 个交易日）为停牌之日前 20 个交易日。上市
公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘（创业板指数）、行业板块（证监会专业
技术服务指数、Wind-专业服务指数）的涨幅情况如下表所示：
设研院收盘价 创业板指数 证监会专业技术 Wind-专业服务
日期
（元/股） （点） 服务指数（点） 指数（点）
股票/指数代码 300732 399006 883178 882267
2018 年 4 月 26 日 43.06* 1,781.28 10,774.50 5,214.38
2018 年 5 月 28 日 45.00 1,796.91 10,820.80 5,344.11
累计涨跌幅（%） 4.51 0.88 0.43 2.49
剔除大盘因素后 3.63%
剔除同行业板块后 4.08%、2.02%
注*：该价格为除权除息后价格。
数据来源：Wind 资讯
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素影响后，股票价格波动
为 3.63%，剔除同行业板块因素影响后，股票价格波动分别为 4.08%、2.02%。
综上，上市公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波
动情况。
七、本次交易对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件及本次交易的进展情况。
（三）关于业绩承诺补偿的安排
本次交易中，交易对方对标的公司的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措
施。公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。若标的公司实际净利润数未
达到业绩承诺期的承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（四）本次发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
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3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（五）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事
项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（六）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系
统及互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通
过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权
益。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
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有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
九、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性
意见
（一）公司独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管
理办法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司
发行股份及支付现金购买资产事项相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见
如下：
1、公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产符合相关法律法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易中，公司向交易对方发行股份的定价基准日为审议本次交易事
项的第一届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。本次发行股份的定价符合《重组管理办法》等有关法
律法规、规章和规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们
认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案、定价原则符合国家相关法
律法规及规范性文件的规定。
4、经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及
其董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；
本次交易完成后，任一交易对方取得的公司股份比例也均未超过 5%，本次交易
不构成关联交易。
5、本次交易相关事项经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，审议
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《业
绩承诺补偿协议》等相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
6、通过本次交易，公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进
一步提高，有利于形成良好的战略协同，提升公司的核心竞争力，增强公司的持
续盈利能力。我们认为，本次交易符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害
公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
（二）独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、 公司法》、
《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，民生证券出具的独立
财务顾问报告的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
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的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
8、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、
合理；
9、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发
行股份及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
11、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
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第十节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《河南省交通规划设计
研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、
完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已经瑞华会计师审计并
出具了《中赟国际工程股份有限公司审计报告》 瑞华专审字[2018]41020001 号），
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资
格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引
用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果
将在《重组报告书》中予以披露。
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
常兴文 毛振杰 李智
王世杰 汤意 刘东旭
吴跃平 韩新宽 石文伟
全体监事签名：
娄晓龙 陈宇 莫杰
除担任董事外的其他高级管理人员签名：
林明 王国锋
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（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案（修订稿）》之签章页）
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