证券代码：300732 证券简称：设研院 上市地点：深圳证券交易所
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
摘要
交易对方
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等
共 217 名自然人
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－
板私募投资基金 合力量创起航 1 号量化投资基金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律
责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中
财务会计资料真实、准确、完整。
与发行股份及支付现金购买资产相关的审计工作已由瑞华会计师出具了《中
赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]41020001 号），评估工作
尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报
告书》中予以披露。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对
本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明 ..........................................................................................................................................1
交易对方的声明...............................................................................................................................2
目录 ..................................................................................................................................................3
释义 ..................................................................................................................................................4
重大事项提示...................................................................................................................................7
一、本次交易方案概述 ...........................................................................................................7
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市 .......................8
三、本次发行股份的情况 .......................................................................................................9
四、本次交易的支付方式 .....................................................................................................14
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .........................................................................20
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .........................................................25
七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况 .........................................................................26
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 .....................................................26
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 .........................................................................28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划.....................................................................................................................................34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................34
十二、其他重要事项 .............................................................................................................36
重大风险提示.................................................................................................................................37
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................37
二、与拟购买标的公司有关的风险 .....................................................................................39
三、其他风险 .........................................................................................................................41
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、设
指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
研院
河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，河南省交
交设院有限 指
通规划设计研究院股份有限公司前身
交设院工会 指 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司工会委员会
交院控股 指 河南交院投资控股有限公司
标的公司、中赟国际 指 中赟国际工程股份有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 87.20%股权
交易对方、发行股份及支付现 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 219 名中赟
指
金购买资产交易对方 国际股东
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次重组、本次发 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%股
指
行股份及支付现金购买资产 权
《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份
预案、本预案、重组预案 指
及支付现金购买资产预案》
上市公司与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
上市公司与杨彬、肖顺才等 59 名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》 指 南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
郑煤院股份 指 煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司
郑煤院有限 指 煤炭工业郑州设计研究院有限公司
郑煤院 指 煤炭工业部郑州设计研究院
郑煤院工会委员会 指 煤炭工业部郑州设计研究院工会委员会
郑煤院员工持股筹备委员会 指 煤炭工业郑州设计院有限公司员工持股筹备委员会
永城煤电集团 指 永城煤电集团有限责任公司
永城煤电控股 指 永城煤电控股集团有限公司
河南煤化建工 指 河南煤业化工集团建筑工程有限公司
河南煤化建设集团 指 河南煤化建设集团有限公司
河南煤化集团 指 河南煤业化工集团有限责任公司
河南能源化工建设 指 河南能源化工建设集团有限公司
融智科技 指 郑州融智科技股份有限公司
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
斯瑞投资 指 上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
康飞机电 指 郑州康飞机电设备有限公司
天泰工程 指 河南天泰工程技术有限公司
华宇工程 指 河南华宇工程造价咨询有限公司
河南地方煤业 指 河南地方煤业有限公司
平煤设计院 指 平顶山平煤设计院有限公司
赛金电气 指 郑州赛金电气有限公司
报告期、两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
标的公司股权变更登记至设研院名下的工商变更登记
股权交割日 指
手续办理完毕之日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
律师、法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
瑞华会计师出具的《中赟国际工程股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（瑞华专审字[2018]41020001 号）
《公司章程》 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目
业主 指
设立的独立法人
为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全
过程、专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划
工程咨询 指
咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等。
不包含工程施工活动。
根据批复的可行性研究报告、合同的要求，拟定修建
初步设计、初设 指 原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量
及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图
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表资料的活动，目的是基本确定设计方案。
根据初步设计批复意见、合同的要求，进一步对所审
定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，
施工图设计、施设 指 最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需
要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算
的活动。
为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，
对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及
工程勘察、勘察 指 综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成
果数据，以及进行岩土工程勘测、设计、处理、监测
的活动。
受建设单位的委托或指定，监理单位对施工的工程合
监理 指
同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。
受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的
项目管理 指
组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。
设计采购施工总承包（Engineering Procurement and
Construction），是企业按照合同约定，承担工程项目
EPC、工程总承包 指
的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包
工程的质量、安全、工期、造价负责。
建筑信息模型（Building Information Modeling），是建
筑及其设施的物理和功能特性的数字化表达，在建筑
BIM 指
工程全寿命周期内提供共享的信息资源，并为各种决
策提供基础信息。
特别说明：本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四
舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
经双方初步协商，本次交易设研院拟以发行股份及支付现金相结合的方式购
买中赟国际 87.20%的股权，交易金额拟定为 56,037.27 万元，其中：
拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股
份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的
方式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的方
式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78
万元。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署之日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易中，资
产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并拟采用
资产基础法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中赟国际
（母公司口径）经审计的净资产账面价值为 44,191.90 万元，经初步评估，中赟
国际 100%股权的预估值 70,043.62 万元，预估增值率为 58.50%。
经交易各方协商，本次中赟国际股权转让价格确定为 5.1 元/股，中赟国际
100%股权的转让价格为 64,260 万元。本次股权转让的中赟国际 87.20%股权交易
价款拟定为 56,037.27 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49
万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。
若资产评估机构最终出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的
评估价值低于 64,260 万元，则上市公司有权调整交易价格。届时若交易价格调
整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值
尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关
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风险。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据设研院、中赟国际 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价
情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 86,564.22 238,705.15 36.26%
资产净额与成交金额孰高 56,037.27 153,564.66 36.49%
营业收入 42,473.44 93,519.64 45.42%
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；标的公司的资产总额、资产净额、营
业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易不构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，
不属于《上市规则》定义的关联方。
根据此次暂定的交易价格，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份
的占比均未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直
接持有公司 34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤
意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，
共 14 名一致行动人，其间接持有公司 20.67%的股权。
本次交易预计发行股份 7,454,173 股，公司总股本将由 129,600,000 股增加至
137,054,173 股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司 32.67%的
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股权，实际控制人间接持有公司 19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳
上市。
三、本次发行股份的情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的股票交易
均价，剔除公司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 40.49 元/股，
经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的 95%，即 38.47 元
/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 28,676.49 万元，按照本次交易发行价格 38.47 元/股计算，上市公司
拟向交易对方合计发行股份 7,454,173 股，具体如下：
占发行股份
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股）
比例
1 杨彬 60,115,194.30 1,562,651 20.96%
2 肖顺才 13,744,428.60 357,276 4.79%
3 曲振亭 9,051,199.50 235,279 3.16%
4 牛其志 9,051,199.50 235,279 3.16%
5 李明 9,051,199.50 235,279 3.16%
6 刘信生 3,473,288.70 90,285 1.21%
7 宋小东 670,446.00 17,427 0.23%
8 吴彬 3,938,923.80 102,389 1.37%
9 刘庆礼 1,927,585.80 50,106 0.67%
10 郏晓东 3,846,103.80 99,976 1.34%
11 卢培成 1,350,780.90 35,112 0.47%
12 刘军 1,421,405.70 36,948 0.50%
13 包冠军 987,724.65 25,675 0.34%
14 韩永强 393,008.55 10,215 0.14%
15 张英 808,962.00 21,028 0.28%
16 杨超锋 803,352.00 20,882 0.28%
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
17 詹文超 1,843,754.55 47,927 0.64%
18 曹唯 1,185,280.80 30,810 0.41%
19 陈绍东 1,604,291.70 41,702 0.56%
20 陈韶峰 1,514,531.70 39,369 0.53%
21 周兴华 1,514,531.70 39,369 0.53%
22 史中皓 1,840,949.55 47,854 0.64%
23 张幼盈 1,185,280.80 30,810 0.41%
24 习明修 1,185,280.80 30,810 0.41%
25 徐明生 1,185,280.80 30,810 0.41%
26 邹山宏 1,149,881.70 29,890 0.40%
27 郭洪利 1,185,280.80 30,810 0.41%
28 李秋威 291,439.50 7,575 0.10%
29 马杰 2,370,533.55 61,620 0.83%
30 曹召奇 1,382,696.70 35,942 0.48%
31 李绍生 1,843,754.55 47,927 0.64%
32 刘前进 1,185,280.80 30,810 0.41%
33 邵燕祥 514,100.40 13,363 0.18%
34 吴红团 1,185,280.80 30,810 0.41%
35 魏年顺 1,185,280.80 30,810 0.41%
36 刘起宏 1,182,475.80 30,737 0.41%
37 董俊强 1,514,531.70 39,369 0.53%
38 吴国强 1,185,280.80 30,810 0.41%
39 文金有 1,185,280.80 30,810 0.41%
40 周少秋 1,185,280.80 30,810 0.41%
41 郭生 1,185,280.80 30,810 0.41%
42 滑翠玲 1,185,280.80 30,810 0.41%
43 杨田力 1,185,280.80 30,810 0.41%
44 靳中甫 1,165,645.80 30,300 0.41%
45 朱会强 1,185,280.80 30,810 0.41%
46 苏永民 592,640.40 15,405 0.21%
47 冯超 1,185,280.80 30,810 0.41%
48 杨新平 592,640.40 15,405 0.21%
49 王春生 591,209.85 15,368 0.21%
50 刘培云 590,620.80 15,352 0.21%
51 万武亮 539,962.50 14,035 0.19%
52 方晓辉 465,209.25 12,092 0.16%
53 靳玉飞 365,323.20 9,496 0.13%
54 郭晓辉 1,185,280.80 30,810 0.41%
55 史周泽 592,640.40 15,405 0.21%
56 熊袁培 1,008,621.90 26,218 0.35%
57 徐世平 1,188,085.80 30,883 0.41%
58 王学记 803,352.00 20,882 0.28%
59 丁永杰 803,352.00 20,882 0.28%
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
60 张春堂 1,185,280.80 30,810 0.41%
61 靳建文 1,190,890.80 30,956 0.42%
62 钱浩 1,185,280.80 30,810 0.41%
63 李全保 1,185,280.80 30,810 0.41%
64 张朝晖 1,185,280.80 30,810 0.41%
65 宋领法 1,185,280.80 30,810 0.41%
66 刘春生 1,185,280.80 30,810 0.41%
67 李全营 1,185,280.80 30,810 0.41%
68 周桂华 1,185,280.80 30,810 0.41%
69 尚治国 1,185,280.80 30,810 0.41%
70 卢莉 1,185,280.80 30,810 0.41%
71 王红卫 1,185,280.80 30,810 0.41%
72 孙兴革 1,185,280.80 30,810 0.41%
73 李贫志 1,185,280.80 30,810 0.41%
74 高爱英 1,185,280.80 30,810 0.41%
75 王雷 1,185,280.80 30,810 0.41%
76 周建超 1,185,280.80 30,810 0.41%
77 楚红霞 1,185,280.80 30,810 0.41%
78 伍其 1,185,280.80 30,810 0.41%
79 韩用坤 1,185,280.80 30,810 0.41%
80 王保奇 1,185,280.80 30,810 0.41%
81 鲍喜增 1,185,280.80 30,810 0.41%
82 李小创 1,185,280.80 30,810 0.41%
83 杨文强 1,185,280.80 30,810 0.41%
84 王伟德 1,185,280.80 30,810 0.41%
85 王丛 1,185,280.80 30,810 0.41%
86 栗文 1,157,230.80 30,081 0.40%
87 李辉 890,755.80 23,154 0.31%
88 翟银波 786,522.00 20,445 0.27%
89 任明 780,912.00 20,299 0.27%
90 李肇征 632,134.80 16,431 0.22%
91 张晓伟 600,662.70 15,613 0.21%
92 陈树祥 592,640.40 15,405 0.21%
93 李君 592,640.40 15,405 0.21%
94 吴莹卿 592,640.40 15,405 0.21%
95 牛路青 592,640.40 15,405 0.21%
96 刘翱飞 592,640.40 15,405 0.21%
97 董孝俊 592,640.40 15,405 0.21%
98 秦光明 592,640.40 15,405 0.21%
99 胡继承 592,640.40 15,405 0.21%
100 杨相君 592,640.40 15,405 0.21%
101 段培亮 592,640.40 15,405 0.21%
102 张瑞芳 550,565.40 14,311 0.19%
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
103 孔凡德 476,850.00 12,395 0.17%
104 孙震海 472,025.40 12,269 0.16%
105 李灯平 421,423.20 10,954 0.15%
106 王培思 421,423.20 10,954 0.15%
107 方文会 421,423.20 10,954 0.15%
108 谢飞武 421,423.20 10,954 0.15%
109 刘彩侠 421,423.20 10,954 0.15%
110 戎建伟 421,423.20 10,954 0.15%
111 任宏宝 421,423.20 10,954 0.15%
112 张振宇 421,423.20 10,954 0.15%
113 王娟 420,750.00 10,937 0.15%
114 邱莉 395,084.25 10,269 0.14%
115 贺卫东 382,153.20 9,933 0.13%
116 贺永录 342,406.35 8,900 0.12%
117 程胜利 340,190.40 8,843 0.12%
118 陈玉莲 1,070,275.80 27,821 0.37%
119 赵玮 790,196.55 20,540 0.28%
120 周国顺 263,389.50 6,846 0.09%
121 张光磊 161,455.80 4,196 0.06%
122 白现革 158,005.65 4,107 0.06%
123 丁瑞 105,355.80 2,738 0.04%
124 徐紫帅 58,905.00 1,531 0.02%
125 翟瑞 193,545.00 5,031 0.07%
126 陈景河 131,694.75 3,423 0.05%
127 张秋英 803,352.00 20,882 0.28%
128 张全安 1,843,754.55 47,927 0.64%
129 白永民 1,843,754.55 47,927 0.64%
130 沙玉梅 1,185,280.80 30,810 0.41%
131 王爱莲 1,185,280.80 30,810 0.41%
132 孙天玺 1,011,370.80 26,289 0.35%
133 唐新雅 1,185,280.80 30,810 0.41%
134 许传鸿 2,370,561.60 61,621 0.83%
135 董宪洲 2,370,561.60 61,621 0.83%
136 任军甫 2,370,561.60 61,621 0.83%
137 白灵 1,843,754.55 47,927 0.64%
138 张湘淞 1,843,754.55 47,927 0.64%
139 姚玉柱 1,840,949.55 47,854 0.64%
140 陈继方 1,327,634.55 34,510 0.46%
141 李梅 1,185,280.80 30,810 0.41%
142 崔玲 1,185,280.80 30,810 0.41%
143 刘新亚 1,185,280.80 30,810 0.41%
144 李铭 1,185,280.80 30,810 0.41%
145 刘晓蓉 1,185,280.80 30,810 0.41%
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
146 王志沛 1,185,280.80 30,810 0.41%
147 刘跃生 1,185,280.80 30,810 0.41%
148 耿尚功 1,185,280.80 30,810 0.41%
149 田伟 1,182,475.80 30,737 0.41%
150 王长平 790,196.55 20,540 0.28%
151 谷良富 790,196.55 20,540 0.28%
152 王开建 561,000.00 14,582 0.20%
153 任素艳 421,423.20 10,954 0.15%
154 龚竹青 963,685.80 25,050 0.34%
155 董建敏 9,264,150.00 240,814 3.23%
156 于洪辉 7,803,000.00 202,833 2.72%
157 曾慧芳 3,825,000.00 99,428 1.33%
158 詹春涛 3,618,450.00 94,059 1.26%
159 刘霞 3,060,000.00 79,542 1.07%
160 韩景樾 765,000.00 19,885 0.27%
161 牛乃秀 758,880.00 19,726 0.26%
162 魏书英 520,200.00 13,522 0.18%
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。本次交易最终发行股份数量，
以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司
股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
13
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得的股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名交易对方以发
行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57 名交易对方以支付现金的方式，
合计发行股份及支付现金 56,037.27 万元，购买其合计持有的中赟国际 87.20%股
权，具体如下：
单位：元，股
序号 股东名称 持股数量 总交易对价 现金对价金额 股份对价金额
1 杨彬 16,838,990 85,878,849.00 25,763,654.70 60,115,194.30
2 肖顺才 3,849,980 19,634,898.00 5,890,469.40 13,744,428.60
3 曲振亭 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
4 牛其志 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
5 李明 2,535,350 12,930,285.00 3,879,085.50 9,051,199.50
6 刘信生 972,910 4,961,841.00 1,488,552.30 3,473,288.70
7 宋小东 187,800 957,780.00 287,334.00 670,446.00
8 吴彬 1,103,340 5,627,034.00 1,688,110.20 3,938,923.80
9 刘庆礼 539,940 2,753,694.00 826,108.20 1,927,585.80
10 郏晓东 1,077,340 5,494,434.00 1,648,330.20 3,846,103.80
11 卢培成 378,370 1,929,687.00 578,906.10 1,350,780.90
12 刘军 506,740 2,584,374.00 1,162,968.30 1,421,405.70
13 包冠军 352,130 1,795,863.00 808,138.35 987,724.65
14 韩永强 140,110 714,561.00 321,552.45 393,008.55
15 张英 288,400 1,470,840.00 661,878.00 808,962.00
16 杨超锋 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
17 詹文超 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
18 曹唯 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
19 陈绍东 571,940 2,916,894.00 1,312,602.30 1,604,291.70
20 陈韶峰 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
21 周兴华 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
22 史中皓 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
23 张幼盈 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
24 习明修 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
25 徐明生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
26 邹山宏 409,940 2,090,694.00 940,812.30 1,149,881.70
27 郭洪利 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
28 李秋威 103,900 529,890.00 238,450.50 291,439.50
29 马杰 845,110 4,310,061.00 1,939,527.45 2,370,533.55
30 曹召奇 492,940 2,513,994.00 1,131,297.30 1,382,696.70
31 李绍生 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
32 刘前进 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
33 邵燕祥 183,280 934,728.00 420,627.60 514,100.40
34 吴红团 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
35 魏年顺 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
36 刘起宏 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
37 董俊强 539,940 2,753,694.00 1,239,162.30 1,514,531.70
38 吴国强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
39 文金有 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
40 周少秋 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
41 郭生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
42 滑翠玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
43 杨田力 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
44 靳中甫 415,560 2,119,356.00 953,710.20 1,165,645.80
45 朱会强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
46 苏永民 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
47 冯超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
48 杨新平 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
49 王春生 210,770 1,074,927.00 483,717.15 591,209.85
50 刘培云 210,560 1,073,856.00 483,235.20 590,620.80
51 万武亮 192,500 981,750.00 441,787.50 539,962.50
52 方晓辉 165,850 845,835.00 380,625.75 465,209.25
53 靳玉飞 130,240 664,224.00 298,900.80 365,323.20
54 郭晓辉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
55 史周泽 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
56 熊袁培 359,580 1,833,858.00 825,236.10 1,008,621.90
57 徐世平 423,560 2,160,156.00 972,070.20 1,188,085.80
58 王学记 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
59 丁永杰 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
60 张春堂 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
61 靳建文 424,560 2,165,256.00 974,365.20 1,190,890.80
62 钱浩 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
63 李全保 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
64 张朝晖 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
65 宋领法 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
66 刘春生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
67 李全营 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
68 周桂华 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
69 尚治国 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
70 卢莉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
71 王红卫 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
72 孙兴革 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
73 李贫志 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
74 高爱英 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
75 王雷 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
76 周建超 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
77 楚红霞 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
78 伍其 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
79 韩用坤 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
80 王保奇 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
81 鲍喜增 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
82 李小创 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
83 杨文强 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
84 王伟德 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
85 王丛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
86 栗文 412,560 2,104,056.00 946,825.20 1,157,230.80
87 李辉 317,560 1,619,556.00 728,800.20 890,755.80
88 翟银波 280,400 1,430,040.00 643,518.00 786,522.00
16
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
89 任明 278,400 1,419,840.00 638,928.00 780,912.00
90 李肇征 225,360 1,149,336.00 517,201.20 632,134.80
91 张晓伟 214,140 1,092,114.00 491,451.30 600,662.70
92 陈树祥 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
93 李君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
94 吴莹卿 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
95 牛路青 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
96 刘翱飞 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
97 董孝俊 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
98 秦光明 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
99 胡继承 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
100 杨相君 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
101 段培亮 211,280 1,077,528.00 484,887.60 592,640.40
102 张瑞芳 196,280 1,001,028.00 450,462.60 550,565.40
103 孔凡德 170,000 867,000.00 390,150.00 476,850.00
104 孙震海 168,280 858,228.00 386,202.60 472,025.40
105 李灯平 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
106 王培思 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
107 方文会 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
108 谢飞武 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
109 刘彩侠 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
110 戎建伟 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
111 任宏宝 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
112 张振宇 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
113 王娟 150,000 765,000.00 344,250.00 420,750.00
114 邱莉 140,850 718,335.00 323,250.75 395,084.25
115 贺卫东 136,240 694,824.00 312,670.80 382,153.20
116 贺永录 122,070 622,557.00 280,150.65 342,406.35
117 程胜利 121,280 618,528.00 278,337.60 340,190.40
118 陈玉莲 381,560 1,945,956.00 875,680.20 1,070,275.80
119 赵玮 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
120 周国顺 93,900 478,890.00 215,500.50 263,389.50
121 张光磊 57,560 293,556.00 132,100.20 161,455.80
122 白现革 56,330 287,283.00 129,277.35 158,005.65
123 丁瑞 37,560 191,556.00 86,200.20 105,355.80
124 徐紫帅 21,000 107,100.00 48,195.00 58,905.00
125 翟瑞 69,000 351,900.00 158,355.00 193,545.00
126 陈景河 46,950 239,445.00 107,750.25 131,694.75
127 张秋英 286,400 1,460,640.00 657,288.00 803,352.00
128 孙伟 122,070 622,557.00 622,557 -
129 贾波 122,070 622,557.00 622,557 -
130 刘雪燕 150,240 766,224.00 766,224 -
17
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
131 陈鹏 150,240 766,224.00 766,224 -
132 王国民 188,000 958,800.00 958,800 -
133 宋慧娟 150,240 766,224.00 766,224 -
134 杨育志 95,000 484,500.00 484,500 -
135 赵敏 94,000 479,400.00 479,400 -
136 李英 93,900 478,890.00 478,890 -
137 李斌 93,900 478,890.00 478,890 -
138 徐翔 93,900 478,890.00 478,890 -
139 赵玉章 93,900 478,890.00 478,890 -
140 李建民 93,900 478,890.00 478,890 -
141 靳伟民 80,900 412,590.00 412,590 -
142 李晓丹 17,000 86,700.00 86,700 -
143 张全安 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
144 白永民 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
145 沙玉梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
146 王爱莲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
147 孙天玺 360,560 1,838,856.00 827,485.20 1,011,370.80
148 唐新雅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
149 孙兴远 93,900 478,890.00 478,890 -
150 赵伟端 93,900 478,890.00 478,890 -
151 冯杰 49,240 251,124.00 251,124 -
152 陈平 93,900 478,890.00 478,890 -
153 徐小力 93,900 478,890.00 478,890 -
154 马秀霞 187,800 957,780.00 957,780 -
155 刘雅茹 150,240 766,224.00 766,224 -
156 刘树理 150,240 766,224.00 766,224 -
157 许传鸿 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
158 董宪洲 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
159 任军甫 845,120 4,310,112.00 1,939,550.40 2,370,561.60
160 白灵 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
161 张湘淞 657,310 3,352,281.00 1,508,526.45 1,843,754.55
162 姚玉柱 656,310 3,347,181.00 1,506,231.45 1,840,949.55
163 陈继方 473,310 2,413,881.00 1,086,246.45 1,327,634.55
164 李梅 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
165 崔玲 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
166 刘新亚 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
167 李铭 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
168 刘晓蓉 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
169 王志沛 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
170 刘跃生 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
171 耿尚功 422,560 2,155,056.00 969,775.20 1,185,280.80
172 田伟 421,560 2,149,956.00 967,480.20 1,182,475.80
18
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
173 王长平 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
174 谷良富 281,710 1,436,721.00 646,524.45 790,196.55
175 王开建 200,000 1,020,000.00 459,000.00 561,000.00
176 周蔓 94,000 479,400.00 479,400 -
177 阎卫平 67,450 343,995.00 343,995 -
178 石和平 94,000 479,400.00 479,400 -
179 闫翠平 93,900 478,890.00 478,890 -
180 任素艳 150,240 766,224.00 344,800.80 421,423.20
181 龚竹青 343,560 1,752,156.00 788,470.20 963,685.80
182 吴里杨 1,784,140 9,099,114.00 9,099,114 -
183 刘震 150,240 766,224.00 766,224 -
184 许烁 169,000 861,900.00 861,900 -
185 上官凡珂 92,000 469,200.00 469,200 -
186 罗志军 72,000 367,200.00 367,200 -
187 王宇栋 422,560 2,155,056.00 2,155,056 -
188 董建敏 6,055,000 30,880,500.00 21,616,350.00 9,264,150.00
189 于洪辉 5,100,000 26,010,000.00 18,207,000.00 7,803,000.00
190 曾慧芳 2,500,000 12,750,000.00 8,925,000.00 3,825,000.00
191 詹春涛 2,365,000 12,061,500.00 8,443,050.00 3,618,450.00
上海壹德资
产管理有限
公司－壹德
192 85,000 433,500.00 433,500 -
1 号新三板
私募投资基
金
193 刘霞 2,000,000 10,200,000.00 7,140,000.00 3,060,000.00
194 韩景樾 500,000 2,550,000.00 1,785,000.00 765,000.00
195 牛乃秀 496,000 2,529,600.00 1,770,720.00 758,880.00
196 魏书英 340,000 1,734,000.00 1,213,800.00 520,200.00
197 秦继英 221,000 1,127,100.00 1,127,100 -
198 鲍成忠 220,000 1,122,000.00 1,122,000 -
199 董光磊 200,000 1,020,000.00 1,020,000 -
200 刘鹏飞 106,000 540,600.00 540,600 -
201 于坚 94,000 479,400.00 479,400 -
202 关永伟 94,000 479,400.00 479,400 -
203 李淑会 63,000 321,300.00 321,300 -
204 张定军 46,000 234,600.00 234,600 -
205 李泽原 39,000 198,900.00 198,900 -
206 霍书云 29,000 147,900.00 147,900 -
19
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
深圳市前海
合之力量创
投资管理有
207 限公司－合 27,000 137,700.00 137,700 -
力量创起航
1 号量化投
资基金
208 方晓光 23,000 117,300.00 117,300 -
209 邵一 17,000 86,700.00 86,700 -
210 张永翔 10,000 51,000.00 51,000 -
211 贾喜贵 18,000 91,800.00 91,800 -
212 张金伟 464,000 2,366,400.00 2,366,400.00 -
213 付小鹏 150,240 766,224.00 766,224.00 -
214 周雪钦 64,000 326,400.00 326,400.00 -
215 杨水珍 51,000 260,100.00 260,100.00 -
216 巢平 12,000 61,200.00 61,200.00 -
217 刘继荣 48,000 244,800.00 244,800.00 -
218 姜鹏飞 36,000 183,600.00 183,600.00 -
219 李广学 15,000 76,500.00 76,500.00 -
合计 109,877,000 560,372,700.00 273,607,821.75 286,764,878.25
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
设研院拟以 56,037.27 万元的价格，向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李
明等 162 名中赟国际股东以发行股份及支付现金的方式，向孙伟、贾波等 57 名
中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 87.20%的股权。
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计 7,454,173 股。
本次交易前，设研院的总股本为 129,600,000 股。本次交易完成后，公司总
股本将增至 137,054,173 股，公司股权结构变化情况如下：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
河南交院投 资控股
1 44,781,827 34.55 44,781,827 32.67
有限公司
河南省交通 运输厅
2 19,440,000 15.00 19,440,000 14.18
机关服务中心
3 杨彬 - - 1,562,651 1.14
4 肖顺才 - - 357,276 0.26
5 曲振亭 - - 235,279 0.17
20
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
6 牛其志 - - 235,279 0.17
7 李明 - - 235,279 0.17
8 刘信生 - - 90,285 0.07
9 宋小东 - - 17,427 0.01
10 吴彬 - - 102,389 0.07
11 刘庆礼 - - 50,106 0.04
12 郏晓东 - - 99,976 0.07
13 卢培成 - - 35,112 0.03
14 刘军 - - 36,948 0.03
15 包冠军 - - 25,675 0.02
16 韩永强 - - 10,215 0.01
17 张英 - - 21,028 0.02
18 杨超锋 - - 20,882 0.02
19 詹文超 - - 47,927 0.03
20 曹唯 - - 30,810 0.02
21 陈绍东 - - 41,702 0.03
22 陈韶峰 - - 39,369 0.03
23 周兴华 - - 39,369 0.03
24 史中皓 - - 47,854 0.03
25 张幼盈 - - 30,810 0.02
26 习明修 - - 30,810 0.02
27 徐明生 - - 30,810 0.02
28 邹山宏 - - 29,890 0.02
29 郭洪利 - - 30,810 0.02
30 李秋威 - - 7,575 0.01
31 马杰 - - 61,620 0.04
32 曹召奇 - - 35,942 0.03
33 李绍生 - - 47,927 0.03
34 刘前进 - - 30,810 0.02
35 邵燕祥 1,500 0.00 14,863 0.01
36 吴红团 - - 30,810 0.02
37 魏年顺 - - 30,810 0.02
38 刘起宏 - - 30,737 0.02
39 董俊强 - - 39,369 0.03
40 吴国强 - - 30,810 0.02
41 文金有 - - 30,810 0.02
42 周少秋 - - 30,810 0.02
43 郭生 - - 30,810 0.02
44 滑翠玲 - - 30,810 0.02
45 杨田力 - - 30,810 0.02
46 靳中甫 - - 30,300 0.02
47 朱会强 - - 30,810 0.02
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
48 苏永民 500 0.00 15,905 0.01
49 冯超 - - 30,810 0.02
50 杨新平 - - 15,405 0.01
51 王春生 - - 15,368 0.01
52 刘培云 - - 15,352 0.01
53 万武亮 - - 14,035 0.01
54 方晓辉 - - 12,092 0.01
55 靳玉飞 - - 9,496 0.01
56 郭晓辉 - - 30,810 0.02
57 史周泽 - - 15,405 0.01
58 熊袁培 2,000 0.00 28,218 0.02
59 徐世平 - - 30,883 0.02
60 王学记 - - 20,882 0.02
61 丁永杰 - - 20,882 0.02
62 张春堂 - - 30,810 0.02
63 靳建文 - - 30,956 0.02
64 钱浩 - - 30,810 0.02
65 李全保 - - 30,810 0.02
66 张朝晖 - - 30,810 0.02
67 宋领法 - - 30,810 0.02
68 刘春生 - - 30,810 0.02
69 李全营 - - 30,810 0.02
70 周桂华 - - 30,810 0.02
71 尚治国 - - 30,810 0.02
72 卢莉 - - 30,810 0.02
73 王红卫 - - 30,810 0.02
74 孙兴革 - - 30,810 0.02
75 李贫志 - - 30,810 0.02
76 高爱英 - - 30,810 0.02
77 王雷 - - 30,810 0.02
78 周建超 - - 30,810 0.02
79 楚红霞 - - 30,810 0.02
80 伍其 - - 30,810 0.02
81 韩用坤 - - 30,810 0.02
82 王保奇 - - 30,810 0.02
83 鲍喜增 - - 30,810 0.02
84 李小创 - - 30,810 0.02
85 杨文强 - - 30,810 0.02
86 王伟德 - - 30,810 0.02
87 王丛 - - 30,810 0.02
88 栗文 - - 30,081 0.02
89 李辉 - - 23,154 0.02
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90 翟银波 - - 20,445 0.01
91 任明 - - 20,299 0.01
92 李肇征 - - 16,431 0.01
93 张晓伟 - - 15,613 0.01
94 陈树祥 - - 15,405 0.01
95 李君 - - 15,405 0.01
96 吴莹卿 - - 15,405 0.01
97 牛路青 - - 15,405 0.01
98 刘翱飞 - - 15,405 0.01
99 董孝俊 - - 15,405 0.01
100 秦光明 - - 15,405 0.01
101 胡继承 - - 15,405 0.01
102 杨相君 - - 15,405 0.01
103 段培亮 - - 15,405 0.01
104 张瑞芳 - - 14,311 0.01
105 孔凡德 - - 12,395 0.01
106 孙震海 - - 12,269 0.01
107 李灯平 - - 10,954 0.01
108 王培思 - - 10,954 0.01
109 方文会 - - 10,954 0.01
110 谢飞武 - - 10,954 0.01
111 刘彩侠 - - 10,954 0.01
112 戎建伟 - - 10,954 0.01
113 任宏宝 - - 10,954 0.01
114 张振宇 - - 10,954 0.01
115 王娟 - - 10,937 0.01
116 邱莉 - - 10,269 0.01
117 贺卫东 - - 9,933 0.01
118 贺永录 - - 8,900 0.01
119 程胜利 - - 8,843 0.01
120 陈玉莲 - - 27,821 0.02
121 赵玮 - - 20,540 0.01
122 周国顺 900 0.00 7,746 0.01
123 张光磊 - - 4,196 0.00
124 白现革 - - 4,107 0.00
125 丁瑞 - - 2,738 0.00
126 徐紫帅 - - 1,531 0.00
127 翟瑞 - - 5,031 0.00
128 陈景河 - - 3,423 0.00
129 张秋英 - - 20,882 0.02
130 张全安 - - 47,927 0.03
131 白永民 - - 47,927 0.03
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132 沙玉梅 - - 30,810 0.02
133 王爱莲 - - 30,810 0.02
134 孙天玺 - - 26,289 0.02
135 唐新雅 - - 30,810 0.02
136 许传鸿 - - 61,621 0.04
137 董宪洲 - - 61,621 0.04
138 任军甫 - - 61,621 0.04
139 白灵 - - 47,927 0.03
140 张湘淞 - - 47,927 0.03
141 姚玉柱 - - 47,854 0.03
142 陈继方 - - 34,510 0.03
143 李梅 - - 30,810 0.02
144 崔玲 - - 30,810 0.02
145 刘新亚 - - 30,810 0.02
146 李铭 - - 30,810 0.02
147 刘晓蓉 - - 30,810 0.02
148 王志沛 - - 30,810 0.02
149 刘跃生 - - 30,810 0.02
150 耿尚功 - - 30,810 0.02
151 田伟 - - 30,737 0.02
152 王长平 - - 20,540 0.01
153 谷良富 - - 20,540 0.01
154 王开建 - - 14,582 0.01
155 任素艳 - - 10,954 0.01
156 龚竹青 - - 25,050 0.02
157 董建敏 - - 240,814 0.18
158 于洪辉 - - 202,833 0.15
159 曾慧芳 - - 99,428 0.07
160 詹春涛 - - 94,059 0.07
161 刘霞 - - 79,542 0.06
162 韩景樾 - - 19,885 0.01
163 牛乃秀 15,300 0.01 35,026 0.03
164 魏书英 - - 13,522 0.01
165 上市公司其他股东 65,357,973 50.43 65,357,973 47.69
合计 129,600,000 100 137,054,173 100
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份
对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的
对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直
接持有公司 34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤
意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
共 14 名一致行动人，其间接持有公司 20.67%的股权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司 32.67%的股权，实际
控制人间接持有公司 19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和
实际控制人发生变化。
（二）上市公司与标的公司的业务协同效应分析
标的公司与上市公司同属于工程勘察设计行业，协同效应的核心是发挥双方
的比较优势，各取其长，实现公司间的业务支持和拓展。双方的协同效应主要体
现在技术协同、资质与人力资源协同、业务能力协同等方面。
1、技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高
新技术企业。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司拥有 70 项专利、32 项软件著作
权；标的公司拥有 52 项专利，15 项软件著作权，上市公司与标的公司均具备较
强的研发和技术实力。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会。
2、资质与人力资源协同
煤炭生产行业的低谷期使标的公司形成了多方向的业务发展态势，标的公司
较上市公司的资质优势主要体现在涉及方向广泛。随着标的公司所承接业务数量
的不断提高，未来提升资质等级的空间较大。
另外，虽然两公司资质不尽相同，但针对标的公司或上市公司拥有优势资质
却尚未有效开展的业务线，标的公司和上市公司均拥有相应人员配置，可在业务
承揽和实施执行过程中实现相互补充支持。
3、业务能力协同
上市公司核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，标的公司核心业务为
煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总承包。在业务能力协同方面，上市公司
和标的公司能够以总承包业务模式为核心进行协作，在市政、工程勘察、环境评
价、民用建筑等领域开展广泛的合作，提升服务能力，扩大市场规模。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产。本次交易已经履行的决策及
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审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
2、交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三
板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之
力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金的基金管理人深圳
市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意
中赟国际在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200
万元、4,200 万元及 5,200 万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润
的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的 70%
作为其履行业绩补偿义务的上限。
本次交易对方作出的业绩承诺情况详见“第六节 本次交易的主要合同”之
“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
（一）全国股转系统终止挂牌及变更公司性质
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺
才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名业绩补偿义务人同意至迟不晚于上市公司
召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统
申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式
由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此
投赞成票。
截至本预案签署之日，中赟国际关于在股转系统终止挂牌、公司性质变更的
事项尚未履行相关决策程序和审批程序。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和上述交易对方出具的承诺，各方同
意，在标的公司股票自股转系统终止挂牌且中国证监会核准本次交易之日起 10
日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有
的全部标的公司股份的 25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易
对方应将所持有的标的公司全部股份过户至设研院名下。
同时，自中国证监会核准本次交易之日起 15 日内，标的公司应符合变更为
有限责任公司的相关条件；自中国证监会核准本次交易之日起 40 日内，办理完
毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。标的公司届时任职的董
事、监事、高级管理人员应按照本次交易方案至迟不晚于标的公司变更为有限责
任公司之日起 10 日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至设研院名下，
并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
（二）实际控制人收购部分中小股东的股份
截至本预案签署之日，中赟国际共计 277 名股东，除河南能源化工建设集团
有限公司及参与本次交易的 219 名交易对方之外，剩余中小股东共 57 名。标的
公司实际控制人杨彬正与其就收购中赟国际股份的事宜进行沟通。
为保障中赟国际中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“对于中赟国际实际控制人杨彬持有的自中赟国际中小股东受让的中赟国际
股份，本公司同意在杨彬受让的该部分中赟国际股份完成过户手续，且中赟国际
股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌，以及中国证监会核准本次交易后
30 日内受让该部分股份。本公司本次收购的价格为 5.10 元/股，均以现金形式支
付全部的收购价款。”
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本次交易的交易对方中，中赟国际的董事、监事、高级管理人员共 11 名，
其全部股份转让需待标的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后方能
进行。因此，标的公司实际控制人杨彬将与剩余中小股东协商股份转让事宜，保
证标的公司在证监会核准本次交易的 15 日内符合变更为有限责任公司的相关条
件；标的公司申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，中
赟国际的董事、监事、高级管理人员持有的中赟国际股份能够依法转让。
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、承诺人在作为设研院控股股东/实际控制人期间，承诺
人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与设研院及
其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的生产与经营，亦不会投资任何与设研院及其下属公司经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
关于避免同业竞
2、如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机
争的承诺函
会与设研院及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，承诺人将立即通知设研院，并尽力促使
将该商业机会按公平合理的条件提供给设研院，以避免与
设研院及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
设研院及设研院其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量
避免与设研院及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
上市公司 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
控 股 股 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
东、实际 关于规范关联交 格将按照市场公认的合理价格确定。
控制人 易的承诺函 2、承诺人将严格遵守设研院公司章程等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交
易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害设研院及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，承诺人在作为设研院控股股东/实际控
制人期间，承诺人将按照包括但不限于《深圳证券交易所
关于独立性的承
创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保设研院
诺函
及其下属公司的独立性，积极促使设研院及其下属公司在
资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
关于重大资产重 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
组申请文件真实 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确性和完整 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
性的承诺函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
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或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
2、本人确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关于诉讼相关问 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在
题的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
3、本人确认，本人不存在因违反《国务院关于建立完善
守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
设的指导意见》、《关于对违法失信上市公司相关责任主
体实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对失信被执行人
实施联合惩戒的合作备忘录》相关规定而被列入失信联合
上市公司 惩戒对象名单、失信被执行人的情形，亦不存在最近五年
全 体 董 有重大违法违规行为或有严重的证券市场失信行为的情
事、监事、 形。
高管 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
关于重大资产重 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
组申请文件真实 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性、准确性和完整 者重大遗漏；
性的承诺函 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
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所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
关于提供材料真
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
实、准确、完整的
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
交易对方
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员
及其他主要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组
的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人/
本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用
本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为的情形。
关于不存在内幕
2、本人/本企业最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证
交易等情形的承
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
诺函
有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
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的情形。
4、本人/本企业最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违法违规情形。
5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本
次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国
际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发
行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起
36 个月内不得转让。
在业绩承诺期内，本人作为本次交易的补偿义务人通
过本次发行取得的设研院股份自上市之日起分四年以下
述公式计算的比例分步进行解锁：
本人当年可申请解除限售股份=本人通过本次交易取
得的设研院股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利
润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年
年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成
杨彬、肖顺才等 59 情况出具专项审核报告后，如当年度发生本人需向设研院
名业绩补偿义务 进行业绩补偿的情形，则本人在向设研院履行业绩补偿义
人关于股份锁定 务后，按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限
的承诺 售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进
行计算及解锁。如前述解锁日期早于根据相关法律、法规
确定的股份锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁
定期届满之日的次日。
本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自
本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括
但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，
但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病
或因工伤离职的），本人通过本次发行取得的设研院股份
尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三年。
本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金
转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵
守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股
张春堂、靳建文、
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本
钱浩等 67 名交易
次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国
对方关于股份锁
际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发
定的承诺
行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
36 个月内不得转让。
前述锁定期结束后，本人认购的该等股份自本次发行
股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次
认购股份总数的三分之一。
本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自
本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括
但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，
但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病
或因工伤离职的），本人通过本次发行取得的设研院股份
尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三年。
本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金
转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵
守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本
次发行的设研院股份时，对用于认购设研院股份的中赟国
际股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发
其余发行股份对 行中认购取得的相应的设研院股份自新增股份上市日起
象关于股份锁定 36 个月内不得转让。
的承诺 本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金
转增股本等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵
守上述股份锁定安排。对于解锁后的股份，本人应按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进
行交易。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划
设计研究院股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股
关于与相关单位 份行为。
无关联关系的承 2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中
诺函 介机构均不存在关联关系。
3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、
信托持股或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程
股份有限公司主要供应商及客户股份或权益的情况。
1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事
行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
关于所持股权不 2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任
存在权属瑕疵的 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承诺 当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资
金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金
不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
持股 5%以上股东进行融资的情况。
4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股
份（权）的实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股份（权）
未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施
扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺
人保证此种状况持续至该等股份（权）登记至上市公司名
下。
5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同
均不存在阻碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条
款。
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人
转让中赟国际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。
7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份
（权）的限制性条款。
8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合
法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排
等方式与设研院的其他股东达成《上市公司收购管理办
法》第八十三条等规定的一致行动情形。
2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股
关于不存在一致 份有限公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
行动的承诺函 示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动
意见，也不会以此谋求设研院的控制权或导致设研院的控
股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持
股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施
其他任何旨在取得设研院控制权的举措。
1、除设研院、中赟国际及其控制的其他企业外，本人目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从
事和经营与设研院、中赟国际及其控制的其他企业构成或
可能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为设研院股东期间，不在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
标的公司
关于避免同业竞 有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与
实际控制
争的承诺 任何与设研院、中赟国际及其控制的其他企业构成竞争的
人
任何业务或活动。
3、如设研院认定本人控制的企业将来产生的业务与设研
院存在同业竞争，则在设研院提出异议后，本人将及时转
让或终止上述业务。如设研院提出受让请求，则本人应无
条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给设研院。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
4、本人如从任何第三方获得任何与设研院经营的业务有
竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知设研
院，并尽力将该商业机会让予设研院。
5、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。若违
反上述承诺的，本人将立即采取必要措施予以纠正补救；
同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给设研院造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与设研院及其控
制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为设研院股东
之地位谋求设研院在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为设研院股东之地位谋求与设
研院达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人
控制的企业将与设研院按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
关于规范关联交 和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等的
易和避免资金占 规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批
有的承诺 程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与设研院
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害设研院及其他
股东的合法权益的行为。
3、本人及本人控制的企业保证不以任何方式（包括但不
限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移设研院的
资金；
4、如本人或控制的其他企业违反上述承诺，导致设研院
或其股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔
偿责任。在本人为设研院股东期间，上述承诺持续有效。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东河南交院投资控股有限公司已出具《关于对中赟国际工
程股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为通过本次交易可以提高设研院资
产质量，充实和完善设研院主营业务，增强可持续发展能力和综合竞争力。本次
交易是设研院为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进
行，因此，原则同意本次交易。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员至本次重组实施完毕期间，
无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次
交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评
估结果为基础，由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司
聘请了独立财务顾问、律师对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据符合《重组管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，
有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事
项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，切实保护
社会公众股股东的合法权益。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形
根据标的资产作价，公司本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量
预计合计 7,454,173 股。本次交易完成后，公司的股本将由 129,600,000 股变更为
137,054,173 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通
过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条
件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，
本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价
的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一
定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将扩大，虽然本次交易预期将提
升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但并不能排除中赟国际未来盈利能力不
及预期的可能。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标可能被摊薄，特此提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易方案中，中赟国际预计 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人
民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元和 5,200 万元。
上述业绩承诺条款是基于目前中赟国际的在执行合同、预计未来业务情况所
制定的，受到行业发展变化、客户经营情况、中赟国际自身管理、不可抗力事件
等多方面因素的影响，尽管在预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来风险作出
了合理估计，但仍具有不确定性。上市公司与业绩补偿义务人签订了业绩承诺补
偿协议，对于业绩承诺期内标的公司实际实现业绩低于承诺业绩时作出了相应的
业绩补偿安排，尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如果中赟国际被收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产
业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺违约风险
若中赟国际未来实际盈利低于承诺盈利，业绩补偿义务人将根据《购买资产
协议》、《业绩承诺补偿协议》所约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的
对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至
出现亏损时，抑或业绩补偿义务人将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，
则可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在下游行业、客户对象、业务特点上存在一定程度的差异，因此，
在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的
经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产交割的风险
中赟国际目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的中赟国际的股份
的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能
一次性全部对外转出。
根据交易双方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，杨彬、肖顺
才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大
会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票
终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在中赟国际股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程
的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的审批，中赟国际的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商
行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本
次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）宏观经济与行业波动风险
中赟国际主营业务为工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在
内的全过程服务，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。中赟国际下游所处
的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游
行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，
经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游
需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长
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一段时期内持续下降。2015 年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价
格探底回升，煤炭行业盈利情况改善。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，
煤炭等下游行业持续低迷，将可能给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争风险
中赟国际所处行业受资质管理、人员规模、从业业绩等影响，行业竞争格局
为少数资质等级高、人员规模大、有着良好的业绩记录和行业丰富经验的大型工
程咨询公司占据领先地位。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的
工程咨询和总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
中赟国际所从事的业务属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才
数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。工
程咨询业人员流动性相对较高，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核
心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带
来不利影响。
（四）经营资质管理的风险
中赟国际从事的煤炭、建筑等行业的工程咨询与设计、工程与地质勘察、检
测评价、监理等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存
在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无
法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带
来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中赟国际在开展工程总承包（EPC）、工程勘察设计、监理等业务过程中，
部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中赟国际重视安全生产并制
定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导
致发生安全事故的风险。
另外，由于中赟国际开展的工程总承包（EPC）业务，系作为拥有设计资质
的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若
干意见》（建市[2016]93 号）等法律、法规及规范性文件的规定，中赟国际将工
程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业
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务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中赟国际负责，而中赟国际需就
工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，
中赟国际可能存在因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向
发包方承担相应连带责任的风险。
（六）工程总承包（EPC）收入波动风险
报告期内，中赟国际收入中工程总承包（EPC）项目占比较高，中赟国际的
工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程
管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、
资金储备等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，工程总承包项目的项目数
量、单体项目规模、项目特点以及完工进度对收入影响较大，存在波动风险。
（七）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，中赟国际各期末应收账款账面价值金额较大，为流动资产的
主要构成部分。
中赟国际的主要客户为大型国有企业或上市公司或其子公司等，应收账款不
予归还的风险较小，且中赟国际已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和
应收账款管理体系，足额计提坏账准备并采取必要的措施回收预期债权。但若未
来出现重大应收账款无法及时收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不
利影响。
（八）税费政策发生变化的风险
截至本预案签署之日，中赟国际及其子公司天泰工程分别于 2016 年 12 月 1
日及 2017 年 12 月 1 日获得高新技术企业认证，享受 15%企业所得税优惠。根据
《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年。尽管中赟国际生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家
调整相关税收优惠政策或中赟国际在今后不能通过高新技术复审，将恢复执行
25%的企业所得税税率，可能对中赟国际未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的
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变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案（修订稿）摘要》之签章页）
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
年 月 日