证券代码：300732            证券简称：设研院           公告编号：2019-001


                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司
   关于参与辽宁省交通规划设计院有限责任公司增资扩股的对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述
    辽宁省交通规划设计院有限责任公司（以下称 “目标公司”）原为辽宁省
交通建设投资集团有限责任公司（以下简称“辽宁省交投集团”）的全资子公司，
其计划通过沈阳联合产权交易所集团有限公司（以下称“产权交易所”）以增资
形式引入战略投资者。2018 年 11 月 5 日，目标公司增资扩股信息在产权交易所
公告。2018 年 12 月 28 日，中铁十九局集团有限公司（以下简称“中铁十九局”）
与河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
组成联合体向产权交易所递交了意向投资材料；2018 年 12 月 29 日，产权交易
所确定了中铁十九局与设研院联合体投资资格；2019 年 1 月 2 日，产权交易所
确定中铁十九局与设研院联合体为投资人；2019 年 1 月 7 日，《增资扩股协议
书》正式签订。
    本次对外投资事项已经公司 2018 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第
四次会议审议通过（具体情况详见公司 2018 年 12 月 28 日在巨潮资讯网发布的
公告，公告编号：2018-107）。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、投资标的及共同出资方的基本情况
    1.目标公司简介
    目标公司成立于 1954 年，前身为交通部在辽宁沈阳成立的公路总局设计局
第四分局；1975 年更名为辽宁省交通勘测设计院；1984 年实行事业单位企业化
管理；2003 年改制为全民所有制企业；2009 年更名为辽宁省交通规划设计院；
2016 年 4 月，整体并入辽宁省交通建设投资集团有限责任公司（以下简称“辽
宁省交投集团”），并于同年 5 月，改制为国有独资有限责任公司，注册资本
4024.1 万元。
    目标公司注册地址：辽宁省沈阳市和平区丽岛路 42 号；经营范围：公路行
业（公路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程）、市政行业（道路工程、桥梁
工程、市政隧道工程、轨道交通工程、给水工程、排水工程）、建筑行业（建筑
工程）的勘察设计、工程总承包、咨询服务；风景园林工程设计；水土保持方案
编制；公路工程试验检测；地质灾害勘察、设计、评估、监理；承包境外交通工
程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设
备、材料出口；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）增资后注册资本为：5,748.7144 万元。
       2.各投资方情况
    本次参与目标公司增资扩股的新增股东共 6 个，增资扩股后股东方为 7 个，
分别为辽宁省交投集团占股 70%，中铁十九局占股 20%，设研院占股 5%，员工合
伙企业 4 个合计占股 5%。
    （1）辽宁省交投集团
    辽宁省交投集团成立于 2016 年 1 月，为国有控股有限责任公司，企业地址
为辽宁省沈阳市和平区丽岛路 42-2 号，注册资本人民币 3,665,000 万元，法定
代表人徐大庆，主营业务为公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、
运营；道路运输服务；仓储服务；成品油、汽车配件销售等。
    （2）中铁十九局
    中铁十九局隶属于国务院国资委管理的中国铁建股份有限公司，公司地址北
京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼，注册资金人民币 508,000 万元，
法定代表人赵国旗。主营业务铁路、公路、市政、建筑的施工总承包、专业承包
等。
    （3）设研院
    设研院注册资金人民币 12,960 万元，公司地址郑州市郑东新区泽雨街 9 号，
法定代表人常兴文，主营业务工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、
监测及相关技术服务；工程总承包；项目管理等。
    （4）员工合伙企业
    宁波梅山保税港区显荣企业管理合伙企业（有限合伙）系在宁波市北仑区市
场监督管理局依法登记成立,注册资金为人民币 5 万元的合伙企业（有限合伙），
合伙事务执行人梅勇文；
    宁波梅山保税港区睿驰企业管理合伙企业（有限合伙）系在宁波市北仑区市
场监督管理局依法登记成立,注册资金为人民币 5 万元的合伙企业（有限合伙），
合伙事务执行人戴亚林；
    宁波梅山保税港区米通企业管理合伙企业（有限合伙）系在宁波市北仑区市
场监督管理局依法登记成立,注册资金为人民币 5 万元的合伙企业（有限合伙），
合伙事务执行人杨阳；
    宁波梅山保税港区泰农企业管理合伙企业（有限合伙）系在宁波市北仑区市
场监督管理局依法登记成立,注册资金为人民币 5 万元的合伙企业，合伙事务执
行人魏军。
       三、《增资扩股协议书》书的主要内容
    1. 《增资扩股协议书》于 2019 年 1 月 7 日由上述 7 个投资方签署，自签署
之日起生效。
    2.目标公司的注册资本由人民币 4,024.1000 万元增加到人民币 5,748.7144
万元,其中新增注册资本人民币 1,724.6144 万元。设研院认购新增注册资本
287.4357 万 元 , 占 目 标 公 司 增 资 后 注 册 资 本 的 5.00% 。 认 购 价 为 人 民 币
3,967.7014 万元(其中 287.4357 万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积)。
本次增资价格以公司经天职国际会计师事务所审计和中联资产评估集团有限公
司评估并经辽宁省人民政府国有资产监督委员会核准后的净资产人民币
55,547.82 万元为依据（折合每股 13.80 元）。
    3.各投资主体皆承诺积极解决可能出现的同业竞争问题，以促进目标公司上
市。
    4.除员工股东方之外的新增股东承诺，成为目标公司新股东后,除全体股东
一致同意外,其所持股权锁定期不少于 3 年,在锁定期内不以任何形式转让其所
持有的目标公司股权,也不得将持有的目标公司股权进行质押。锁定期届满,新股
东方可将其所持股权进行转让。
    5.员工股东方承诺成为目标公司新股东后，其所持股权设置 5 年锁定期，在
此期间除发生特殊情况外，全体合伙人持有的财产份额不能转让、捐赠。锁定期
届满经批准后可以转让给其他合伙人或符合持股条件的公司员工。
    6.目标公司向新增股东承诺：目标公司对用于公司业务经营的资产与资源,
均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整;目标公司向产权交易所
提交了截至 2018 年 7 月 31 日止的审计报告和评估报告及所有必要的文件和
资料(下称“财务报表”),公司兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 2018
年 7 月 31 日止的财务状况和其它状况;目标公司未就任何与公司有关的、已结束
的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行故意隐瞒或虚
假陈述;目标公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所
有;目标公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,
上述各种法律关系由增资后的公司继承;在公司存续期间,公司有义务同有关单
位协调和沟通以保证其权益受到最大化保护;目标公司将采取所有合理措施维护
公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为,不会签订任何超出其正常业务
范围或具有重大不确定性影响的协议或承诺。目标公司将承担由于违反上述陈述
和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给
新增股东造成的任何直接损失。
    7.增资后,原股东与新增股东平等成为公司的股东,股东会由出资各方组成。
目标公司董事会由 5 名董事组成，其中设研院可委派 1 名董事。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1.投资目的：作为目标公司增资扩股的战略投资者，公司一方面能够加强合
作，拓展东北乃至海外区域市场，同大型央企建立良好的合作渠道，另一方面目
标公司有明确的上市规划，投资有较好的回报预期。
    2.存在的风险：本次投资可能存在市场变化、周期过长等不确定因素带来的
风险，敬请投资者注意投资风险。
    3.对公司的影响：本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司的
资金状况良好，本次投资不对公司的财务状况造成重大影响。
    五、董事委派
    根据《增资扩股协议书》有关董事会组成的约定，公司拟委派公司副董事长
毛振杰先生出任目标公司的董事，公司将按照有关规定配合目标公司履行选举程
序。


                          河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
                                                       2019 年 1 月 8 日