民生证券股份有限公司
        关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
      调整部分募集资金投资项目投资进度的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为河南省交
通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对设研院调整部分募集资金投资项目投资进度的事项进行了核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号）核准，设研院首次公
开发行人民币普通股股票 1,800 万股，每股面值 1 元，发行价格为 41.42 元/股，
募集资金总额为 74,556.00 万元，扣除发行费用 5,684.01 万元后，募集资金净
额为 68,871.99 万元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 6 日全部到位，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了瑞华验字【2017】41030005 号《验资报告》，上述募集资金已经全
部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金管理及使用情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省交通规划设计研究院股份有限
公司募集资金管理办法》。募集资金到位后，公司分别与各募集资金专户开户银
行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
                 截至目前，偿还银行贷款和补充流动资金项目已实施完毕，公司已于 2018
        年 12 月 13 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》公告编号：2018-105），
        具体情况可查阅公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 所发公告。

                 截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日止，设研院募集资金的存储情
        况列示如下：
                                                                                                             单位：万元
                                                                           截至 2019 年        截至 2020 年 3
       银行名称                      账号            初始存放金额          12 月 31 日账       月 31 日账户          使用用途
                                                                              户余额               余额
 中信银行股份有限公司
                          8111101012600732094                15,312.34        13,567.44          13,405.64          提升研发能力
 郑州陇海路支行
 中国民生银行股份有限
                          608152635                          25,000.00                   -            -             补充流动资金
 公司郑州分行营业部
 中国光大银行股份有限
                          77210188000299284                  16,763.02            1,901.25        1,861.42          提升生产能力
 公司郑州交通路支行
 交通银行股份有限公司
                          411899991010004196249               4,901.66            3,552.11        3,399.25          提升管理能力
 长江路支行
 交通银行股份有限公司
                          411899991010004196650               6,894.97                   -            -             偿还银行贷款
 长江路支行
                      合 计                                  68,871.99        19,020.80          18,666.31

                 截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月 31 日，设研院全资子公司检测公司
        存放募集资金的银行账户具体情况如下：
                                                                                                             单位：万元
                                                                 截至 2019 年 12 月          截至 2020 年 3 月 31
   开户行                     账号            初始存放金额                                                              使用用途
                                                                   31 日账户余额                日账户余额
交通银行郑州长
                   411899991010004377937        2,500.00                 299.45                    299.66             提升生产能力
  江路支行

                 提升管理能力和提升研发能力项目原预计完成时间为 2020 年 12 月 31 日，
        经公司审慎考虑并结合目前的投资进展情况，决定将提升管理能力项目及提升研
        发能力项目进度调整为预计 2021 年 12 月 31 日前投入完毕。

                 三、本次调整部分募集资金投资进度的原因

                 提升研发能力项目：因受政府大气污染防治管控要求影响，导致提升研发能
        力项目中科技研发楼建设项目进度受到较为严重的影响，也直接影响到项目的设
        备、软硬件等投资进度。
                 提升管理能力项目：基于近年来信息化技术更新迭代迅速，公司信息化平台
        建设、三维协同平台建设投入较为谨慎，相关配套设备、软件购置均进行充分论
        证、反复比选后才组织进行采购，也影响到后续再开发进度，因此进度较慢。
    为保障上市公司全体股东利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，降低
募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，保障公司现有正常生产运营
的稳定及连续性，根据市场环境、主管部门政策要求及公司业务的实际发展情况，
公司审慎适当地控制了提升研发能力项目和提升管理能力项目的投资进度，导致
上述两个募投项目整体进度有所延后，预计不能按预定时间达到可使用状态。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，
经过谨慎研究论证，公司拟调整提升管理能力项目及提升研发能力项目的实施进
度，将该项目延期至 2021 年 12 月 31 日。

    四、本次调整部分募集资金投资进度的影响

    本次调整部分募集资金投资进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目
的基本情况、实施方式、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整部分募
集资金投资进度主要是由于客观条件限制造成的实施进度滞后，不会对公司的正
常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股
东利益的情形。

    五、相关审核、批准程序及专项意见

    1、董事会意见
    2020 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
部分募集资金投资项目投资进度的议案》。同意调整提升管理能力项目及提升研
发能力项目的实施进度，将该项目延期至 2021 年 12 月 31 日。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资进度是根据项目的实
际进展情况作出的审慎决定，项目进度的调整不属于募投项目的实质性变更，募
投项目的基本情况、实施方式、实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的
正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他
股东利益的情形。因此，监事会同意上述事项。
    3、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资进度调整符合公司实
际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定。因此，一致同意本次对募投项目计划进度的调
整。

       七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：设研院调整募集资金使用进度的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。
设研院本次募集资金使用进度的调整，是公司根据实际情况所作出的审慎决定，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响。保荐机构对设研院调整募集资金使用进度的事项无
异议。
       （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司调整部分募集资金投资项目投资进度的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      唐明龙




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2020 年 4 月 20 日