河南省交通规划设计研究院股份有限公司
业绩承诺实现情况审核报告
瑞华核字【2020】41100002 号
目 录
1、业绩承诺实现情况审核报告 ………………………………………1
2、关于中赟国际工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明
………………………………………………………………………3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 10 层
Postal Address:10/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于中赟国际工程有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2020】41100002 号
河南省交通规划设计研究院股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南省交通规划设计研究院股份有限公司编制的
《关于中赟国际工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了
专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于中赟国际工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的
实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，
是河南省交通规划设计研究院股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行
审核工作的基础上，对《关于中赟国际工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的签证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于中赟国际工程有限公
司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
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在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，河南省交通规划设计研究院股份有限公司编制的《关于中赟国际
工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关
规定编制。本审核报告仅供河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2019 年度
报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
靳红建
中国北京 中国注册会计师：
张任飞
2020 年 4 月 20 日
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关于中赟国际工程有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《本公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止期间的 2019
年度“关于中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的公司”）2019
年度业绩承诺实现情况的专项说明”。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据公司 2018 年 9 月 21 日召开的第一届董事会第二十三次会议决议、2018
年 10 月 9 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2018]1888 号《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》的核准，决定向杨彬发行 1,562,651 股
股份、向肖顺才发行 357,276 股股份、向曲振亭发行 235,279 股股份、向牛其
志发行 235,279 股股份、向李明发行 235,279 股股份、向刘信生发行 90,285 股
股份、向宋小东发行 17,427 股股份、向吴彬发行 102,389 股股份、向刘庆礼发
行 50,106 股股份、向郏晓东发行 99,976 股股份、向卢培成发行 35,112 股股
份、向刘军发行 36,948 股股份、向包冠军发行 25,675 股股份、向韩永强发行
10,215 股股份、向张英发行 21,028 股股份、向杨超锋发行 20,882 股股份、向
詹文超发行 47,927 股股份、向曹唯发行 30,810 股股份、向陈绍东发行 41,702
股股份、向陈韶峰发行 39,369 股股份、向周兴华发行 39,369 股股份、向史中
皓发行 47,854 股股份、向张幼盈发行 30,810 股股份、向习明修发行 30,810
股股份、向徐明生发行 30,810 股股份、向邹山宏发行 29,890 股股份、向郭洪
利发行 30,810 股股份、向李秋威发行 7,575 股股份、向马杰发行 61,620 股股
份、向曹召奇发行 35,942 股股份、向李绍生发行 47,927 股股份、向刘前进发
行 30,810 股股份、向邵燕祥发行 13,363 股股份、向吴红团发行 30,810 股股
份、向魏年顺发行 30,810 股股份、向刘起宏发行 30,737 股股份、向董俊强
发行 39,369 股股份、向吴国强发行 30,810 股股份、向文金有发行 30,810 股股
份、向周少秋发行 30,810 股股份、向郭生发行 30,810 股股份、向滑翠玲发
行 30,810 股股份、向杨田力发行 30,810 股股份、向靳中甫发行 30,300 股股
份、向朱会强发行 30,810 股股份、向苏永民发行 15,405 股股份、向冯超发行
30,810 股股份、向杨新平发行 15,405 股股份、向王春生发行 15,368 股股份、
向刘培云发行 15,352 股股份、向万武亮发行 14,035 股股份、向方晓辉发行
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12,092 股股份、向靳玉飞发行 9,496 股股份、向郭晓辉发行 30,810 股股份、向
史周泽发行 15,405 股股份、向熊袁培发行 26,218 股股份、向徐世平发行 30,883
股股份、向王学记发行 20,882 股股份、向丁永杰发行 20,882 股股份、向张春
堂发行 30,810 股股份、向靳建文发行 30,956 股股份、向钱浩发行 30,810 股
股份、向李全保发行 30,810 股股份、向张朝晖发行 30,810 股股份、向宋领法
发行 30,810 股股份、向刘春生发行 30,810 股股份、向李全营发行 30,810 股
股份、向周桂华发行 30,810 股股份、向尚治国发行 30,810 股股份、向卢莉发
行 30,810 股股份、向王红卫发行 30,810 股股份、向孙兴革发行 30,810 股股
份、向李贫志发行 30,810 股股份、向高爱英发行 30,810 股股份、向王雷发行
30,810 股股份、向周建超发行 30,810 股股份、向楚红霞发行 30,810 股股份、
向伍其发行 30,810 股股份、向韩用坤发行 30,810 股股份、向王保奇发行 30,810
股股份、向鲍喜增发行 30,810 股股份、向李小创发行 30,810 股股份、向杨文
强发行 30,810 股股份、向王伟德发行 30,810 股股份、向王丛发行 30,810 股
股份、向栗文发行 30,081 股股份、向李辉发行 23,154 股股份、向翟银波发行
20,445 股股份、向任明发行 20,299 股股份、向李肇征发行 16,431 股股份、向
张晓伟发行 15,613 股股份、向陈树祥发行 15,405 股股份、向李君发行 15,405
股股份、向吴莹卿发行 15,405 股股份、向牛路青发行 15,405 股股份、向刘翱
飞发行 15,405 股股份、向董孝俊发行 15,405 股股份、向秦光明发行 15,405 股
股份、向胡继承发行 15,405 股股份、向杨相君发行 15,405 股股份、向段培亮
发行 15,405 股股份、向张瑞芳发行 14,311 股股份、向孔凡德发行 12,395 股股
份、向孙震海发行 12,269 股股份、向李灯平发行 10,954 股股份、向王培思发
行 10,954 股股份、向方文会发行 10,954 股份、向谢飞武发行 10,954 股股份、
向刘彩侠发行 10,954 股股份、向戎建伟发行 10,954 股股份、向任宏宝发行
10,954 股股份、向张振宇发行 10,954 股股份、向王娟发行 10,937 股股份、向
邱莉发行 10,269 股股份、向贺卫东发行 9,933 股股份、向贺永录发行 8,900
股股份、向程胜利发行 8,843 股股份、向陈玉莲发行 27,821 股股份、向赵玮发
行 20,540 股股份、向周国顺发行 6,846 股股份、向张光磊发行 4,196 股股份、
向白现革发行 4,107 股股份、向丁瑞发行 2,738 股股份、向徐紫帅发行 1,531
股股份、向翟瑞发行 5,031 股股份、向陈景河发行 3,423 股股份、向张秋英发
行 20,882 股股份、向张全安发行 47,927 股股份、向白永民发行 47,927 股股份、
向沙玉梅发行 30,810 股股份、向王爱莲发行 30,810 股股份、向孙天玺发行
26,289 股股份、向唐新雅发行 30,810 股股份、向许传鸿发行 61,621 股股份、
向董宪洲发行 61,621 股股份、向任军甫发行 61,621 股股份、向白灵发行 47,927
股股份、向张湘淞发行 47,927 股股份、向姚玉柱发行 47,854 股股份、向陈继
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方发行 34,510 股股份、向李梅发行 30,810 股股份、向崔玲发行 30,810 股股份、
向刘新亚发行 30,810 股股份、向李铭发行 30,810 股股份、向刘晓蓉发行 30,810
股股份、向王志沛发行 30,810 股股份、向刘跃生发行 30,810 股股份、向耿尚
功发行 30,810 股股份、向田伟发行 30,737 股股份、向王长平发行 20,540 股股
份、向谷良富发行 20,540 股股份、向王开建发行 14,582 股股份、向任素艳发
行 10,954 股股份、向龚竹青发行 25,050 股股份、向董建敏发行 240,814 股股
份、向于洪辉发行 202,833 股股份、向曾慧芳发行 99,428 股股份、向詹春涛发
行 94,059 股股份、向刘霞发行 79,542 股股份、向韩景樾发行 19,885 股股份、
向牛乃秀发行 19,726 股股份、向魏书英发行 13,522 股股份购买相关资产。
二、业绩承诺及业绩补偿情况
根据本公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交
易的业绩补偿安排如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。
业绩承诺方共同承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民
币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元（以上业绩承诺期内各年
度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”）。本次交易完成
后，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年每一会计年度结束后，公司应聘
请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺年度实际实现
的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与公司上述
年度的《审计报告》同时出具。
2、业绩补偿
（1）对于业绩承诺期前三年而言（2018 年度、2019 年度、2020 年度），
若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于
累计承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延
至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承
诺净利润的 80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截
至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易
对价—累积已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第四年（2021 年度）而言，若标的公司截至当年年末
累计实现的净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩
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承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
（3）如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则
业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补
偿的计算方式如下：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净
利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得
的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。补偿股份数不超过业绩承
诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方
违反《购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的
公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股
份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分
应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—
（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。对于现金补偿部分，公
司有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补
偿金额。业绩承诺方承诺在收到公司支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结
束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，在需要对公司以现金形
式进行业绩补偿时，应及时对公司进行补偿。
（5）业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已
获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。如果业绩承诺期内公司进行送股、
资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股
份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的公司股
份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导
致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的股份补偿与
现金补偿的总价值合计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价 70%，即人
民币 182,950,719 元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送
股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股
利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。依据上述公式计算的当年应补偿
股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对
不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。业绩承诺方中的每一补偿义务人
应分别按照其在本次交易中取得的总收购金额占业绩承诺方合计取得的全部交
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易对价（即人民币 261,358,170 元）的比例，承担所有补偿义务。如业绩承诺方
中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包括其继承人）不再继续履行业
绩补偿等相关义务及责任。
（二）减值测试及补偿安排
根据本公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名业
绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺业绩承诺期届
满时，本公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计
机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值
额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现
金，则业绩补偿义务人各方还需另行向公司补偿差额部分。业绩补偿人各方向本
公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括股份补偿与现金补偿）合计
不超过业绩补偿人各方通过本次交易取得的全部交易对价 70%。
（三）业绩奖励约定
若中赟国际在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的
经审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高
于 14,800 万元，且在本次交易中本公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指
本公司向包括业绩补偿义务人各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部
标的资产）未发生减值，本公司可在标的公司 2021 年度《专项审核报告》出具
之日起 60 个工作日内，将超出部分净利润金额的 30%由标的公司以现金方式奖
励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过本公司在本次交易
中向所有交易对方支付的全部交易对价的 20%。
三、会计政策变更的影响
公司从 2019 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》等新金融工具准则，按照衔接规定的要求，中赟国际对 2019 年初
的金融资产进行重新分类和计量，并追溯调整了 2019 年期初数，调减了留存收
益 7,640.82 万元。其中：若追溯调整 2018 年比较期报表，将导致 2018 年利润
减少 303.99 万元。
四、中赟国际业绩承诺实际完成情况
2019 年度业绩承诺完成情况
金额单位：人民币万元
项目名称 2019 年度承诺金额 2019 年度实现金额 2019 年度完成率
扣除非经常性损益后的净利润 3,200.00 3,323.05 103.85%
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
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