河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事
        对第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及公司章程、《独立
董事工作制度》的规定,我们作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议所涉及的相关
事项进行审核，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性
股票数量进行调整的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》中有关调整事项的规定。本次调整内容在
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权范围之内，调整程序合法、合规，因此
我们同意对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进
行调整。
    二、关于《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见

    1、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
已于 2020 年 8 月 20 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次激励
计划授予条件已成就，董事会确定 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划授予日，该
授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
本次激励计划的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次获授的激励对象除 1 名自愿放弃认购外，其他受激励对象与公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过的《第一期限制性股票激励计划（草案）》所规
定的激励对象范围相符，且均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意确定 2020 年 8 月 26 日为本
次激励计划的授予日，以 7.05 元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制
性股票。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事对第
二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




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     吴跃平                     韩新宽                      石文伟




                                                      2020 年 8 月 26 日