设研院：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2020年上半年持续督导意见2020-08-31
民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2020 年上半年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为河南
省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“上市公司”）2018
年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年半年度报告等相关资料，出具了关
于本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、上市公司、设研院 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
标的公司、中赟国际 指 中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 87.20%股权
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 219 名原
交易对方 指
中赟国际股东
交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次发行股份及 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%的
指
支付现金购买资产 股权
上市公司与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际
工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指 资产协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署
的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟
国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协
议》
上市公司与杨彬、肖顺才等 59 名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》 指 南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际
工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
业绩补偿义务人 指 杨彬、肖顺才等 59 名交易对方
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等
发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888 号）文件核准，设
研院向杨彬等 219 名交易对方发行股份及支付现金购买相关资产。
民生证券接受设研院委托，担任其 2018 年度发行股份及支付现金购买资产
的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合设研院披露的 2020 年半年
度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际 87.20%
的股权，交易金额为 56,037.27 万元，其中：
向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股份
及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的方
式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的
方 式 支 付 交 易 对 价 总 计 28,676.49 万 元 ， 以 现 金 的 方式 支 付 交 易 对 价 总 计
27,360.78 万元。
（二）标的资产的交付与过户实施情况
2018 年 12 月 21 日，中赟国际就资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
根据郑州市工商行政管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中赟
国际工程有限公司”。本次交易标的资产中赟国际 87.20%的股权已过户至设研院
名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产，本次交易
不涉及债权债务转移的情况。
除本次交易外，设研院于 2018 年 11 月 27 日以自有资金收购杨彬持有的受
让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票合计 1,066,000 股，占中赟国际总
股本的 0.85%，交易价格为 5.10 元/股，对应股权转让款合计 5,436,600 元。综上，
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设研院已合法持有中赟国际 88.05%的股权。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的
约定：
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完
成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在
本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司
产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标
的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易
前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份
总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作
日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏
损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后
公司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期
间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，资产交割日为 2018 年 12 月
21 日，本次资产交割过渡期间为自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日。
瑞华会计师事务所对中赟国际过渡期间损益进行专项审计，并出具了《中赟
国 际 工 程 有 限 公 司 资 产 交 割 过 渡 期 损 益 专 项 审 计 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2019]41100001 号）。根据审计结果，过渡期间，中赟国际归属于母公司所有者
的净利润为 1,710.89 万元，按照上市公司与交易对方的前述约定，上述过渡期间
内实现的收益由本次交易完成后标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例
享有。
（四）本次交易的验资情况
截止 2018 年 12 月 26 日，本次交易标的资产已过户至设研院名下，相关变
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更 手 续 已 办 理 完 毕 。 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2018]41100004 号），审验了设研院截至 2018 年 12 月 26 日止的新增注册资本及
股本情况。上市公司原注册资本为人民币 129,600,000 元，本次新增注册资本人
民币 7,454,173 元，变更后的注册资本为人民币 137,054,173 元。
（五）新增股份登记托管及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日出具的
业务单号为 101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
上市公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行 7,454,173 股股份已完成登记。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 1 月 18 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施所涉及的标的资产的交割过户、
验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；设研院新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，
所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过
程中，交易各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声
明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有
的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规
划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本意见出具之日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司业
绩 承 诺 实 现 情 况 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2019]41100004 号 、 瑞 华 核 字
[2020]41100002 号），中赟国际 2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 2,411.81 万元、3,323.05 万元，均超过了年度业绩承
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诺额。中赟国际 2020 年度承诺利润的实现情况，尚待本年度完成后上市公司对
其进行专项核算，以及会计师事务所出具专项审核报告后予以确认。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，业绩补偿义务人关于
中赟国际 2018 年度、2019 年度的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2020 年上半年，受到经济下行和新冠疫情的双重影响，公司外部环境的不
确定性加大，市场开拓受限，合同回款周期拉长，公司运营发展面临严峻的外部
挑战。在这种情况下，公司自 2 月 3 日就逐步复工，通过周密部署、科学组织，
做到了疫情防控和复工复产两手抓、两不误，上半年公司各项工作平稳有序开展，
有效化解了外部环境因素带来的不利影响。公司上半年完成的主要工作如下：
1、规划任务分解到位，责任目标清晰明确
今年是公司上市的第三年，也是实现公司上市初期发展规划的“攻坚之年”，
找准定位，认清自我，统一认识，科学分解，是确保实现发展目标的前提条件。
利用疫情封闭期间，公司采取了“自上而下，自下而上，上下结合”的办法，讨
论每个经营生产团队存在的不足，分析需要采取的针对性措施，合理确定了 2020
年目标任务。同时，公司还确定了所属全资子公司、控股子公司的年度营收、净
利润、团队建设等考核目标。3 月初，公司召开了 2020 年度工作推进会，公司
管理层同各责任单位签署了年度目标责任书，将目标明确到责任单位，将任务压
实到责任人。
2、加速经营体系建设，经营广度、深度不断扩大
今年初，公司对经营中心工作方案及架构进行了调整，集中公司优势资源构
建了省内区域经营中心、省外区域经营中心和城建业务经营中心，其中省内区域
经营中心下辖 6 个经营区域，省外区域经营中心下辖 18 个经营区域。向各经营
区域派驻区域经理、分公司经理 25 人，区域主管 15 人，省内经营下沉到县，公
司经营工作的广度、深度不断扩大，经营网络初步形成。截至 6 月底，公司新签
合同总额符合预期，为公司下一步的生产经营工作做好了订单储备。
区域经营中心与各生产单位联动经营，服务更加贴紧客户，市场占有率持续
提升，同时也不断推动水运、民用建筑、市政等领域的新业务承接。
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公司各生产单位的经营意识也进一步增强，配合省外各区域经营中心加大省
外项目的前期跟踪，积极投入项目前期工作，在甘肃、广东、新疆等地均有项目
斩获。
3、生产任务饱满，项目管理制全面推进
上半年，公司本部新启动各类项目 320 个，各子公司也启动各类项目超过
200 个，全公司生产任务饱满，上至公司董事会、管理层，下至普通员工，加班
加点已成常态，这在疫情期间多数企业开工不足的情况下，显得尤其难得。
为应对市场和业主多元化带来的发展环境变化，上半年，公司着力推动了生
产组织模式变革，所有项目均采用主体单位主导下的项目管理制。要求项目负责
人和技术负责人围绕“工期、质量、成本” 三个项目管理控制目标，“快、好、
省”地组织好、策划好、实施好项目。6 月 20 日，组织了公司领导、相关主体
单位负责人、各级项目负责人和技术负责人参加的“项目管理制度宣贯说明会”，
进一步统一认识，推进制度有效执行。
上半年，公司服务的在建 16 个大型重点项目，共收到业主书面表扬 7 次，
生产单位和设计代表的服务得到业主的普遍认可。尤其疫情期间很多项目设计代
表积极返岗，工作主动，赢得了业主的赞誉。
4、技术管理体系不断完善，质量管理体系分级认证工作全面启动
上半年，公司组织完成了专家委员会、专业技术委员会的换届工作，聘任专
家委员会委员 32 人，专业技术委员会委员 136 人，专家技术委员会成员涵盖中
衢建筑、中赟国际等控股子公司专家，促进了公司内部的技术协同与交流融合。
上半年，公司印发《关于开展设计标准化活动的通知》，按照摸查论证、编
制实施、总结提升、评优奖励四个阶段展开工作。目前，公司专家技术委员会已
经确定了标准化设计工作方案，下半年将进入关键的实施阶段。
为进支撑公司发展战略，公司进一步升级质量管理体系，启动了“工程勘察
设计行业质量管理体系分级认证”工作。成立了以常兴文董事长任组长的质量体
系分级认证工作领导小组，明确了各职能部门的专项负责人。组织了职能部门、
生产单位、子公司的行政正职、技术总监及主管生产副职共 120 人参加的质量管
理体系分级认证系列培训学习。
5、规范化、信息化管理工作持续推进，综合管理能力不断增强
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上半年，公司继续推动规章制度完善工作，建立长效管理机制。新制定、修
订了《公司领导干部任用资格的有关规定》《子公司综合管理办法》《子公司及高
管团队年度考核指标及评价办法》《文件资料分级保密管理办法》《项目产值核定
办法（2020 版）》《融资管理办法》等二十多项管理制度。
上半年公司还组织了中层干部进行管理制度的考试，督促中层干部认真学习
并掌握各项管理制度内容，工作中严格执行公司各项规章制度。
公司协同设计平台全面上线运行，完成了建筑专业模块构建，完成云南分公
司、洛阳分公司异地协同方案。
上半年，完成了公司职能部门定岗定编定员工作，以界定岗位职责、完善岗
位设置、优化人员配置、明确上升通道为重点，为进一步提升公司职能部门的运
转效能夯实基础。
6、创新工作进入常态化，创新活动不断走向深入
上半年，公司下发了《关于成立公司创新工作促进委员会的通知》，对创新
工作进行常态化管理，持续推进公司的业务创新、技术创新和模式创新，加快推
进服务领域、服务模式、服务内容的优化升级。
6 月 19 日，公司召开业务创新专题会议, 组织生产单位集中讨论业务创新发
展方向与实施方案。通过相互交流学习、借鉴启发，各生产单位对于如何提升自
身能力、补齐业务短板有了更加清晰的认识，对如何落实公司战略目标、如何对
标先进标杆企业理解更为深刻。
总体来看，2020 年上半年，在董事会的正确领导下，公司经受住了疫情带
来的外部冲击，以更加积极主动的姿态，稳步推进年初确定的目标计划，公司各
项工作有序开展，为顺利完成年初制定的年度目标打下了良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年上半年各项业务总体运行
良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规
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范公司运作，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，持续提高公司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司召开的股东大会均由公
司董事会召集召开，董事长主持。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言
权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用
公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和
自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，占董事总数的 1/3。董事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会下设战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了各
委员会的实施细则。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行
职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，
认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人
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员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束
机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级
管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关法规
制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，
并负责接待投资者来访和咨询及投资者关系管理，并配备专职人员协助其处理信
息披露日常事务，及时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有
股东能够平等享有获取公司信息的机会。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，公司治理结构完善，
运行规范，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次交易各方按照重
组方案履行了责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与
已公布的重组方案存在差异的情况。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2020 年上半年持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司
2020 年 8 月 28 日
