民生证券股份有限公司

               关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司

     授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
        民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为河南省交
 通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或者“公司”）持续督导的保
 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
 荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上
 市公司规范运作指引》等有关规定，对设研院授权全资子公司河南中鼎智建科技
 有限公司（以下简称“中鼎科技”）使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行
 审慎核查，核查情况如下：

        一、募集资金情况

        （一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
        经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号）文核准，设研院向社
 会首次公开发行人民币普通股股票 1,800 万股，发行价格为 41.42 元/股，募集资
 金总额 74,556.00 万元，扣除发行费用 5,684.01 万元后，募集资金净额为 68,871.99
 万元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 6 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊
 普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞
 华验字【2017】41030005 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制
 度。
        （二）募集资金使用情况
        根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行
 股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
                                                               截至 2020 年 7 月 28 日
序号          项目名称        建设期    募集资金（万元）
                                                             已累计使用金额（万元）
 1        提升生产能力项目     3年               16,763.02                   15,021.14
 2        提升研发能力项目     3年               15,312.34                    3,621.81
 3        提升管理能力项目     3年                4,901.66                    1,786.37
4       偿还银行贷款                         6,894.97                6,894.97
5       补充流动资金                        25,000.00               25,000.00
        合计                                68,871.99               52,324.29


    截至 2020 年 7 月 28 日，公司募集资金结余金额为 18,214.43 万元（未经审
计，包含利息及闲置募集资金现金管理收益）。其中，偿还银行贷款和补充流动
资金项目已实施完毕，公司已于 2018 年 12 月 13 日在中国证监会指定信息披
露网站巨潮咨询网的（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《关于注销部分募集资
金专户的公告》（公告编号：2018-105）。
    受政府大气污染防治管控要求以及新冠疫情影响，提升研发能力项目中的科
技研发楼建设项目进度不及预期，也直接影响到项目的设备、软硬件等投资进度。
为提高募集资金的使用效率，集中优化资源配置，经第二届董事会第二十二次会
议、第二届监事会第十四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司
将原“提升研发能力项目”剩余的全部募集资金用途变更为：通过中鼎科技投资
“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）”子项目“桥梁
安全与技术转化智能建造生产基地”。
    2020 年 9 月 21 日，公司将存放于中信银行郑州陇海路支行的原募集资金专
户（账号：8111101012600732094）内的募集资金共计 128,775,102.62 元（含利
息）全部转存至全资子公司中鼎科技在中信银行股份有限公司郑州陇海路支行新
开立的新募集资金专户，并重新与中信银行、民生证券重新签订了《募集资金三
方监管协议》。
    由于“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”项目建设需要一定周期，经中
鼎科技测算，上述募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    二、前次对暂时闲置资金进行现金管理的基本情况

    公司于 2020 年 3 月 12 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
1.8 亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期的金融机
构理财产品，不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为
投资标的产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可
循环滚动使用。
    前次对暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体内容详见公司披露在中国
证监会指定信息披露网站巨潮咨询网的（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及《2020 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2020-012、2020-017）。在股东大会授权期限内，公
司对闲置募集资金进行现金管理并持续发布进展公告，详见《关于使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-021、2020-045、2020-052、
2020-056、2020-057、2020-076 和 2020-083）。

    三、本次授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的
    为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用
部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以增
加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
    （二）投资额度及期限
    为提高资金使用效率，中鼎科技拟在不影响项目进度的前提下，使用不超过
1 亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险型、短期的金融机
构理财产品，使用期限不超过 6 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用。
    （三）投资产品品种
    在进行现金管理期间，中鼎科技只能购买安全性高、流动性好、单项产品投
资期限最长不超过 6 个月的金融机构理财产品，不得用于其他证券投资，不购买
以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。上述投资产品不得质押，产品
专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    （四）投资决议有限期限
    自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起 6 个月内有效。
    （五）实施方式
    为保证相关工作的顺利进行，董事会同意授权中鼎科技总经理最终审定并签
署相关实施协议或合同等文件，指定其财务人员办理具体相关事宜。
    （六）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
及闲置募集资金使用》等相关要求及时履行信息披露义务。

    三、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

    （一）投资风险分析
    1、虽然公司对理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    （二）风险控制措施
    1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 6 个月
的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
    4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
    5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
    （三）对公司的影响
    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，授权全资子公司中鼎科技使用暂时闲置募集资金进行现
金管理，不会影响公司募集资金项目建设，同时可以提高资金使用效率，获得一
定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    四、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况
    2020 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于授
权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经过全体董事表决，
一致同意中鼎科技使用不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
    （二）监事会审议情况
    2020 年 10 月 22 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于授
权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，
一致同意了该议案。
    监事会认为：公司授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，决
策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的
规定；授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。同意中鼎科技使用不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金进行现
金管理。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理履行了必要的审批程序；全资子公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险
可控，且不会影响公司、子公司业务发展和募投项目进度，不存在损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此同意中鼎科技使用不超过 1 亿元
人民币的闲置募集资金进行现金管理。
    该议案无需提交股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、设研院本次授权全资子公司中鼎科技使用暂时闲置募集资金进行现金管
理已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，
全体独立董事发表了明确同意的独立意见，设研院就此事宜已经履行了必要的法
律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的
情况。
    2、设研院本次授权全资子公司中鼎科技对部分暂时闲置募集资金进行现金
管理符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      唐明龙




                                                 民生证券股份有限公司


                                                         年    月   日